每日必讀煙臺張裕集團有限公司(以下簡稱"張裕集團")是一家國有控股的有限責任公司，煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"煙臺市國資委"）與煙臺裕華投資發(fā)展有限公司分別持有其55%和45%的股權(quán)。2005年2月7日和5月24日煙臺市國資委分別與意大利意利瓦隆諾投資公司（以下簡稱"意利瓦公司"）和國際金融公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《關(guān)于煙臺張裕集團有限公司國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》，將其持有的張裕集團43%國有股權(quán)分別向意利瓦公司轉(zhuǎn)讓33%，向國際金融公司轉(zhuǎn)讓10%。由于張裕集團為煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司(以下簡稱為"張裕公司"或"本公司"）的控股股東，本公司董事會已向獨立董事提供了與向兩家外資轉(zhuǎn)讓張裕集團股權(quán)的相關(guān)資料，包括但不限于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《關(guān)于煙臺張裕集團有限公司國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》等文件。作為公司的獨立董事，我們就本次向外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，導致對張裕公司實際控制人的變化，以及對股權(quán)受讓方的資金來源、股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件是否公平合理、是否存在損害本公司和其他股東利益的行為、對本公司可能產(chǎn)生的影響等情況，進行了審慎地調(diào)查和分析。
我們認為：
1、煙臺市國資委此次向外國投資者轉(zhuǎn)讓張裕集團國有股權(quán)，聘請山東正源和信會計師事務所以2004年10月31日為評估基準日對張裕集團資產(chǎn)進行了資產(chǎn)評估。該所出具了《煙臺張裕集團有限公司資產(chǎn)評估報告書》（魯正評報字[2004]4052號），截至評估基準日，張裕集團凈資產(chǎn)為121,571.78萬元。2005年2月7日，煙臺市國資委將張裕集團33%的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給意利瓦公司，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣48142.43萬元；2005年5月18日，煙臺市國資委將張裕集團10%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國際金融公司，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣14,589萬元。
本獨立董事認為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估方法符合國家法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的要求，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公平合理，未損害公司的利益。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張裕集團持有本公司股份數(shù)額不變，仍為21,840萬股，占本公司股本總額的53.85%，仍為張裕公司第一大股東。但在張裕集團的注冊資本總額中，煙臺市國資委所占比例將由55%減至12%，失去對張裕集團及張裕公司的實際控制權(quán)，而張裕集團亦將變更為一家中外合資企業(yè)。雖然張裕集團及本公司的實際控制權(quán)將發(fā)生轉(zhuǎn)移，但由于引進的國際上知名的戰(zhàn)略投資者，將有利于張裕集團和本公司產(chǎn)業(yè)資源的整合和公司治理水平的提升，符合上市公司和廣大股東的利益。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及本公司國有股權(quán)管理事項須獲得國資委的批準，涉及外商投資管理事項須獲得商務部的批準。同時由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致本公司的實際控制人發(fā)生變化，已觸發(fā)要約收購義務。張裕集團擬向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收購義務；若未能獲得豁免，張裕集團將依法履行要約收購義務。
3、作為股權(quán)受讓人的意利瓦公司和國際金融公司受讓張裕集團國有股權(quán)所用的資金來源符合中國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，控股股東與張裕公司能夠在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務等方面分開，張裕公司繼續(xù)具有獨立經(jīng)營能力。
5、張裕公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方可能存在的關(guān)聯(lián)交易，控股股東及關(guān)聯(lián)方將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)及本公司章程的規(guī)定，遵循"三公"原則進行處理，不會損害本公司及其他股東的權(quán)益。
6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張裕公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)公司不存在同業(yè)競爭。
綜上所述，本獨立董事認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在損害張裕公司以及張裕公司其他股東權(quán)益的行為，也不會對張裕公司的經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
同時，本獨立董事聲明如下：本人與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在利益沖突，已履行誠信義務，基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是客觀審慎的。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
獨立董事 雎國余 耿兆林 王仕剛
二ΟΟ五年五月二十七日
