每日必讀上市公司名稱：煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
聯系地址：山東省煙臺市大馬路56號
郵政編碼：264000
聯系人：曲為民、李廷國
電話：0535-6633656
傳真：0535-6633639
收購人名稱：煙臺張裕集團有限公司
公司住所：煙臺市芝罘區大馬路56號
通訊地址：山東省煙臺市芝罘區大馬路56號
郵政編碼：264000
聯系電話：0535-6633658
傳真：0535-6633639
董事會報告書簽署日期：2005年5月23日
董事會聲明
（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；
（二）本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的。
第一節釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下特定含義：
本次收購、本次股權轉讓 指煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會將
其持有的本公司控股股東－煙臺張裕集團有限
公司55%國家股權中的43%，分別向意利瓦薩隆
諾投資公司轉讓33%，向國際金融公司轉讓10%
后，煙臺張裕集團有限公司由國有控股的有限責
任公司變更為中外合資經營企業，從而構成對煙
臺張裕葡萄釀酒股份有限公司收購行為。
收購人、張裕集團 指煙臺張裕集團有限公司
公司、本公司、張裕股份 指煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
煙臺市國資委 指煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會
裕華投資 指煙臺裕華投資發展有限公司
Illva、意利瓦 指Illva Saronno Investments S.r.l.，意利
瓦薩隆諾投資公司
IFC、國際金融公司 指International Finance Corporation
第二節被收購公司基本情況
一、被收購公司概況
（一）公司基本情況
被收購公司的名稱：煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：張裕A、張裕B
股票代碼：000869、200869
公司注冊地址：山東省煙臺市大馬路56號
公司辦公地址：山東省煙臺市大馬路56號
郵政編碼：264000
聯系人：曲為民、李廷國
電話：0086-535-6633656
傳真：0086-535-6633639
（二）被收購公司的主營業務及最近三年的發展情況
1、公司主營業務
主營業務為從事以葡萄為原料的葡萄酒、白蘭地、香檳酒和保健酒的釀制、生產與銷售。主要產品有：干紅、干白葡萄酒，XO級、VSOP級、VO級、VS級白蘭地，特質三鞭酒、味美思和香檳酒。目前本公司4種系列酒類產品年生產能力達8萬余噸，擁有遍布全國29個省、自治區和直轄市的銷售網絡，1500余名銷售人員和1600余家經銷商。
2、最近三年主要會計數據和財務指標
單位：人民幣元
項目 2004年1-12月 2003年1-12月 2002年1-12月
主營業務收入 1,338,433,751 1,132,636,737 928,218,999
凈利潤 204,127,784 151,253,825 111,240,563
總資產 2,165,522,386 1,950,996,786 1,838,886,644
股東權益(不含少數股東權益) 1,740,200,258 1,567,272,474 1,468,018,649
每股收益
全面攤薄 0.503 0.485 0.428
加權平均 0.503 0.485 0.428
每股凈資產 4.290 5.023 5.646
凈資產收益率(%)
全面攤薄 11.73% 9.65% 7.58%
加權平均 12.34% 10.32% 7.58%
調整后的每股凈資產 4.290 5.023 5.646
每股經營活動產生的現金流量凈額 0.564 1.115 0.348
本公司2002年年度報告、2003年年度報告和2004年年度報告分別于2003年3月29日、2004年4月13日和2005年3月15日刊登于《證券時報》、《中國證券報》和《香港商報》。
（三）與最近一期披露的情況相比，本公司在本次收購發生前主營業務穩定增長，資產方面無重大變化，公司董事、監事會成員及高級管理人員亦未發生變化。
二、公司股本情況
（一）公司已發行股本總額、股本結構
持股數量（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份
1、發起人股份 218,400,000 53.85
其中：國家持有股份 218,400,000 53.85
未上市流通股份合計 218,400,000 53.85
二、已上市流通股份
1、人民幣普通股 49,920,000 12.30
2、境內上市的外資股 137,280,000 33.85
已上市流通股份合計 187,200,000 46.15
三、股份總數 405,600,000 100
（二）收購人持有控制本公司股份情況
張裕集團是本公司控股股東，持有本公司218,400,000股，占公司股本總額的53.85%。按照本次股權轉讓完成后張裕集團（合資公司）章程，董事會將由9名董事組成，董事由各股東委派，其中：裕華投資委派4名，煙臺市國資委委派1名，ILLVA委派3名，IFC委派1名。本次股權轉讓前，煙臺市國資委持有張裕集團55%的股權，裕華投資持有張裕集團45%的股權；本次股權轉讓后，裕華投資成為張裕集團的第一大股東。根據公司股權結構、董事會設置及公司章程，張裕集團由煙臺市國資委、裕華投資、ILLVA和IFC四方股東共同控制。
本次股權轉讓后，張裕集團依然是本公司的控股股東，其四方股東通過張裕集團共同間接控制本公司，成為本公司的實際控制人。
截止至2005年5月19日，本公司前十名股東及其持股數量、持股比例如下
序號 股東姓名 持股數量（股） 股份性質 持股比例（%）
1 煙臺張裕集團有限公司 218,400,000 國家股 53.85
2 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG 10,363,969 B股 2.26
LIMITED
3 HSBC CHINA MOMENTUM FUND 9,749,578 B股 2.40
4 FIDELITY INVESTMENT FUNDS 7,471,054 B股 1.84
ICVC-FIDELITY SPECIAL SITUATIONS F
5 GT PRC FUND 5,149,923 B股 1.27
6 西部證券股份有限公司 4,708,539 A股 1.16
7 中融景氣行業證券投資基金 3,552,363 A股 0.88
8 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 3,229,240 B股 0.80
9 HTHK/CMG GFSGUFP-CMG FIRST STATE 3,129,466 B股 0.77
CHINA GROWTH FD
10 BNP PARIBAS LUX S/A PARVEST. 3,124,221 B股 0.77
（三）本公司沒有持有或控制張裕集團的股權
三、前次募集資金的使用情況
本公司于1997年B股上市發行及2000年A股增發時募集資金的使用情況及會計師出具的專項檢查報告已按監管部門的要求披露。
第三節利益沖突
一、與收購人的關聯關系
本公司經營者和員工通過裕華投資間接持有張裕集團45%股權，構成與本公司的關聯關系。
二、公司董事、監事、高級管理人員兼職情況
本公司董事長孫利強先生同時是收購人張裕集團的董事長、總經理；本公司副董事長兼總經理周洪江先生同時是張裕集團的副董事長；本公司董事付銘志先生是張裕集團董事、副總經理；本公司董事冷斌先生是張裕集團董事、總會計師；本公司副總經理楊明先生是張裕集團董事；本公司監事會主席張虹霞女士是張裕集團企審處處長。除此之外，其他高級管理人員及其家屬均沒有在收購人及其關聯企業任職。
三、相關利益沖突
張裕股份董事、監事、高級管理人員除以上關聯關系與兼職情況外不存在與收購人相關的利益沖突。收購人目前未有更換本公司現任董事會、監事會成員及高級管理人員的安排。
四、公司董事、監事、高級管理人員持有或買賣張裕股份股票的情況
在收購報告書摘要公告之日，本公司董事、監事和高級管理人員14人中，除監事鄭文萍持有本公司6,396股A股股份外，其他13人均未直接持有本公司的股份。公司全體董事、監事和高級管理人員在最近六個月內無交易買賣張裕股份上市流通的股票。
五、其他應披露的情況
1、本公司的董事沒有因該項收購而獲得或將要獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失；
2、本公司的董事與其他任何人之間沒有取決于收購結果的合同或安排；
3、本公司的董事沒有在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；
4、本公司董事及其關聯方與收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。
第四節董事會說明及獨立董事意見
一、公司董事會就本次收購可能對公司產生影響的說明
（一）對收購人的調查情況
1、基本情況
收購人煙臺張裕集團有限公司的前身是著名愛國華僑張弼士先生于1892年創辦的“張裕釀酒公司”，是中國第一個工業化生產葡萄酒的企業。1994年9月，經煙臺市人民政府批準改制為國有獨資有限責任公司——煙臺張裕集團有限公司。經營范圍為葡萄酒、保健酒、蒸餾酒、飲料、包裝裝潢、機械制造、生產、銷售、農產品的種植、許可范圍內的出口業務；收購人自產產品及技術的出口業務；本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家實行核定公司經營的進口商品除外）；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務、商務代理；經營期限為自1997年4月27日至2027年4月24日；稅務登記證號碼為370602265645824（國稅）、37061267100035（地稅）。
為了加快國有企業改革步伐，煙臺市政府根據十六大和十六屆三中全會精神，以調整和完善所有制結構為主線，以建立現代產權和企業制度為重點，以增強企業發展活力和競爭優勢為目的，決定對部分市屬國有企業實施產權制度改革，并將張裕集團作為市屬國有大型企業產權制度改革的試點企業，力圖通過產權制度改革來吸引國內外中長期資本，優化整合企業資源，完善公司激勵約束機制，促進企業盡快做大做強。
煙臺市國資委在剝離張裕集團輔助性產業和向裕華投資已轉讓45%國有股權的基礎上，經過公開征集受讓方、邀請招標和專家論證等程序后，決定將張裕集團43%國有股權分別向意利瓦轉讓33%、向國際金融公司轉讓10%。股權轉讓完成后，煙臺市國資委仍持有張裕12%的股權，轉讓后成立的中外合資公司將全部承接原張裕集團的全部債權、債務。
2、資信情況
經山東正源和信會計師事務所審計，截止2004年12月31日，張裕集團資產總額為2,351,188,560.51元，負債總額為647,616,566.79元，扣除少數股東權益后的所有者權益為863,629,649.49元，張裕集團資信情況良好。
3、收購目的
進一步深化國有企業產權制度改革，切實轉換經營機制，建立現代企業制度，實現投資主體多元化，增強企業的市場競爭力，同時為引進世界葡萄酒行業具有較高知名度的戰略投資者，以優化整合企業資源，完善公司激勵約束機制，提升公司治理水平，促進企業盡快做大做強。
4、后續計劃
（1）本次收購完成后，一年之內，收購人不再繼續購買上市公司股份，同時也不會轉讓已收購的股權。
（2）本次收購完成后，一年之內，收購人無意改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整。
（3）本次收購完成后，一年之內，收購人無對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策。
（4）本次收購完成后，收購人擬改選上市公司董事會，并按各方股東所持的股權比例提名董事，屆時將根據改選后董事會的決議，參照我國有關法律法規，來決定獨立董事和其他高管人員的組成；
（5）本次收購完成后，一年之內，收購人不會對上市公司的組織結構做出重大調整。
（6）本次收購完成后，除因股東及股權結構變動所需對上市公司章程進行相應修改外，收購人不會對上市公司章程的其他內容進行修改。
（7）截止本報告書簽署之日，收購人與上市公司其他股東之間未就上市公司的其他股份、資產、負債或者業務簽署任何合同或者做出任何安排。
（8）截止本報告書簽署之日，收購人尚無其他對上市公司有重大影響的計劃。
（二）原控股股東和其他實際控制人未清償對公司的負債、擔保等情況
本公司原控股股東為張裕集團，實際控制人為煙臺市國資委，股權變動后，公司控股股東仍為張裕集團，實際控制人為張裕集團及其四方股東。公司控股股東和其他實際控制人不存在未清償對公司的負債，不存在未解除公司為其負債提供的擔保或者存在其他損害公司利益的情形。二、獨立董事意見
因張裕集團持有本公司53.85%股份，是本公司控股股東，因此收購人股東通過持有張裕集團股權間接控制張裕股份，成為張裕股份的實際控制人。本次收購，未發現有損害公司及公司其他股東合法利益的行為，未發現有對公司經營產生不利影響的行為。
第五節重大合同和交易事項
本公司及其關聯方在公司收購發生前24個月內沒有發生對公司收購產生重大影響的以下事件，包括：
1、公司訂立的重大合同；
2、公司進行資產重組或者其他重大資產處置，投資等行為；
3、第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；
4、正在進行的其他與本公司收購有關的談判。
第六節其他
一、其他信息
（一）本次股權轉讓前后的股權結構圖
1、轉讓前
本次股權轉讓前本公司的股權結構情況如下：
煙臺市國資委 裕華投資
55％ ↓ ↓ 45％
----------------------------
↓
A股股東 張裕集團 B股股東
↓ 12.3% ↓ 53.85％ ↓ 33.85%
----------------------------------------------------------
↓
張裕股份
2、轉讓后
本次收購完成后，本公司的股權結構情況如下：
煙臺市國資局 裕華投資 ILLVA IFC
↓ 12％ ↓ 45％ ↓ 33％ ↓ 10％
------------------------------------------------------------------------
↓
A股股東 張裕集團 B股股東
↓ 12.3% ↓ 53.85％ ↓33.85%
------------------------------------------------------------------------
↓
張裕股份
（二）本次股權轉讓，意利瓦和國際金融公司受讓的是張裕集團的股權；管理層、員工是通過裕華投資持有張裕集團的股權，而非本公司的股份。
（三）公司無其他為避免對董事會報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。
（四）無任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息。
（五）無中國證券監督管理委員會或者深圳證券交易所要求披露的其他信息。
二、董事會聲明
董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；
董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽名：
孫利強 周洪江 付銘志
冷斌 曲為民 李建軍
耿兆林 雎國余 王仕剛
簽注日期：2005年5月23日
第七節備查文件
1、煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會與意利瓦薩隆諾投資公司簽署的《股權轉讓協議》；
2、煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會與國際金融公司簽署的《關于張裕集團有限公司國有股權出售和購買協議》；
3、煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會與煙臺裕華投資發展有限公司、意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司簽署的《股東協議》；
4、《煙臺張裕集團有限公司（合資經營企業）合同》；
5、《煙臺張裕集團有限公司章程》；
6、煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會關于控股股東股權轉讓的提示性公告；
7、煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股東持股變動報告書；
8、煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司收購報告書摘要；
9、中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所依法要求的其他備查文件。備查文件備置地點：
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
地址：煙臺市芝罘區大馬路56號
郵編：264001
聯系人：李廷國
聯系電話：0535－6633656
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二○○五年五月二十三日
