每日必讀根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,中國石化湖北興化股份有限公司 以下簡稱“本公司” 現(xiàn)就本公司股東中國石油化工股份有限公司將其持有的本公司國有法人股轉(zhuǎn)讓予國家開發(fā)投資公司的有關(guān)事宜公告如下：
一、股份轉(zhuǎn)讓概述
2002年4月28日,本公司股東中國石油化工股份有限公司 以下簡稱“中國石化” 與國家開發(fā)投資公司 以下簡稱“國投公司” 簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,由中國石化將其持有的本公司16223.44萬股國有法人股,占本公司總股本的57.58%的股份轉(zhuǎn)讓給國投公司,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣3.32元,轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣53861.82萬元。上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已獲得財(cái)政部財(cái)企[2002]193號(hào)文批準(zhǔn),并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)” 證監(jiān)函[2002]239號(hào)文批準(zhǔn)豁免國投公司的要約收購義務(wù)。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,國投公司將持有本公司股份16223.44萬股,股份性質(zhì)為國家股。占本公司總股本的57.58%,中國石化不再持有本公司股份。
二、股份轉(zhuǎn)讓后的主要股東(及股份結(jié)構(gòu)變動(dòng))情況
1、股份轉(zhuǎn)讓前主要股東
股東名稱 年末持股數(shù)(萬股) 占總股本比例(%)
中國石油化工股份有限公司 16223.44 57.58%
湖北省石油總公司 581.04 2.06
上海浦東實(shí)華經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司 344.40 1.22
中國石化銷售中南公司 210.00 0.75
武漢京昌商貿(mào)發(fā)展中心 84.00 0.30
2、股份轉(zhuǎn)讓后主要股東
股東名稱 年末持股數(shù)(萬股) 占總股本比例(%)
國家開發(fā)投資公司 16223.44 57.58
湖北省石油總公司 581.04 2.06
上海浦東實(shí)華經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司 344.40 1.22
中國石化銷售中南公司 210.00 0.75
武漢京昌商貿(mào)發(fā)展中心 84.00 0.30
本次股份轉(zhuǎn)讓后,本公司股份結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。
三、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員買賣股票情況
本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在本次公告前六個(gè)月不存在買賣本公司股份的情況。
特此公告
中國石化湖北興化股份有限公司董事會(huì)
2002年10月9日
國家開發(fā)投資公司關(guān)于受讓中國石化湖北興化股份有限公司部分股份的公告
國家開發(fā)投資公司 以下簡稱“本公司” 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,就受讓中國石油化工股份有限公司所持有的中國石化湖北興化股份有限公司國有法人股的有關(guān)事宜,現(xiàn)公告如下：
一、股份受讓概述
本公司于2002年4月28日與中國石油化工股份有限公司 以下簡稱“中國石化” 簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,受讓中國石化持有的中國石化湖北興化股份有限公司
以下簡稱“湖北興化” 國有法人股16223.44萬股,占湖北興化總股本的57.58%,受讓價(jià)格為每股人民幣3.32元,受讓總金額為人民幣53861.82萬元。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后,本公司將持有湖北興化16223.44萬股股份,股份性質(zhì)為國家股,占湖北興化總股本的57.58%。本次股份受讓已獲得財(cái)政部財(cái)企[2002]193號(hào)文批準(zhǔn),并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)” 證監(jiān)函[2002]239號(hào)文批準(zhǔn)豁免本公司的要約收購義務(wù)。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于2002年9月30日生效。
二、股份受讓后持股情況介紹
本次受讓湖北興化股份后,本公司將直接持有湖北興化國家股16223.44萬股,占湖北興化總股本的57.58%,成為湖北興化的第一大股東。本公司不存在受其他股東委托行使湖北興化股份權(quán)利的情況。
三、本公司的基本情況
一 本公司名稱：國家開發(fā)投資公司
二 住所：北京市西城區(qū)阜外大街7號(hào)
三 法定代表人：王文澤
四 注冊(cè)資本：人民幣58億元
五 成立日期：1995年4月14日
六 主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況：
本公司主要從事能源、交通、原材料、機(jī)電輕紡、農(nóng)業(yè)、林業(yè)以及其他產(chǎn)業(yè)政策性建設(shè)項(xiàng)目的投資；辦理投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；投資項(xiàng)目的咨詢業(yè)務(wù)；從事投資項(xiàng)目的產(chǎn)品銷售、物業(yè)管理；代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的14種進(jìn)口商品以外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),來料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)。
目前,本公司在電力、煤炭、化肥、電子、汽車零部件、高科技醫(yī)藥等方面形成了一定的規(guī)模,并取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。1999年、2000年、2001年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為人民幣593317.66萬元、672308.47萬元、804260.70萬元,實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為人民幣17951.12萬元、6019.24萬元、15478.82萬元。
七 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
截止2001年12月31日,經(jīng)天一會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì),本公司的資產(chǎn)總額為人民幣7405625.52萬元；負(fù)債總額為人民幣4807473.07萬元；凈資產(chǎn)為人民幣2149632.65萬元；主營業(yè)務(wù)收入人民幣804260.70萬元；凈利潤15478.82萬元。
八 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：1000001001764
九 稅務(wù)登記證號(hào)碼：地稅京字110106100017643000號(hào)
京國稅西字110102100017643號(hào)
四、本公司主要出資人的基本情況
本公司系經(jīng)國務(wù)院國函1994 84 $F號(hào)文批準(zhǔn)于1995年4月14日成立的國有獨(dú)資投資機(jī)構(gòu)。
五、本公司與股份出讓方中國石化之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
六、本公司受讓股份的資金來源
2002年4月28日,本公司與湖北興化簽訂了《資產(chǎn)置換協(xié)議》,本公司以持有的甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司、靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司以及徐州華潤電力有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)與湖北興化的整體資產(chǎn) 含全部資產(chǎn)與負(fù)債 以下簡稱“石化資產(chǎn)” 進(jìn)行資產(chǎn)置換。2002年9月30日本公司與中國石化簽訂了《資產(chǎn)收購協(xié)議》,本公司將通過資產(chǎn)置換取得的石化資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給中國石化,用以向中國石化支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。資產(chǎn)收購總價(jià)款與股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款差額部分人民幣貳億肆仟零玖拾壹萬伍仟肆佰元 ￥24091.54萬元 “差額” ,由中國石化以現(xiàn)金形式于《資產(chǎn)收購協(xié)議》生效后20個(gè)銀行工作日內(nèi)向本公司支付人民幣壹億肆仟伍佰萬元 ￥14500萬元 。剩余差額共計(jì)人民幣玖仟伍佰玖拾壹萬伍仟肆佰元 ￥9591.54萬元 由中國石油化工集團(tuán)公司荊門石油化工總廠于《資產(chǎn)收購協(xié)議》生效后30個(gè)銀行工作日內(nèi)向本公司支付。
上述《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)收購協(xié)議》在履行完畢全部所需的審批程序后已于2002年9月30日正式生效 見2002年10月9日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》相關(guān)公告 。
七、股份受讓期間本公司及關(guān)聯(lián)人持有和買賣湖北興化股份情況
在報(bào)送材料時(shí),本公司及本公司的關(guān)聯(lián)人、本公司的法定代表人及其他高管人員不存在持有湖北興化已流通股份的情況。
報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi),本公司及本公司的關(guān)聯(lián)人、本公司的法定代表人及其他高管人員不存在買賣湖北興化已流通股份的情況。
八、本公司對(duì)受讓股份的承諾
本公司承諾,本公司在本次受讓股份后三年內(nèi)不收購湖北興化流通股,且不出讓已持有的湖北興化的股份。
九、關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓過戶及轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的約定
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,在協(xié)議生效后,股份轉(zhuǎn)讓雙方共同在一個(gè)月內(nèi)辦理完畢此次股份轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后支付,即本公司將通過資產(chǎn)置換取得的石化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中國石化。
十、備查文件：
1、中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)函[2002]239號(hào)文《關(guān)于同意豁免國家開發(fā)投資公司要約收購“湖北興化”股票義務(wù)的函》。
2、財(cái)政部財(cái)企[2002]193號(hào)文《關(guān)于中國石化湖北興化股份有限公司國有股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》。
3、國家開發(fā)投資公司與中國石油化工股份有限公司簽訂的關(guān)于中國石化湖北興化股份有限公司股份的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
4、國家開發(fā)投資公司與中國石化湖北興化股份有限公司簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》。
5、國家開發(fā)投資公司與中國石油化工股份有限公司簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》。
6、海問律師事務(wù)所出具的法律意見書。
7、觀韜律師事務(wù)所出具的法律意見書 觀意字[2002]第078號(hào) 。
特此公告
國家開發(fā)投資公司
2002年10月9日
