每日必讀重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,并對公告的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、中國石化湖北興化股份有限公司（以下簡稱＂本公司＂下同）與國家開發(fā)投資公司（以下簡稱“國投”）之間的重大資產(chǎn)置換方案已取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)（證監(jiān)公司字〖2002〗13號）（見2002年8月13日《中國證券報》、《上海證券報》相關(guān)公告）。本公司2002年第二次臨時股東大會審議通過本公司與國投之間的重大資產(chǎn)置換方案及《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《資產(chǎn)置換協(xié)議的補充協(xié)議》和＂備忘錄＂（見2002年9月26日《中國證券報》、《上海證券報》相關(guān)公告）。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》,本公司將所擁有的整體性資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和全部負(fù)債）（以下簡稱＂石化資產(chǎn)＂）與國投擁有的權(quán)益性資產(chǎn)進行置換。
國投與中國石油化工股份有限公司（600028）（以下簡稱＂中國石化＂）于2002年4月28日簽署的、受讓中國石化所持有的本公司57.58%股份的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,已取得國家財政部的批復(fù)（財企〖2002〗193號）及中國證監(jiān)會《關(guān)于同意豁免國家開發(fā)投資公司要約收購“湖北興化”股票義務(wù)的函》（證監(jiān)函〖2002〗239號）（見2002年4月28日、6月15日及9月26日《中國證券報》、《上海證券報》相關(guān)公告）。
二、本公司接到第一大股東中國石化的通知,中國石化與國投于2002年9月30日簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》。《資產(chǎn)收購協(xié)議》的主要內(nèi)容為：
國投將根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》所取得的上述石化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予中國石化,用以抵付國投根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而應(yīng)支付給中國石化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。本次資產(chǎn)收購的總價款為人民幣柒億柒仟玖佰伍拾叁萬叁仟陸佰元（￥77953.36萬元）,與中聯(lián)評報字〖2002〗第23號《資產(chǎn)評估報告》對石化資產(chǎn)評估的評估值相同。本次資產(chǎn)收購總價款與股份轉(zhuǎn)讓總價款差額部分人民幣貳億肆仟零玖拾壹萬伍仟肆佰元（￥24091.54萬元）（＂差額＂）,由中國石化以現(xiàn)金形式于《資產(chǎn)收購協(xié)議》生效后20個銀行工作日內(nèi)向國投支付人民幣壹億肆仟伍佰萬元（￥14500萬元）。剩余差額共計人民幣玖仟伍佰玖拾壹萬伍仟肆佰元（￥9591.54萬元）由中國石油化工集團公司荊門石油化工總廠于《資產(chǎn)收購協(xié)議》生效后30個銀行工作日內(nèi)向國投支付。
三、本公司與國投和中國石化三方于2002年9月30日簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議并確認(rèn)函》。《資產(chǎn)交割協(xié)議并確認(rèn)函》的主要內(nèi)容為：
本公司與國投和中國石化三方以簽署資產(chǎn)交割協(xié)議的形式,確認(rèn)《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《資產(chǎn)置換協(xié)議的補充協(xié)議》、＂備忘錄＂、《資產(chǎn)收購協(xié)議》于資產(chǎn)交割協(xié)議簽署之日正式生效。各方共同確認(rèn)2002年9月30日24時為交割日,本公司與國投和中國石化三方根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《資產(chǎn)置換協(xié)議的補充協(xié)議》、＂備忘錄＂以及《資產(chǎn)收購協(xié)議》約定開始進行資產(chǎn)的交割。置出資產(chǎn)直接由本公司移交給中國石化實際控制,置入資產(chǎn)移交本公司實際控制。各方爭取于協(xié)議簽署后30日內(nèi)辦理完畢置入資產(chǎn)及置出資產(chǎn)的過戶手續(xù)。
中國石化湖北興化股份有限公司
2002年10月8日
