每日必讀中國(guó)石化湖北興化股份有限公司董事會(huì)第五屆十三次會(huì)議于2002年8月23日在武漢市東湖賓館會(huì)議室召開(kāi)。應(yīng)到董事15名,實(shí)到董事10名,董事潘欣榮、徐素芝、張江、李少平、周明吾因故未出席會(huì)議,分別委托趙國(guó)平、閔敏董事代為行使表決權(quán)。公司部分管理人員列席了會(huì)議,本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。董事長(zhǎng)鄭國(guó)華先生主持了會(huì)議。會(huì)議經(jīng)審議作出以下決議：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于更換董事的議案》。
鑒于公司重大資產(chǎn)置換方案已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),并將提交公司2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議,方案一經(jīng)通過(guò),公司所屬行業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生根本性改變,公司控股股東也將發(fā)生變化。基于上述情況,公司董事會(huì)成員進(jìn)行如下更換：
鄭國(guó)華、朱德啟、江壽林、張江、楊勇剛、李少平、潘欣榮、趙國(guó)平、顏澤彬、張昌木、周明吾、閔敏先生及徐素芝女士不再擔(dān)任公司董事職務(wù),提名卜繁森、黃炎勛、潘坤華、張偉明、李冰、劉偉先生為公司董事人選。
兩名獨(dú)立董事對(duì)該議案投了棄權(quán)票,認(rèn)為由被提名人組成的新董事會(huì)結(jié)構(gòu)單一,不利于保護(hù)中小投資者利益。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于更換獨(dú)立董事的議案》。
公司獨(dú)立董事廖洪先生及陳小君女士向董事會(huì)提出辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)的書(shū)面申請(qǐng),董事會(huì)決定接受他們的辭職申請(qǐng),并提名莊來(lái)佑、李德標(biāo)、費(fèi)圣英先生為公司獨(dú)立董事人選。
上述議案需提交2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
三、審議通過(guò)了公司高管人員的辭職申請(qǐng)。
同意顏澤彬先生辭去公司總經(jīng)理職務(wù)；
同意張?zhí)垺⒑景蚕壬o去公司副總經(jīng)理職務(wù)；
同意劉彥先生辭去公司董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)；
上述人員仍需在本屆董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi),繼續(xù)做好公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理及資產(chǎn)置換的工作。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
鑒于公司重大資產(chǎn)置換方案已獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),公司董事會(huì)決定于2002年9月24日召開(kāi)2002年第二次臨時(shí)股東大會(huì),現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
（一）召開(kāi)會(huì)議基本情況
1、會(huì)議召集人：公司第五屆董事會(huì)；
2、會(huì)議時(shí)間：2002年9月24日下午2：30；
3、會(huì)議地點(diǎn)：公司本部。
（二）會(huì)議審議事項(xiàng)
1、審議《公司關(guān)于重大置換資產(chǎn)方案》。
2、審議公司與國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司簽署的《置換資產(chǎn)協(xié)議》、《置換資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》及備忘錄。
3、審議《中國(guó)石化湖北興化股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)》。
4、審議《公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換后公司與實(shí)際控制人之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況說(shuō)明》的議案。
5、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次置換資產(chǎn)事宜的議案》。
上述議案的相關(guān)資料請(qǐng)查閱2002年5月8日《中國(guó)證券報(bào)》和8月13日《上海證券報(bào)》,以及上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上本公司發(fā)布的公告。
6、審議《關(guān)于更換董事的議案》。
7、審議《關(guān)于更換獨(dú)立董事的議案》。
8、審議《關(guān)于更換監(jiān)事的議案》。
三 出席會(huì)議人員：
1、公司董事、監(jiān)事、高管人員和公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師；
2、截止2002年9月13日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東；
3、股東因故不能參加可委托他人持股東本人授權(quán)委托書(shū)參加會(huì)議（授權(quán)委托書(shū)附后）。
（四）會(huì)議登記辦法：
1、登記手續(xù)：凡出席會(huì)議的股東憑本人身份證、股東代碼卡及有效持股憑證；受托人持本人身份證、委托人股東帳戶(hù)卡、授權(quán)委托書(shū)和有效持股憑證；法人股東由法定代表人出席會(huì)議的憑本人身份證,法人股東的受托人持本人身份證、法人代表書(shū)面授權(quán)委托書(shū)（加蓋公司公章和法人名章）辦理出席會(huì)議手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記。
2、登記地點(diǎn)：湖北省荊門(mén)市白廟路63號(hào)中國(guó)石化湖北興化股份有限公司證券部
3、登記日期：2002年9月16日上午8：30至11：00,下午2：30至5：00。
（五）其他事項(xiàng)：
1、會(huì)期半天,與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理。
2、聯(lián)系人員：劉輝先生
電話：0724-2210632傳真：0724-2210632
郵編：448002
附：
授權(quán)委托書(shū)
茲全權(quán)委托先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席中國(guó)石化湖北興化股份有限公司二OO二年第二次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。
委托人簽名：身份證號(hào)碼：
委托人持股數(shù)：委托人股東帳號(hào)：
受托人簽名：身份證號(hào)碼：
委托日期：
中國(guó)石化湖北興化股份有限公司董事會(huì)
2002年8月23日
增補(bǔ)董事簡(jiǎn)歷
卜繁森先生,現(xiàn)年45歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè),高級(jí)工程師。歷任國(guó)家能源投資公司計(jì)劃部工程師、電力計(jì)劃部水電規(guī)劃處副處長(zhǎng),國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司綜合計(jì)劃部業(yè)務(wù)經(jīng)理、副主任,國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司經(jīng)營(yíng)部主任。現(xiàn)任國(guó)投電力公司總經(jīng)理。
黃炎勛先生,現(xiàn)年39歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè),高級(jí)工程師。歷任化學(xué)工業(yè)部計(jì)劃司科員,國(guó)家原材料投資公司項(xiàng)目四部化工處副處長(zhǎng),國(guó)原實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)公司實(shí)業(yè)部經(jīng)理,國(guó)投建化實(shí)業(yè)公司業(yè)務(wù)三部經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理部副經(jīng)理,國(guó)投建化實(shí)業(yè)公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司經(jīng)營(yíng)部副主任。
潘坤華先生,現(xiàn)年39歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè),工商管理碩士,高級(jí)工程師。歷任水電部水電建設(shè)局助理工程師,國(guó)家能源投資公司水電項(xiàng)目部工程師、項(xiàng)目一處副處長(zhǎng),國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司能源業(yè)務(wù)部業(yè)務(wù)副經(jīng)理、電力事業(yè)部水電處處長(zhǎng)、電力事業(yè)部副主任。現(xiàn)任國(guó)投電力公司副總經(jīng)理。
張偉明先生,現(xiàn)年32歲,研究生,助理研究員。歷任國(guó)家計(jì)委財(cái)政金融司主任科員,國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部資金處業(yè)務(wù)主管、副處長(zhǎng)。現(xiàn)任國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部綜合財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)。
李冰先生,現(xiàn)年34歲,中共黨員,研究生,英國(guó)劍橋大學(xué)工商管理碩士,高級(jí)工程師。歷任國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司電力事業(yè)部業(yè)務(wù)副主管、業(yè)務(wù)主管、火電處副處長(zhǎng),國(guó)投電力公司項(xiàng)目經(jīng)理。現(xiàn)任國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司發(fā)展研究部副處長(zhǎng)。
劉偉先生,現(xiàn)年33歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè)。歷任國(guó)家原材料投資公司助理工程師,國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司原材料業(yè)務(wù)部、農(nóng)林分公司業(yè)務(wù)副主管,國(guó)投興業(yè)有限公司醫(yī)藥二部業(yè)務(wù)主管,國(guó)投藥業(yè)投資有限公司項(xiàng)目經(jīng)理部秘書(shū)、計(jì)劃財(cái)務(wù)部副經(jīng)理。現(xiàn)任國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司經(jīng)營(yíng)部經(jīng)營(yíng)一處副處長(zhǎng)。
莊來(lái)佑先生,現(xiàn)年57歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè),高級(jí)工程師。歷任河北省邢臺(tái)地區(qū)電力局工區(qū)副主任,河北省電力局工程師,水電部計(jì)劃司工程師,國(guó)家能源投資公司計(jì)劃部副處長(zhǎng)、處長(zhǎng),國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行電力信貸局副局長(zhǎng)、華北信貸局副局長(zhǎng)、能源水利評(píng)審局局長(zhǎng)。現(xiàn)任國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行評(píng)審一局局長(zhǎng)。
李德標(biāo)先生,現(xiàn)年39歲,大學(xué)本科畢業(yè),工程師。歷任中國(guó)建筑第一工程局項(xiàng)目經(jīng)理、工程師,北京市計(jì)劃委員會(huì)投資處科員、副主任科員、主任科員。北京國(guó)際電力開(kāi)發(fā)公司投資計(jì)劃部經(jīng)理。現(xiàn)任北京首創(chuàng)股份有限公司副總經(jīng)理。
費(fèi)圣英先生,現(xiàn)年44歲,大學(xué)本科畢業(yè),高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任電力工業(yè)部物質(zhì)局綜合處、水電部物質(zhì)局財(cái)經(jīng)處干部,中國(guó)水利電力物質(zhì)總公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、副總會(huì)計(jì)師、總會(huì)計(jì)師、副總經(jīng)理,電力工業(yè)部綜合管理司副司長(zhǎng),國(guó)家電力公司財(cái)務(wù)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部副主任、財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部副主任,江蘇省電力局副局長(zhǎng)、黨委委員。現(xiàn)任江蘇省電力公司副總經(jīng)理、黨委副書(shū)記。
增補(bǔ)監(jiān)事簡(jiǎn)歷
高淑玲女士,現(xiàn)年43歲,大學(xué)本科畢業(yè),注冊(cè)會(huì)計(jì)師。歷任內(nèi)蒙古審計(jì)局地方企業(yè)審計(jì)處副主任科員、主任科員,國(guó)家審計(jì)署審計(jì)科研所助理研究員,國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司審計(jì)室副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)。現(xiàn)任國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司審計(jì)室副主任。
崔宏琴女士,現(xiàn)年28歲,大學(xué)本科畢業(yè),會(huì)計(jì)師。歷任國(guó)投農(nóng)業(yè)公司會(huì)計(jì),國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司資金結(jié)算中心業(yè)務(wù)副主管。現(xiàn)任國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司會(huì)計(jì)核算處業(yè)務(wù)主管。
鄧星斌先生,現(xiàn)年33歲,大學(xué)本科畢業(yè),工商管理碩士,高級(jí)會(huì)計(jì)師。歷任國(guó)家能源投資公司財(cái)務(wù)部資金處助理會(huì)計(jì)師,國(guó)能中型水電實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)公司財(cái)務(wù)部業(yè)務(wù)主管,國(guó)投中型水電公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、經(jīng)理。現(xiàn)任國(guó)投電力公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部經(jīng)理。
張林濤先生,現(xiàn)年35歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè),工商管理碩士,經(jīng)濟(jì)師。歷任國(guó)家農(nóng)業(yè)投資公司助理經(jīng)濟(jì)師,國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司綜合計(jì)劃部經(jīng)營(yíng)管理處業(yè)務(wù)主管、副處長(zhǎng),國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司經(jīng)營(yíng)部經(jīng)營(yíng)一處副處長(zhǎng)。現(xiàn)任國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司審計(jì)室副處長(zhǎng)。中國(guó)石化湖北興化股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明書(shū)
提名人中國(guó)石化湖北興化股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名莊來(lái)佑、李德標(biāo)、費(fèi)圣英先生為中國(guó)石化湖北興化股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開(kāi)聲明,被提名人與中國(guó)石化湖北興化股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的。被提名人已書(shū)面同意出任中國(guó)石化湖北興化股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,提名人認(rèn)為被提名人：
(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
(二)符合中國(guó)石化湖北興化股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
(三)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；
1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在本公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發(fā)行的股份1%或1%以上的股東,也不是本公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職,也不在本公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；
5、被提名人不是為本公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢(xún)、技術(shù)咨詢(xún)等服務(wù)的人員。
(四)包括中國(guó)石化湖北興化股份有限公司在內(nèi),被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。
本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
特此聲明。
提名人：中國(guó)石化湖北興化股份有限公司董事會(huì)
2002年8月23日
中國(guó)石化湖北興化股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明
聲明人莊來(lái)佑,作為中國(guó)石化湖北興化股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,現(xiàn)公開(kāi)聲明本人與中國(guó)石化湖北興化股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢(xún)、技術(shù)咨詢(xún)等服務(wù)；
八、本人沒(méi)有從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外,包括中國(guó)石化湖北興化股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間,將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知等文件的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
聲明人：莊來(lái)佑
2002年8月14日于北京
中國(guó)石化湖北興化股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明
聲明人費(fèi)圣英,作為中國(guó)石化湖北興化股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,現(xiàn)公開(kāi)聲明本人與中國(guó)石化湖北興化股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢(xún)、技術(shù)咨詢(xún)等服務(wù)；
八、本人沒(méi)有從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外,包括湖北車(chē)橋股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間,將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知等文件的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
聲明人：費(fèi)圣英
2002年8月19日于南京
中國(guó)石化湖北興化股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明
聲明人李德標(biāo),作為中國(guó)石化湖北興化股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,現(xiàn)公開(kāi)聲明本人與中國(guó)石化湖北興化股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢(xún)、技術(shù)咨詢(xún)等服務(wù)；
八、本人沒(méi)有從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外,包括湖北車(chē)橋股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間,將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知等文件的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
聲明人：李德標(biāo)
2002年8月20日于北京
