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    （草 案）

    

中國石化湖北興化股份有限公司

    二零零二年八月九日

    公司聲明

    本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)置換所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

    本次重大資產(chǎn)置換完成后,本公司經(jīng)營與收益的變化,由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)置換引致的投資風(fēng)險,由投資者自行負(fù)責(zé)。

    特別提示

    本公司已根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》相關(guān)章節(jié)的要求,對2002年5月8日披露的重大資產(chǎn)置換報告書（草案）進(jìn)行了補(bǔ)充和調(diào)整。本報告書是經(jīng)修改后的重大資產(chǎn)置換報告書（草案）。投資者在閱讀和使用本公司重大資產(chǎn)置換報告書（草案）時,應(yīng)以本次披露的報告書內(nèi)容為準(zhǔn)。

    特別風(fēng)險提示

    1、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司主營業(yè)務(wù)將由石油化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏��?xiàng)目經(jīng)營、開發(fā)、投資、建設(shè),電力生產(chǎn)、銷售。隨著國家電力體制改革的深入,我國電力行業(yè)將逐步采取廠網(wǎng)分開、競價上網(wǎng)的運(yùn)營模式,電量和電價的變動將對本次資產(chǎn)置換完成后本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

    2、截止2001年12月31日,本公司負(fù)債總額為4,997.52萬元,資產(chǎn)負(fù)債率為5.49%,資產(chǎn)負(fù)債率較低；而按根據(jù)本次資產(chǎn)置換方案編制的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表計算,本公司2001年12月31日負(fù)債總額為344,522.16萬元,資產(chǎn)負(fù)債率為70.53%,本次資產(chǎn)置換完成后,本公司債務(wù)規(guī)模和負(fù)債比率將大幅度提高。盡管本次擬置入本公司的小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤盈利能力較強(qiáng),現(xiàn)金流入穩(wěn)定,各項(xiàng)債務(wù)均能按期償還,并且債務(wù)規(guī)模和負(fù)債比率正在逐年下降,但并不排除出現(xiàn)由于利率提高而導(dǎo)致財務(wù)費(fèi)用上升,以及由于經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量波動而導(dǎo)致營運(yùn)資金減少、償債能力下降的風(fēng)險。

    3、根據(jù)備考合并資產(chǎn)負(fù)債表,截止2001年12月31日,本公司應(yīng)收帳款為59,099.90萬元,占期末總資產(chǎn)的12.1%,全部為資產(chǎn)置換后本公司之控股子公司小三峽和靖遠(yuǎn)應(yīng)收甘肅省電力公司電費(fèi)款,小三峽和靖遠(yuǎn)對甘肅省電力公司電費(fèi)的收取均依據(jù)國家發(fā)展計劃委員會和甘肅省物價局依法核定的電價以及實(shí)際的上網(wǎng)電量確定。盡管目前經(jīng)個別認(rèn)定上述應(yīng)收帳款不會產(chǎn)生壞帳,未計提壞帳準(zhǔn)備,但由于其金額較大、在總資產(chǎn)中所占比例較高,如果將來因無法預(yù)見之因素導(dǎo)致不能全部收回,會對本公司未來的損益產(chǎn)生影響。

    4、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將控股小三峽和靖遠(yuǎn)、參股徐州華潤,公司現(xiàn)金流入的大小將取決于小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤現(xiàn)金分紅的多寡。根據(jù)上述三家公司的章程規(guī)定,小三峽的利潤分配方案需經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東通過,靖遠(yuǎn)的利潤分配方案需經(jīng)董事會全體董事一致通過,徐州華潤的利潤分配方案需經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。鑒于資產(chǎn)置換后本公司在小三峽股東會中未達(dá)到2/3以上表決權(quán),在靖遠(yuǎn)和徐州華潤董事會中未擁有全部的董事席位,若本公司與小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的其他股東無法就利潤分配方案達(dá)成一致,則將會對本公司的現(xiàn)金流量產(chǎn)生一定影響。

    5、本次資產(chǎn)置換尚需本公司股東大會批準(zhǔn),股東大會批準(zhǔn)同意至完成資產(chǎn)置換的交割還需要履行必要的手續(xù),因此資產(chǎn)置換的交割日具有一定的不確定性。同時,由于本公司2002年一季度已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營性虧損3,641萬元,并在可預(yù)見的未來虧損仍有可能進(jìn)一步擴(kuò)大,隨著資產(chǎn)置換交割日的推延,有可能出現(xiàn)交割日至2002年底本公司實(shí)現(xiàn)的利潤無法彌補(bǔ)交割日之前發(fā)生的虧損之情形,從而導(dǎo)致本公司2002年度全年虧損。

    6、本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后,國家開發(fā)投資公司將成為本公司的控股股東,持有本公司57.58%股份,大股東可能通過行使投票權(quán)或其它方式對本公司的經(jīng)營決策等方面進(jìn)行控制,從而給中小股東帶來一定風(fēng)險。

    7、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將由石化行業(yè)轉(zhuǎn)入電力行業(yè),由于主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化,公司的管理層相應(yīng)地也將發(fā)生變化。新、老管理層之間能否順利完成交接,新的管理層能否勝任資產(chǎn)置換完成后本公司新業(yè)務(wù)的管理工作,將直接影響本公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。

    本公司在此特別提示投資者注意風(fēng)險,并仔細(xì)閱讀本報告書中“風(fēng)險因素”、“財務(wù)會計信息”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。

    釋 義

    在本報告書中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義：

    本公司/公司/湖北興化    指  中國石化湖北興化股份有限公司。
    中國石化                指  中國石油化工股份有限公司。
    中國石化集團(tuán)            指  中國石油化工集團(tuán)公司。
    國投                    指  國家開發(fā)投資公司。
    小三峽                  指  甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司。
    靖遠(yuǎn)                    指  靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司。
    徐州華潤                指  徐州華潤電力有限公司。
    本次資產(chǎn)置換            指  本公司以整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和全部負(fù)債）與國家開發(fā)投資公司
                                合法持有的甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公
司、靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限
                                    公司和徐州華潤電力有限公司的權(quán)益性
資產(chǎn)進(jìn)行整體置換的行為。
    報告書/本報告書         指  中國石化湖北興化股份有限公司重大資產(chǎn)置換報告書（草案）。
    公司法                  指  中華人民共和國公司法。
    證券法                  指  中華人民共和國證券法。
    交易所                  指  上海證券交易所。
    中國證監(jiān)會              指  中國證券監(jiān)督管理委員會。
    財政部                  指  中華人民共和國財政部。
    外經(jīng)貿(mào)部                指  中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部。
    裝機(jī)容量                指  發(fā)電設(shè)備生產(chǎn)能力,以發(fā)電機(jī)組的銘牌容量計算,計算單位為“千
                                瓦”（KW）。
    發(fā)電量                  指  在某一時段內(nèi)所發(fā)出電量的總和,計算單位為“千瓦時”（KWH）。
    售電量                  指  在某一時段內(nèi)銷售給電網(wǎng)的電量總和,計算單位為“千瓦
                                時”（KWH）。
    元                      指  人民幣元。
    評估基準(zhǔn)日              指  2001年12月31日。

    第一節(jié) 緒 言

    經(jīng)中國石化湖北興化股份有限公司2002年4月26日召開的第五屆董事會第九次會議決議通過,本公司擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和全部負(fù)債）與國家開發(fā)投資公司合法持有的甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司、靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司和徐州華潤電力有限公司的權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行整體置換。

    本公司與國家開發(fā)投資公司于2002年4月28日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》,于2002年7月19日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

    本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日帳面價值為86,070.89萬元,擬置入資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日帳面價值為75,387.59萬元,分別占本公司2001年12月31日經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的100%和87.59%。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字��2001��105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定,本次資產(chǎn)置換構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)置換行為。

    鑒于本公司的控股股東中國石油化工股份有限公司與國家開發(fā)投資公司已于2002年4月28日就中國石化持有的本公司57.58%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字��2001��105號文的規(guī)定,國投是本公司潛在的控股股東,本次資產(chǎn)置換是本公司與潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換,構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    本公司根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字��2001��105號文和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書》的有關(guān)規(guī)定編制本重大資產(chǎn)置換報告書（草案）,以供投資者決策參考之用。

    第二節(jié) 與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的當(dāng)事人

    一、資產(chǎn)置換的置出方

    中國石化湖北興化股份有限公司

    地 址：湖北省荊門市白廟路63號

    法定代表人：鄭國華

    電 話：0724—2211501

    傳 真：0724—2210632

    聯(lián) 系 人：劉彥

    二、資產(chǎn)置換的置入方

    國家開發(fā)投資公司

    地 址：北京市西城區(qū)阜外大街7號

    法定代表人：王文澤

    電 話：010—68095262

    傳 真：010—68095267

    聯(lián) 系 人：魏瓊

    三、獨(dú)立財務(wù)顧問

    華泰證券有限責(zé)任公司

    地 址：江蘇省南京市中山東路90號華泰證券大廈

    法定代表人：吳萬善

    電 話：025—6799688、6799634

    傳 真：025—6618874

    項(xiàng)目經(jīng)辦人：尤勁柏、王天紅、紀(jì)平、袁成棟、胡宏輝

    四、財務(wù)審計機(jī)構(gòu)

    天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司

    地 址：北京市西城區(qū)阜外大街1號四川大廈東塔15層

    法定代表人：黃俊

    電 話：010—68367876

    傳 真：010—68348140

    經(jīng)辦注冊會計師：張?jiān)讫垺⒅墉?/p>

    五、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

    中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司

    地 址：北京市阜外大街1號四川大廈東塔22層

    法定代表人：王子林

    電 話：010—68365511

    傳 真：010—68365038

    經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：蘇誠、陳杰、董建中

    六、法律顧問

    北京市金杜律師事務(wù)所

    地 址：北京市朝陽區(qū)光華路1號嘉里中心北樓30層

    法定代表人：白彥春

    電 話：010—65612299

    傳 真：010—65610830

    經(jīng) 辦 律 師：白彥春、楊小蕾

    第三節(jié) 本次資產(chǎn)置換的基本情況

    一、資產(chǎn)置換的背景

    根據(jù)黨中央、國務(wù)院對石油化工工業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性改組以進(jìn)一步增強(qiáng)國有大型企業(yè)國際競爭力的重大戰(zhàn)略部署,中國石油化工集團(tuán)公司從1998年底起在企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組改制,2000年2月以石油化工主業(yè)資產(chǎn)設(shè)立了中國石油化工股份有限公司,并相繼在境外、境內(nèi)發(fā)行股票,成為國內(nèi)第一家在香港、紐約、倫敦、上海四地上市的公司。

    本公司系中國石化控股的A股上市公司,母子公司屬于同一行業(yè),生產(chǎn)同樣的產(chǎn)品,存在著以下突出的問題：

    （一）母子公司存在明顯的同業(yè)競爭。本公司大股東與少數(shù)股東之間易產(chǎn)生利益沖突,上市公司自主決策、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)與母公司整合主營業(yè)務(wù)鏈產(chǎn)生嚴(yán)重矛盾。

    （二）關(guān)聯(lián)交易金額大、比重高。2001年度本公司向中國石化及其關(guān)聯(lián)企業(yè)采購貨物14.96億元,占采購總額的86.28%,銷售貨物17.62億元,占銷售總額的92.37%,關(guān)聯(lián)交易額高達(dá)近32.58億元。本公司在生產(chǎn)經(jīng)營上對中國石化及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在著很強(qiáng)的依賴性。

    本次重大資產(chǎn)置換的目的是為了避免母子公司間的同業(yè)競爭,減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,優(yōu)化資源配置,最大限度地保護(hù)中小股東的利益。

    二、本次資產(chǎn)置換的基本原則

    （一）有利于湖北興化的長期健康發(fā)展、有利于提升湖北興化業(yè)績、符合湖北興化全體股東利益的原則；

    （二）盡可能避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易的原則；

    （三）有利于促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則；

    （四）“公開、公平、公正”原則；

    （五）社會效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧原則；

    （六）誠實(shí)信用、協(xié)商一致原則。

    三、資產(chǎn)置換的置入方介紹

    （一）國家開發(fā)投資公司簡介

    國投系經(jīng)國務(wù)院國函��1994��84號文批準(zhǔn)于1995年4月14日成立的國有獨(dú)資投資機(jī)構(gòu)。公司下設(shè)國投電力公司、國投煤炭公司、國投交通公司、國投機(jī)輕有限公司、國投高科技創(chuàng)業(yè)公司、國投電子公司、國投藥業(yè)投資有限公司、國投創(chuàng)益資產(chǎn)管理公司、國投創(chuàng)興資產(chǎn)管理公司、國融資產(chǎn)管理有限公司、國投物業(yè)有限公司等子公司。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為1000001001764。注冊地址：北京市西城區(qū)阜外大街7號。法定代表人：王文澤。注冊資本：58億元。經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制。經(jīng)營范圍：從事能源、交通、原材料、機(jī)電輕紡、農(nóng)業(yè)、林業(yè)以及其他行業(yè)政策性建設(shè)項(xiàng)目的投資；辦理投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；投資項(xiàng)目的咨詢業(yè)務(wù)；從事投資項(xiàng)目的產(chǎn)品銷售；物業(yè)管理；自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的16種出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的14種進(jìn)口商品以外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；來料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。稅務(wù)登記證號：京國稅西字110102100017643號,地稅京字110106100017643000號。

    （二）國投最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

    目前,國投在電力、煤炭、化肥、電子、汽車零部件、高科技醫(yī)藥等方面形成了一定的規(guī)模,并取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。1999年、2000年、2001年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入分別為593,317.66萬元、672,308.47萬元、804,260.70萬元,實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為17,951.12萬元、6,019.24萬元、15,478.82萬元。

    （三）擬置入權(quán)益性資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

    本次擬置入湖北興化的國投持有的權(quán)益性資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 見附圖

    （四）國投最近一期財務(wù)狀況

    截止2001年12月31日,經(jīng)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計,國投的合并資產(chǎn)總額為7,405,625.52萬元,合并負(fù)債總額為4,807,473.07萬元,凈資產(chǎn)為2,149,632.65萬元。

    （五）向本公司推薦董事或高級管理人員情況

    截止到本報告日,國投尚未向本公司推薦董事及高級管理人員。

    （六）最近五年之內(nèi)受到處罰情況

    截止到本報告日,國投已聲明在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。

    四、資產(chǎn)置換的標(biāo)的

    （一）置出資產(chǎn)

    根據(jù)本公司與國投簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》,本次資產(chǎn)置換擬置換出的資產(chǎn)是本公司的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和全部負(fù)債）,包括但不限于流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資及負(fù)債等。根據(jù)湖北大信會計師事務(wù)所有限公司為本公司出具的2001年度鄂信審字（2002）第0047號《審計報告》和中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司為本次資產(chǎn)置換項(xiàng)目出具的中聯(lián)評報字��2002�牭�23號《資產(chǎn)評估報告書》,擬置出資產(chǎn)情況如下：

    1、流動資產(chǎn)

    2001年末帳面值24,223.08萬元,評估值24,376.71萬元,其中：

    貨幣資金：帳面值3,456.15萬元,評估值3,456.15萬元；

    應(yīng)收票據(jù)：帳面值14.00萬元,評估值14.00萬元；

    應(yīng)收帳款：帳面值14,378.60萬元,評估值14,378.60萬元；

    其他應(yīng)收款：帳面值11.08萬元,評估值17.08萬元；

    預(yù)付帳款：帳面值3,392.33萬元,評估值3,392.33萬元；

    存貨：帳面值3,078.71萬元,評估值3,118.55萬元。

    本公司對上述流動資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或權(quán)益,不存在糾紛或潛在爭議。

    2、固定資產(chǎn)

    2001年末帳面固定資產(chǎn)原值120,216.73萬元,累計折舊55,086.23萬元,固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5,354.95萬元,帳面固定資產(chǎn)凈額59,775.55萬元,評估值51,133.63萬元。

    本公司合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán),且未對該等資產(chǎn)設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

    3、在建工程

    2001年末帳面值487.99萬元,評估值487.99萬元；

    2001年度在建工程總投入4,665.01萬元,轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)5,932.69萬元,全部為對已投用生產(chǎn)裝置進(jìn)行的技術(shù)改造。

    本公司對該等在建工程擁有合法的所有權(quán),該等在建工程不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

    4、2001年末工程物資帳面值37.40萬元,評估值37.40萬元。

    本公司對該等工程物資擁有合法的所有權(quán),且該等工程物資不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

    5、無形資產(chǎn)

    本公司的無形資產(chǎn)均為土地使用權(quán),2001年年末帳面值4,511.17萬元,評估值4,668.37萬元。

    本公司合法擁有該等無形資產(chǎn)的使用權(quán),且未在該等土地使用權(quán)上設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

    6、長期投資

    本公司的長期投資是持有的上海實(shí)華置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“實(shí)華置業(yè)”）的股權(quán)。該公司注冊資本7,120.00萬元,本公司投資2,000.00萬元,占總股本的28.09%,主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)。2001年末帳面值1,680.38萬元,評估值1,893.89萬元。

    本公司合法持有實(shí)華置業(yè)28.09%的股權(quán),且未在該股權(quán)之上設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。

    本公司轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán),已取得實(shí)華置業(yè)其他股東放棄對該部分股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的書面同意。

    7、長期待攤費(fèi)用2001年末帳面值352.85萬元,評估值352.85萬元。

    8、置出負(fù)債

    2001年末,本公司的帳面總負(fù)債為4,997.52萬元,評估值為4,997.48萬元,全部為流動負(fù)債。

    本公司擬將上述全部負(fù)債置換到國投或國投指定的第三方的處置方案已得到本公司主要債權(quán)人的同意。

    9、凈資產(chǎn)

    2001年末,本公司擬置出資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為86,070.89萬元,評估值為77,953.36萬元。

    本公司對擬置出的整體資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán),在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議,對該等資產(chǎn)行使所有權(quán)和處置權(quán)不存在法律障礙。本公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移也不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

    （二）置入資產(chǎn)

    根據(jù)本公司與國投為本次資產(chǎn)置換簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》,本次擬置入資產(chǎn)是國投持有的小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的權(quán)益性資產(chǎn)。根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-4號《審計報告》,截止2001年12月31日,本次擬置入的權(quán)益性資產(chǎn)帳面值為75,387.59萬元,其中：小三峽14,519.91萬元、靖遠(yuǎn)43,373.65萬元、徐州華潤17,494.03萬元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字��2002�牭�22號《資產(chǎn)評估報告書》,截止2001年12月31日,本次擬置入的權(quán)益性資產(chǎn)評估值為78,860.65萬元,其中：小三峽12,974.08萬元、靖遠(yuǎn)44,415.34萬元、徐州華潤21,471.23萬元。

    本次擬置入資產(chǎn)情況簡介如下：

    1、甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司

    小三峽成立于1994年6月30日,目前的股東及持股比例分別為：國投50%、甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司30%、甘肅省電力公司20%。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為6200001050477。注冊地址：甘肅省蘭州市七里河區(qū)敦煌路157號。法定代表人：胡剛。注冊資本：24,544萬元。經(jīng)營范圍：電力建設(shè)項(xiàng)目的開發(fā)和服務(wù),電力生產(chǎn)、銷售、咨詢服務(wù)。稅務(wù)登記證號：620402224788917。

    根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-1號《審計報告》,截止2001年12月31日,小三峽帳面資產(chǎn)總額為224,515.83萬元,負(fù)債總額為195,476.00萬元,凈資產(chǎn)為29,039.83萬元,國投享有小三峽權(quán)益性資產(chǎn)的金額為14,519.91萬元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字��2002�牭�22號《資產(chǎn)評估報告書》,截止2001年12月31日,小三峽評估后資產(chǎn)總額為219,320.67萬元,負(fù)債總額為193,372.51萬元,凈資產(chǎn)為25,948.16萬元,國投享有小三峽權(quán)益性資產(chǎn)的金額為12,974.08萬元。

    小三峽主營業(yè)務(wù)為水力發(fā)電,目前擁有四臺7.5萬千瓦的發(fā)電機(jī)組。1999—2001年,小三峽的發(fā)電量分別為151,715萬千瓦時、141,642萬千瓦時、131,637萬千瓦時,售電量分別為151,058萬千瓦時、141,103萬千瓦時、130,681萬千瓦時,主營業(yè)務(wù)收入分別為35,119.80萬元、36,335.42萬元、35,592.31萬元,凈利潤分別為645.82萬元、3,639.61萬元、4,733.00萬元。

    國投對其持有的小三峽全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜在2002年4月25日召開的小三峽股東會上被審議通過,且小三峽所有其他股東已承諾放棄對該部分權(quán)益的優(yōu)先受讓權(quán)。

    2、靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司

    靖遠(yuǎn)成立于1995年11月28日,系中外合資企業(yè),目前的股東及持股比例分別為：國投50%、甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司15%、甘肅省電力公司5%、美國第一中華電力合作有限公司30%。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合甘總字第001045號。注冊地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)曹家巷58號。法定代表人：汪存綱。注冊資本：70,000萬元。經(jīng)營范圍：火力發(fā)電、售電及相關(guān)副產(chǎn)品的開發(fā)和經(jīng)營。稅務(wù)登記證號：620403624172476。

    根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-2號《審計報告》,截止2001年12月31日,靖遠(yuǎn)帳面資產(chǎn)總額為234,886.16萬元,負(fù)債總額為148,138.86萬元,凈資產(chǎn)為86,747.30萬元,國投享有靖遠(yuǎn)權(quán)益性資產(chǎn)的金額為43,373.65萬元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字��2002�牭�22號《資產(chǎn)評估報告書》,截止2001年12月31日,靖遠(yuǎn)評估后資產(chǎn)總額為236,133.07萬元,負(fù)債總額為147,302.37萬元,凈資產(chǎn)為88,830.70萬元,國投享有靖遠(yuǎn)權(quán)益性資產(chǎn)的金額為44,415.34萬元。

    靖遠(yuǎn)主營業(yè)務(wù)為火力發(fā)電,擁有兩臺30萬千瓦的燃煤發(fā)電機(jī)組,系大型煤礦坑口電站。1999—2001年,靖遠(yuǎn)發(fā)電量分別為272,767萬千瓦時、284,491萬千瓦時、287,378萬千瓦時,售電量分別為259,166萬千瓦時、269,801萬千瓦時、272,582萬千瓦時,主營業(yè)務(wù)收入分別為78,163.95萬元、83,015.22萬元、83,871.46萬元,凈利潤分別為6,480.98萬元、12,820.65萬元、15,242.59萬元。

    國投對其持有的靖遠(yuǎn)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜在2002年4月25日召開的靖遠(yuǎn)董事會上被審議通過,且靖遠(yuǎn)所有其他股東已承諾放棄對該部分權(quán)益的優(yōu)先受讓權(quán)。

    根據(jù)外經(jīng)貿(mào)部外國投資管理司2002年6月26日出具的外經(jīng)貿(mào)外資司函��2002�牭�037號文,外經(jīng)貿(mào)部外國投資管理司已原則同意國投將其持有的靖遠(yuǎn)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。

    3、徐州華潤電力有限公司

    徐州華潤成立于1994年6月,系中外合資企業(yè),目前的股東及持股比例分別為：國投30%、香港華潤集團(tuán)35%、江蘇省投資公司20%、徐州市投資公司15%。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合蘇徐總字第000568號。注冊地址：江蘇省徐州市華潤路1號。法定代表人：宋林。注冊資本：45,831萬元。經(jīng)營范圍：火力發(fā)電、電力銷售、燃料及灰渣的綜合利用。稅務(wù)登記證號：蘇徐字32030260800341-0。

    國投目前持有徐州華潤30%的股權(quán)原由國家能源投資公司持有,國家能源投資公司為原國家六個專業(yè)投資公司之一。根據(jù)國務(wù)院國函��1994��84號文批準(zhǔn)的《國家開發(fā)投資公司組建方案》,以及國家開發(fā)銀行開行財會��1996��421號《國家開發(fā)銀行關(guān)于將原國家專業(yè)投資公司部分債權(quán)債務(wù)劃轉(zhuǎn)國家開發(fā)投資公司的通知》,國家能源投資公司并入國家開發(fā)銀行,又由國家開發(fā)銀行將其債權(quán)債務(wù)劃轉(zhuǎn)到國家開發(fā)投資公司。因此,現(xiàn)在徐州華潤的實(shí)際股東為國家開發(fā)投資公司,但相應(yīng)的審批及工商變更手續(xù)尚未辦理。根據(jù)國投的承諾,對于上述審批及工商變更手續(xù),國投將于本次辦理權(quán)益轉(zhuǎn)讓時一并辦理。根據(jù)外經(jīng)貿(mào)部外國投資管理司2002年6月26日出具的外經(jīng)貿(mào)外資司函��2002�牭�037號文,外經(jīng)貿(mào)部外國投資管理司已原則同意國投將其持有的徐州華潤全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。江蘇省徐州工商行政管理局企業(yè)注冊分局已同意,待有關(guān)部門審批同意后,將徐州華潤的股東之一國家能源投資公司直接變更為湖北興化。

    根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-3號《審計報告》,截止2001年12月31日,徐州華潤帳面資產(chǎn)總額為212,242.25萬元,負(fù)債總額為153,928.82萬元,凈資產(chǎn)為58,313.43萬元,國投享有徐州華潤權(quán)益性資產(chǎn)的金額為17,494.03萬元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字��2002�牭�22號《資產(chǎn)評估報告書》,截止2001年12月31日,徐州華潤評估后資產(chǎn)總額為225,780.24萬元,負(fù)債總額為154,209.46萬元,凈資產(chǎn)為71,570.78萬元,國投享有徐州華潤權(quán)益性資產(chǎn)的金額為21,471.23萬元。

    徐州華潤主營業(yè)務(wù)為火力發(fā)電,擁有兩臺30萬千瓦的燃煤發(fā)電機(jī)組。1999—2001年,徐州華潤發(fā)電量分別為267,661萬千瓦時、292,195萬千瓦時、313,598萬千瓦時,售電量分別為252,275萬千瓦時、276,835萬千瓦時、296,710萬千瓦時,主營業(yè)務(wù)收入分別為84,064.65萬元、84,730.72萬元、87,336.40萬元,凈利潤分別為17,587.74萬元、22,161.11萬元、21,014.63萬元。

    國投對其持有的徐州華潤全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜在2002年4月24日召開的徐州華潤董事會上被審議通過,且徐州華潤所有其他股東已承諾放棄對該部分權(quán)益的優(yōu)先受讓權(quán)。

    本次資產(chǎn)置換擬置入權(quán)益性資產(chǎn)的形成基礎(chǔ)是真實(shí)合法的,國投對其擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán),未在其持有的權(quán)益性資產(chǎn)上設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。

    國投未對靖遠(yuǎn)和徐州華潤的外方股東作出任何不利于國投或本公司的承諾或安排。靖遠(yuǎn)和徐州華潤的公司章程及合資合同中,亦不存在任何對本次資產(chǎn)置換交易的限制性條款。本次資產(chǎn)置換不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

    2002年4月26日召開的國投總經(jīng)理辦公會已審議批準(zhǔn)了本次資產(chǎn)置換。

    五、《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容

    （一）資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的的價格與定價依據(jù)

    本次資產(chǎn)置換所涉置出方資產(chǎn)的價格,以經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估并報財政部備案的該等置出資產(chǎn)的評估價值為作價依據(jù)（詳見中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字��2002�牭�23號評估報告）,本次擬置出資產(chǎn)價格為77,953.36萬元。

    本次資產(chǎn)置換所涉置入方資產(chǎn)的價格,以經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估并報財政部備案的該等置入資產(chǎn)的評估價值為作價依據(jù)（詳見中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字��2002�牭�22號評估報告）,本次擬置入資產(chǎn)價格為78,860.65萬元。

    置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價格之間的差價907.29萬元由資產(chǎn)置出方以現(xiàn)金補(bǔ)足。

    （二）資產(chǎn)置換的履行期限與方式

    自《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效日起,資產(chǎn)置出方與資產(chǎn)置入方即按照《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的方式同時辦理有關(guān)資產(chǎn)置換事宜,即：本公司應(yīng)積極爭取在《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效后90日內(nèi)將置出資產(chǎn)過戶到國投或國投指定的第三方名下；國投應(yīng)積極爭取在《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效后90日內(nèi)將置入資產(chǎn)過戶到本公司名下。

    （三）資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的交付狀態(tài)

    在本次資產(chǎn)置換過程中,置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)都處于持續(xù)、正常經(jīng)營狀態(tài)。擬置出資產(chǎn)的盈利能力較差,2001年度出現(xiàn)虧損。擬置入資產(chǎn)的盈利能力較好,1999年、2000年、2001年三年連續(xù)盈利。

    在本次資產(chǎn)置換協(xié)議簽訂時,置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的權(quán)屬都不存在糾紛。在資產(chǎn)置換雙方履行完畢所有《資產(chǎn)置換協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)后,可以辦理完畢相關(guān)的產(chǎn)權(quán)證明及工商登記手續(xù)。

    在本次《資產(chǎn)置換協(xié)議》簽訂時,小三峽已以其擁有的水輪發(fā)電機(jī)組及其附屬設(shè)備、25%的電費(fèi)收費(fèi)權(quán),為小三峽自身的對外借款設(shè)定了抵押和質(zhì)押。

    （四）《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的生效條件

    本次資產(chǎn)置換事項(xiàng)需經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過,本公司的股東大會審議通過,國投的總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)及本次資產(chǎn)置換事項(xiàng)所需的其他審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,并由資產(chǎn)置換雙方就上述生效條件的成就互換確認(rèn)函后生效。

    六、與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排

    （一）評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割日之間資產(chǎn)變動的處理

    根據(jù)本公司與國投簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》：

    1、評估基準(zhǔn)日至交割日期間,擬置出資產(chǎn)所發(fā)生的虧損或盈利,均由本公司承擔(dān)或享有。

    2、評估基準(zhǔn)日至交割日期間,擬置入資產(chǎn)所發(fā)生的虧損或盈利,均由國投承擔(dān)或享有。

    3、評估基準(zhǔn)日至交割日期間,擬置出的資產(chǎn)和負(fù)債發(fā)生變動的,以交割日的資產(chǎn)和負(fù)債的帳面余額為準(zhǔn),由置出資產(chǎn)接受方承繼。

    4、評估基準(zhǔn)日至交割日期間,擬置入的權(quán)益性資產(chǎn)發(fā)生變動的,以交割日的帳面余額為準(zhǔn),由本公司承繼。

    5、評估基準(zhǔn)日至交割日期間,置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)所發(fā)生的虧損、盈利或資產(chǎn)變動不影響本公司與國投確定的資產(chǎn)置換價格。

    （二）相關(guān)債務(wù)的處置

    根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》,本次擬置出資產(chǎn)所包括的全部債務(wù),隨同置出資產(chǎn)一并由國投或國投指定的第三方承擔(dān)。截止本報告日,本公司已經(jīng)取得中國石化荊門分公司、荊門石化工程建設(shè)公司、中國石油天然氣第一建設(shè)公司、荊門市鴻基塑膠有限公司、荊門市三興塑料有限公司、上海荊東石化實(shí)業(yè)公司、浙江黃巖建新實(shí)業(yè)有限公司、荊門市恒昌經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司、荊門市興發(fā)商貿(mào)有限公司、荊門石化實(shí)華發(fā)展有限公司、王飛紅、萬明珠、荊門市國家稅務(wù)局白廟分局、荊門市地方稅務(wù)局石化分局等主要債權(quán)人的同意債權(quán)轉(zhuǎn)移的承諾函,取得中國石化債務(wù)讓與確認(rèn)函（中國石化對本公司的債權(quán)主要體現(xiàn)在其下屬的荊門分公司、荊門分公司供應(yīng)處、中南銷售公司、江漢油田分公司鹽化工總廠、江漢油田分公司供應(yīng)處、湖北化肥分公司化肥廠對本公司的各類應(yīng)收款項(xiàng)）。截止2002年4月30日,上述債權(quán)人合計持有本公司債務(wù)11,909.75萬元,占本公司負(fù)債總額的94.97%,未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移債權(quán)的債務(wù)均已在5、6月份償還。

    對于在資產(chǎn)置換交割日之前新發(fā)生的債務(wù),本公司將積極爭取在交割日之前予以償還,在交割日之前無法償還的債務(wù),本公司將及時通知有關(guān)債權(quán)人。中國石化已經(jīng)鄭重承諾：截止到本次資產(chǎn)置換交割日,除相關(guān)債權(quán)人已明確同意債務(wù)轉(zhuǎn)移到國投或國投指定的第三方外,中國石化對本公司換出資產(chǎn)中涉及的其余債務(wù),向相關(guān)債權(quán)人提供相應(yīng)擔(dān)保,根據(jù)法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任。另外,根據(jù)中國石化與國投簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,對于本公司于股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成日前發(fā)生的債務(wù),若債權(quán)人要求,則中國石化將提供相應(yīng)擔(dān)保,承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

    （三）人員安置

    與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部在冊員工（包括所有高級管理人員及普通員工）的勞動關(guān)系及與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與置出方的養(yǎng)老、醫(yī)療等所有關(guān)系,均由置出資產(chǎn)的接受方繼受,并由置出資產(chǎn)接受方負(fù)責(zé)進(jìn)行安置。

    上述安置包括但不限于全部在冊員工的工作安排、養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項(xiàng)保險及其他依法應(yīng)向員工提供的福利。

    （四）相關(guān)的資金安排

    根據(jù)本公司與國投簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定,置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)之間的差價,在《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效后30日內(nèi),由置出方以現(xiàn)金向置入方一次性付清。

    第四節(jié) 本次資產(chǎn)置換對本公司的影響

    本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日帳面價值為86,070.89萬元,擬置入資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日帳面價值為75,387.59萬元,分別占本公司2001年12月31日經(jīng)審計后凈資產(chǎn)的100%和87.59%。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字��2001��105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定,本次資產(chǎn)置換構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)置換行為。

    本次資產(chǎn)置換所涉擬置入與置出資產(chǎn)均經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和評估公司的審計和評估,擬置入與置出資產(chǎn)的價格都以評估值為基準(zhǔn),交易遵循等價、公平的原則,不會損害本公司及全體股東的利益。

    本次資產(chǎn)置換完成后,將徹底消除湖北興化和中國石化之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易,有利于保護(hù)中小股東的利益。

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將從石化行業(yè)轉(zhuǎn)向電力行業(yè)。隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展,對電力的需求將穩(wěn)定增長,為本公司的長遠(yuǎn)、健康發(fā)展提供了較大空間,符合全體股東的利益。

    由于本公司的控股股東中國石化已與國投就中國石化持有的本公司57.58%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后,國投將持有本公司57.58%的股份,成為本公司的控股股東。因此,本次資產(chǎn)置換是本公司與本公司潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換,構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果上述資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施,則本公司將成為國投控股的一家以電力項(xiàng)目經(jīng)營、開發(fā)、投資、建設(shè),電力生產(chǎn)、銷售為主的上市公司。國投是一家代表國家投資的全民所有制企業(yè),在電力行業(yè)有著豐富的投資經(jīng)驗(yàn),對本公司未來電力業(yè)務(wù)的拓展十分有利。

    本次國投擬置入本公司的權(quán)益性資產(chǎn)均為盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),根據(jù)天一會計師事務(wù)所出具的天一審字（2002）第（1）-028-04號《審計報告》,該部分權(quán)益性資產(chǎn)1999年—2001年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為8,458.59萬元、14,546.04萬元和15,735.83萬元,另據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的天一審字（2002）第（1）-028-09號《盈利預(yù)測審核報告》,該部分權(quán)益性資產(chǎn)2002年度預(yù)計實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入123,120.31萬元,主營業(yè)務(wù)利潤48,972.92萬元,凈利潤13,295.06萬元。本次資產(chǎn)置換完成后,本公司的虧損勢頭將得到有效遏制,盈利能力將大大提高。

    第五節(jié) 本次資產(chǎn)置換的合規(guī)性分析

    一、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司仍具備股票上市條件

    實(shí)施本次資產(chǎn)置換后,本公司的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動,總股本為28,174.58萬股,其中上市流通股份總數(shù)為10,731.70萬股,占總股本的38.09%；持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人；在最近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載；符合國務(wù)院規(guī)定的其他股票上市條件。因此實(shí)施本次資產(chǎn)置換后,本公司具備繼續(xù)上市的條件。

    二、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策

    實(shí)施本次資產(chǎn)置換后,本公司的主營業(yè)務(wù)將從石油化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏��?xiàng)目經(jīng)營、開發(fā)、投資、建設(shè),電力生產(chǎn)、銷售,符合國家積極鼓勵和扶持電力工業(yè)發(fā)展及優(yōu)先發(fā)展水電、大機(jī)組火電、大型煤礦坑口電站和西部大開發(fā)等有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策,符合國家電力體制改革的精神。

    本次資產(chǎn)置換已經(jīng)國家發(fā)展計劃委員會辦公廳計辦基礎(chǔ)��2002��785號文批準(zhǔn)同意。

    三、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

    實(shí)施本次資產(chǎn)置換后,本公司將控股小三峽、靖遠(yuǎn)及參股徐州華潤三家電力公司,上述三家公司均已簽訂了合法有效的原料采購和電力購銷合同等持續(xù)經(jīng)營所需的合同和協(xié)議,且自成立以來合法經(jīng)營,不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原料采購、電力生產(chǎn)和銷售能力而導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營的情形。因而本次資產(chǎn)置換完成后,本公司具備持續(xù)經(jīng)營能力。

    四、本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰,不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況

    本公司對用于本次資產(chǎn)置換的整體資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán),在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。截止本報告日,本公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移已取得主要債權(quán)人的同意。中國石化已經(jīng)鄭重承諾：截止到本次資產(chǎn)置換交割日,除相關(guān)債權(quán)人已明確同意債務(wù)轉(zhuǎn)移到國投或國投指定的第三方外,中國石化對本公司換出資產(chǎn)中涉及的其余債務(wù),向相關(guān)債權(quán)人提供相應(yīng)擔(dān)保,根據(jù)法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任。

    國投對其持有的用于本次資產(chǎn)置換的權(quán)益性資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán),在該等權(quán)益性資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。

    小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤對各自擁有的所有資產(chǎn)均不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。除小三峽對其擁有的水輪發(fā)電機(jī)組及其附屬設(shè)備設(shè)定了抵押、以及以25%電費(fèi)收費(fèi)權(quán)作質(zhì)押外,上述三家公司對其擁有的其他資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或在該等資產(chǎn)上設(shè)置其它財產(chǎn)權(quán)利的情形。

    對于徐州華潤股權(quán)劃轉(zhuǎn)的外經(jīng)貿(mào)部審批和工商變更手續(xù),國投已承諾將于因本次資產(chǎn)置換而辦理權(quán)益轉(zhuǎn)讓審批及工商變更手續(xù)時一并辦理。根據(jù)外經(jīng)貿(mào)部外國投資管理司2002年6月26日出具的外經(jīng)貿(mào)外資司函��2002�牭�037號文,外經(jīng)貿(mào)部外國投資管理司已原則同意國投將其持有的徐州華潤全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。江蘇省徐州工商行政管理局企業(yè)注冊分局已同意,待有關(guān)部門審批同意后,將徐州華潤的股東之一國家能源投資公司直接變更為湖北興化。

    因此,本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰,不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。

    五、本次資產(chǎn)置換不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

    本次資產(chǎn)置換是依法進(jìn)行,由本公司董事會提出方案,聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)提出審計、評估、法律、獨(dú)立財務(wù)顧問等相關(guān)報告,并按程序報有關(guān)權(quán)力部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序,有關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會上回避表決,以充分保護(hù)全體股東,特別是中小股東的利益,整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

    綜所上述,本次資產(chǎn)置換符合中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字��2001��105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第四條的要求。

    第六節(jié) 風(fēng)險因素

    投資者在評價本公司本次資產(chǎn)置換時,除本重大資產(chǎn)置換報告書（草案）提供的其他各項(xiàng)資料外,應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險因素：

    一、業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將控股小三峽、靖遠(yuǎn),參股徐州華潤,主營業(yè)務(wù)將從石油化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售轉(zhuǎn)為電力項(xiàng)目經(jīng)營、開發(fā)、投資、建設(shè),電力生產(chǎn)、銷售,將面臨以下主要業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險：

    （一）原材料供應(yīng)的風(fēng)險

    靖遠(yuǎn)和徐州華潤為火力發(fā)電公司,所需主要原材料為原煤,通過公開市場采購獲得。原煤價格和品質(zhì)的變動將直接影響靖遠(yuǎn)和徐州華潤的生產(chǎn)經(jīng)營成本和經(jīng)濟(jì)效益。近年來,由于國家實(shí)施對煤炭行業(yè)關(guān)井壓產(chǎn)、煤炭生產(chǎn)總量控制等行業(yè)整頓措施,造成煤炭價格的波動。如果原煤價格大幅度提高、市場供應(yīng)短缺,則將對靖遠(yuǎn)和徐州華潤的日常生產(chǎn)和成本控制產(chǎn)生一定的影響,從而給本公司帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險。

    靖遠(yuǎn)和徐州華潤自設(shè)立至今,均未出現(xiàn)因主要原材料供應(yīng)問題而影響生產(chǎn)的情況。針對可能出現(xiàn)的原材料供應(yīng)風(fēng)險,本公司將通過引入市場競爭機(jī)制,擇優(yōu)選擇原材料供貨商和運(yùn)輸企業(yè),繼續(xù)保持與資信高、實(shí)力強(qiáng)、供貨穩(wěn)定的煤炭生產(chǎn)和運(yùn)輸企業(yè)建立長期合作伙伴關(guān)系,確保穩(wěn)定的原材料供應(yīng)和合理的采購價格,并通過推廣配煤新技術(shù),擴(kuò)大可供選擇的煤種、煤源,進(jìn)一步規(guī)避市場采購風(fēng)險,有效控制采購成本。

    （二）自然環(huán)境變化的風(fēng)險

    小三峽為水力發(fā)電公司,利用水能驅(qū)動水輪機(jī)（組）來發(fā)電,正常發(fā)電依賴于河流或水庫的流量。小三峽所在地區(qū)氣候、天氣、降雨量的變化,使其所處河流或水庫發(fā)生水量變化,從而影響小三峽發(fā)電量和經(jīng)濟(jì)效益。小三峽地處我國西北黃河干流地區(qū),全年降水不均,豐水期水量充足,枯水期（每年12月至次年3月）來水量較少,導(dǎo)致發(fā)電量減少。當(dāng)水量減少到一定程度時,將對小三峽電力生產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。

    從歷年情況看,小三峽枯水期發(fā)電量占全年發(fā)電量的16%左右,比重較小。針對自然環(huán)境變化對本公司的影響,本公司將通過加強(qiáng)水資源的科學(xué)管理,提高水資源利用率,合理安排不同時期、不同時點(diǎn)的發(fā)電量,憑借專業(yè)經(jīng)驗(yàn)不斷提高水資源利用質(zhì)量,減少浪費(fèi),確保全年無棄水,降低季節(jié)變化對本公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響。

    （三）上網(wǎng)電量變動的風(fēng)險

    上網(wǎng)電量是決定電力企業(yè)盈利水平的重要因素。隨著國家電力體制改革的深入,我國電力行業(yè)將逐步采取廠網(wǎng)分開、競價上網(wǎng)的運(yùn)營模式。競價上網(wǎng)有可能造成電力企業(yè)競爭加劇,電力行業(yè)平均利潤水平下降。小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤作為獨(dú)立發(fā)電企業(yè),其上網(wǎng)電量分別受所在地區(qū)電力供求和地方電力公司調(diào)度的影響。小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤一直同當(dāng)?shù)仉娏�公司保持著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系,并已分別與甘肅省電力公司和江蘇省電力公司簽訂了電力購銷合同,其中靖遠(yuǎn)、徐州華潤的電力購銷合同中均對最低購銷電量作了明確的規(guī)定。但并不排除由于電力供求形勢、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化以及其他不可抗力的因素而導(dǎo)致上述公司上網(wǎng)電量波動情形的發(fā)生。

    針對上網(wǎng)電量變動給本公司帶來的經(jīng)營風(fēng)險,本公司將繼續(xù)保持同各電力公司的良好合作關(guān)系,爭取獲得上網(wǎng)電量方面的充分支持。本公司還將加大對電力市場營銷工作的力度,力爭獲得更多上網(wǎng)電量份額。同時,隨著市場的不斷規(guī)范,政府監(jiān)管力度的加大,本公司將努力發(fā)揮自身優(yōu)勢,增加上網(wǎng)電量銷售。

    二、財務(wù)風(fēng)險

    （一）債務(wù)風(fēng)險

    截止2001年12月31日,本公司負(fù)債總額為4,997.52萬元,資產(chǎn)負(fù)債率為5.49%,資產(chǎn)負(fù)債率較低；而按根據(jù)本次資產(chǎn)置換方案編制的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表計算,本公司2001年12月31日負(fù)債總額為344,522.16萬元,資產(chǎn)負(fù)債率為70.53%,本次資產(chǎn)置換完成后,本公司債務(wù)規(guī)模和負(fù)債比率將大幅度提高。盡管本次擬置入本公司的小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤盈利能力較強(qiáng),現(xiàn)金流入穩(wěn)定,各項(xiàng)債務(wù)均能按期償還,并且債務(wù)規(guī)模和負(fù)債比率正在逐年下降,但并不排除出現(xiàn)由于利率提高而導(dǎo)致財務(wù)費(fèi)用上升,以及由于經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量波動而導(dǎo)致營運(yùn)資金減少、償債能力下降的風(fēng)險。

    為了緩解債務(wù)增加、資產(chǎn)負(fù)債率高的狀況,本公司將充分重視該項(xiàng)債務(wù)風(fēng)險,擬采取以下措施來優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)：

    1、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將本著負(fù)債期限與資產(chǎn)性質(zhì)相匹配的原則管理負(fù)債,調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu),進(jìn)一步加強(qiáng)對長、短期負(fù)債的管理,以降低本公司償債風(fēng)險。

    2、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將統(tǒng)籌考慮電廠項(xiàng)目總體經(jīng)營期及投產(chǎn)年限,合理安排還款計劃。例如,對于貸款余額相對較大的項(xiàng)目加大還款額度,優(yōu)先償還利率較高、貸款條件苛刻或在需要時難以展期的貸款等。

    3、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將進(jìn)一步加大電力市場營銷力度,提高發(fā)、售電量,進(jìn)一步完善公司運(yùn)作管理,加強(qiáng)資金管理,降低生產(chǎn)經(jīng)營成本,提高自身的盈利能力和資金回收力度,加快公司還貸進(jìn)度。

    4、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將充分利用資本市場的資源配置功能,開辟新的籌資、融資渠道,選擇適當(dāng)時機(jī)進(jìn)行股權(quán)融資,調(diào)整資本結(jié)構(gòu),降低負(fù)債規(guī)模和負(fù)債比率,提高資產(chǎn)的流動性和償債能力,進(jìn)一步化解由于債務(wù)水平偏高對本公司生產(chǎn)經(jīng)營所造成的壓力。

    5、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將根據(jù)項(xiàng)目收益能力,適當(dāng)運(yùn)用財務(wù)杠桿原理,優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),最大限度地實(shí)現(xiàn)對股東的利潤回報與資產(chǎn)的保值增值。

    （二）應(yīng)收帳款金額較大風(fēng)險

    根據(jù)備考合并資產(chǎn)負(fù)債表,截止2001年12月31日,本公司應(yīng)收帳款為59,099.90萬元,占期末總資產(chǎn)的12.1%,全部為資產(chǎn)置換后本公司之控股子公司小三峽和靖遠(yuǎn)應(yīng)收甘肅省電力公司電費(fèi)款,小三峽和靖遠(yuǎn)對甘肅省電力公司電費(fèi)的收取均依據(jù)國家發(fā)展計劃委員會和甘肅省物價局依法核定的電價以及實(shí)際的上網(wǎng)電量確定。盡管目前經(jīng)個別認(rèn)定上述應(yīng)收帳款不會產(chǎn)生壞帳,未計提壞帳準(zhǔn)備,但由于其金額較大、在總資產(chǎn)中所占比例較高,如果將來因無法預(yù)見之因素導(dǎo)致不能全部收回,會對本公司未來的損益產(chǎn)生影響。

    上述應(yīng)收帳款中10,472萬元系1999年11月-12月,靖遠(yuǎn)按照國家計委計價格��1999��1706號《國家計委關(guān)于調(diào)整靖遠(yuǎn)電廠二期工程上網(wǎng)電價的通知》規(guī)定,執(zhí)行上網(wǎng)電價0.36元/千瓦時,而由于甘肅電網(wǎng)銷售電價出臺較晚,造成1999年部分上網(wǎng)電量加價沒有來源,甘肅省電力公司對靖遠(yuǎn)這兩個月的上網(wǎng)電量仍按臨時結(jié)算電價0.18372元/千瓦時結(jié)算,由此而形成電價差10,472萬元。根據(jù)甘肅省物價局出具的說明,“2002年我局在向國家計委報送的《甘肅電價調(diào)整申請方案》中,已將上述差額在本次電價調(diào)整中予以補(bǔ)償解決。”

    小三峽、靖遠(yuǎn)已與甘肅省電力公司就除10,472萬元電價差之外的其他應(yīng)收帳款還款計劃達(dá)成共識,甘肅省電力公司已向小三峽、靖遠(yuǎn)出具了應(yīng)收帳款確認(rèn)函及還款計劃,甘肅省電力公司承諾：“截止2001年12月31日,我公司欠付甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司電費(fèi)余額為10775萬元。已在2002年3月31日之前支付了2500萬元,4月30日之前支付了1000萬元。本公司承諾：在2002年12月31日之前支付7275萬元。”“截止2001年12月31日,我公司欠付靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司電費(fèi)余額為37853萬元。本公司承諾：將在2002年10月31日之前支付25000萬元,在2002年11月30日之前支付6000萬元,在2002年12月31日之前支付6853萬元。”上述還款計劃正在積極落實(shí)之中。

    為盡可能減少未來的應(yīng)收帳款,本公司將在今后加強(qiáng)對應(yīng)收帳款的管理,具體措施如下：

    1、將應(yīng)收帳款指標(biāo)作為企業(yè)重要的財務(wù)管理指標(biāo),加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督與考核。凡經(jīng)濟(jì)活動涉及應(yīng)收帳款的,公司將明確分工、各司其責(zé)、嚴(yán)格把關(guān),從合同簽訂、日常應(yīng)收帳款催收、應(yīng)收帳款問題分析預(yù)警、及時解決等方面著手,將企業(yè)的應(yīng)收帳款余額盡可能降低。

    2、將應(yīng)收帳款管理作為企業(yè)績效考核的一項(xiàng)重要指標(biāo),通過內(nèi)部激勵約束機(jī)制,促使企業(yè)自上而下高度重視應(yīng)收帳款問題,加快資金的回收速度。

    3、本公司將繼續(xù)保持與甘肅省電力公司之間的良好合作關(guān)系,積極與其溝通協(xié)商,盡力爭取縮短回款周期。

    （三）對子公司利潤分配無實(shí)質(zhì)控制能力的風(fēng)險

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將控股小三峽和靖遠(yuǎn)、參股徐州華潤,公司現(xiàn)金流入的大小將取決于小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤現(xiàn)金分紅的多寡。根據(jù)上述三家公司的章程規(guī)定,小三峽的利潤分配方案需經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東通過,靖遠(yuǎn)的利潤分配方案需經(jīng)董事會全體董事一致通過,徐州華潤的利潤分配方案需經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。鑒于資產(chǎn)置換后本公司在小三峽股東會中未達(dá)到2/3以上表決權(quán),在靖遠(yuǎn)和徐州華潤董事會中未擁有全部的董事席位,若本公司與小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的其他股東無法就利潤分配方案達(dá)成一致,則將會對本公司的現(xiàn)金流量產(chǎn)生一定影響。

    針對上述風(fēng)險,本公司擬采取以下對策：

    1、資產(chǎn)置換完成后,本公司分別擁有小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤50%、50%和30%的股權(quán),在涉及公司利潤分配的決策問題上擁有較大發(fā)言權(quán)。在上述三家公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行利潤分配決策時,本公司將綜合考慮自身營運(yùn)資金的需求情況以及上述三家公司的資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流狀況,并在與上述三家公司其他股東進(jìn)行充分溝通協(xié)商的基礎(chǔ)上作出利潤分配的決議。

    2、本公司計劃在征得其他出資方同意的條件下,將選擇適當(dāng)時機(jī)和方式擴(kuò)大對上述三家公司的出資比例,以進(jìn)一步提高對它們的控制力和影響力。

    三、資產(chǎn)置換交割日不確定風(fēng)險

    本次資產(chǎn)置換尚需本公司股東大會批準(zhǔn),股東大會批準(zhǔn)同意至完成資產(chǎn)置換的交割還需要履行必要的手續(xù),因此資產(chǎn)置換的交割日具有一定的不確定性。又由于本公司2002年一季度已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營性虧損3,641萬元,并在可預(yù)見的未來虧損仍有可能進(jìn)一步擴(kuò)大,隨著資產(chǎn)置換交割日的推延,有可能出現(xiàn)交割日至2002年底本公司實(shí)現(xiàn)的利潤無法彌補(bǔ)交割日之前發(fā)生的虧損之情形,從而導(dǎo)致本公司2002年度全年虧損。

    本公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定、《公司章程》以及《資產(chǎn)置換協(xié)議》和《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的有關(guān)條款履行本次資產(chǎn)置換所必須的各項(xiàng)程序,及時辦理相關(guān)手續(xù),真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。同時本公司將維持正常生產(chǎn)經(jīng)營活動,控制成本、費(fèi)用支出,遵守本公司在《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》中承諾的保證條款。

    四、市場風(fēng)險

    （一）受經(jīng)濟(jì)周期影響的風(fēng)險

    經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有周期性。電力行業(yè)是基礎(chǔ)能源產(chǎn)業(yè),電力需求量的變化與國民經(jīng)濟(jì)景氣周期變動關(guān)聯(lián)度很大。當(dāng)國民經(jīng)濟(jì)處于穩(wěn)定發(fā)展期,經(jīng)濟(jì)發(fā)展對電力需求量隨之增加；當(dāng)國民經(jīng)濟(jì)增長緩慢或處于低谷時,經(jīng)濟(jì)發(fā)展對電力需求量將相應(yīng)減少。因此,國民經(jīng)濟(jì)景氣周期性變化,會對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

    電力行業(yè)通常利用電力生產(chǎn)彈性系數(shù)（電力生產(chǎn)增長率與國內(nèi)生產(chǎn)總值增長率之比）和國內(nèi)生產(chǎn)總值增長率來規(guī)劃行業(yè)的規(guī)模。據(jù)預(yù)測,“十五”期間我國經(jīng)濟(jì)將保持6—7%的增長速度,按照電力彈性系數(shù)0.75計算,年發(fā)電裝機(jī)容量需增加4.5—5.25%。本公司將努力關(guān)注和追蹤宏觀經(jīng)濟(jì)要素的動態(tài),加強(qiáng)對宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變化的預(yù)測,分析經(jīng)濟(jì)周期對電力行業(yè)及本公司的影響,并針對經(jīng)濟(jì)周期的變化,相應(yīng)調(diào)整經(jīng)營策略。

    （二）市場供求風(fēng)險

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司控股的小三峽、靖遠(yuǎn)位于甘肅省,參股的徐州華潤位于江蘇省,所在地區(qū)新增裝機(jī)容量和電力市場供求關(guān)系的變化將影響本公司的電力銷售。

    針對電力市場供求變化的風(fēng)險,本公司將積極通過擴(kuò)大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模,增強(qiáng)競爭優(yōu)勢,提高市場份額和盈利能力,并將通過加強(qiáng)生產(chǎn)管理、成本控制和市場營銷等措施提高競爭能力,抵御市場風(fēng)險。

    五、政策風(fēng)險

    （一）電價政策變化的風(fēng)險

    國家發(fā)展計劃委員會2001年4月下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范電價管理有關(guān)問題的通知》,對核定發(fā)電企業(yè)上網(wǎng)電價等問題做出了明確規(guī)定。2002年3月,國務(wù)院批準(zhǔn)了電力體制改革方案。根據(jù)這一方案,我國電力體制將實(shí)施廠網(wǎng)分開,重組發(fā)電和電網(wǎng)企業(yè)；實(shí)行競價上網(wǎng),建立電力市場運(yùn)行規(guī)則和政府監(jiān)管體系,初步建立競爭、開放的區(qū)域電力市場,實(shí)行新的電價機(jī)制。電價政策的調(diào)整,將對我國發(fā)電企業(yè)現(xiàn)行上網(wǎng)電價產(chǎn)生一定的影響。鑒于小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的綜合上網(wǎng)電價均高于所在省份的平均水平,實(shí)行競價上網(wǎng)可能會引致上述三家公司上網(wǎng)電價的變動,從而影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。

    從電力體制改革的方向看,目前進(jìn)行的電力體制改革主要針對國家電力公司系統(tǒng)的電力資產(chǎn),全國實(shí)行競價上網(wǎng)尚需一定的時間。國家電力體制改革方案中規(guī)定“對于外商直接投資電廠,其項(xiàng)目符合國家審批程序的,可采用重新協(xié)商等方法處理已簽訂的購電合同,也可繼續(xù)執(zhí)行原有購電合同。”靖遠(yuǎn)和徐州華潤均為中外合資電廠,其在電量與電價方面都有合同及電價優(yōu)惠政策的保障,能夠在一定期限內(nèi)應(yīng)對電力體制改革給本公司帶來的沖擊。另外,為了克服可能出現(xiàn)的國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策變化的不利影響,本公司一方面強(qiáng)化內(nèi)部管理,在確保安全生產(chǎn)運(yùn)行的前提下,降低經(jīng)營成本,增強(qiáng)自身的競爭力和抗風(fēng)險能力；另一方面通過加大電力市場營銷工作的力度,力爭獲得更多上網(wǎng)電量份額,提高產(chǎn)品銷售收入,化解電價降低的減利因素。

    （二）稅收政策變化的風(fēng)險

    經(jīng)湖北省人民政府鄂政函��1998��18號文和荊門市人民政府荊政文��1998��1號文批準(zhǔn),本公司自1997年起實(shí)行所得稅先按33%計征、后按18%由財政返還的政策。根據(jù)國務(wù)院國發(fā)��2000��2號文和財政部的有關(guān)規(guī)定,上述稅收優(yōu)惠政策已于2001年12月31日終止。根據(jù)國務(wù)院國辦發(fā)��2001��73號《關(guān)于西部大開發(fā)若干政策措施的實(shí)施意見》,小三峽作為西部地區(qū)的國家鼓勵類內(nèi)資企業(yè),2001年—2010年減按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅；根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》、國務(wù)院國發(fā)��1999��13號《國務(wù)院關(guān)于擴(kuò)大外商投資企業(yè)從事能源交通基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目稅收優(yōu)惠規(guī)定適用范圍的通知》規(guī)定,靖遠(yuǎn)按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅,其＃5、＃6兩臺各30萬千瓦的發(fā)電機(jī)組屬分批建設(shè)、分期投資經(jīng)營的項(xiàng)目,根據(jù)甘肅省國家稅務(wù)局甘國稅外發(fā)��1997��049號文,兩臺機(jī)組分別享受計算所得稅減免期限,＃5機(jī)組享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策已于2001年期滿,＃6機(jī)組享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策將于2004年期滿；根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》、國務(wù)院國發(fā)��1999��13號《國務(wù)院關(guān)于擴(kuò)大外商投資企業(yè)從事能源交通基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目稅收優(yōu)惠規(guī)定適用范圍的通知》規(guī)定,徐州華潤適用15%的企業(yè)所得稅稅率,并在此基礎(chǔ)上從1998年開始享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策,徐州華潤享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策將于2002年期滿。稅收政策的變化將對本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

    公司將嚴(yán)格按照國家稅法規(guī)定,依法納稅,并通過降低成本、減少費(fèi)用支出等措施,提高公司盈利能力,消化稅收優(yōu)惠政策終止對公司造成的減利因素。

    六、大股東控制風(fēng)險

    本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后,國投將成為本公司的控股股東,持有本公司57.58%股份,大股東可能通過行使投票權(quán)或其它方式對本公司的經(jīng)營決策等方面進(jìn)行控制,從而給中小股東帶來一定風(fēng)險。

    為了有效地控制該項(xiàng)風(fēng)險可能給本公司帶來的影響,一方面國投承諾在其成為本公司的控股股東后,將保證與本公司做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。另一方面,本公司建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度,董事會依法履行日常經(jīng)營決策程序；并在《公司章程》中針對涉及關(guān)聯(lián)交易的問題進(jìn)行了特別的制度安排,制訂了如關(guān)聯(lián)交易回避制度等對控股股東的限制條款,保護(hù)股份公司和中、小股東利益不受侵害。本公司與控股股東實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,均將根據(jù)“公開、公平、公正”的交易原則簽訂相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。同時,通過引進(jìn)獨(dú)立董事提高公司決策的科學(xué)性,更好地維護(hù)本公司及中小股東的利益。

    七、其他風(fēng)險

    （一）管理層變動的風(fēng)險

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將由石化行業(yè)轉(zhuǎn)入電力行業(yè),由于主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化,公司的管理層相應(yīng)地也將發(fā)生變化。新、老管理層之間能否順利完成交接,新的管理層能否勝任資產(chǎn)置換完成后本公司新業(yè)務(wù)的管理工作,將直接影響本公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。

    針對管理層變動的風(fēng)險,本公司已經(jīng)做了較為充分的準(zhǔn)備,新的控股股東國投對資產(chǎn)置換完成后本公司管理層安排已經(jīng)有了較為明確的計劃。根據(jù)人事重組計劃,本公司將改組董事會,國投將推薦具有多年電力行業(yè)工作背景或具有豐富企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的人士進(jìn)入本公司董事會,公司的中高級管理人員也擬聘請具有多年電力行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)的人士擔(dān)任,主要人選均已明確。在新的管理層到位之前,本公司現(xiàn)有管理層將嚴(yán)格履行自身職責(zé),確保公司生產(chǎn)經(jīng)營等各項(xiàng)工作持續(xù)穩(wěn)定開展,并全力配合新管理層的接收工作,積極爭取交接工作能夠順利完成。

    （二）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一風(fēng)險

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為電力項(xiàng)目經(jīng)營、開發(fā)、投資、建設(shè),電力生產(chǎn)、銷售,主營業(yè)務(wù)收入全部來自售電收入。雖然本公司認(rèn)為單一、突出的業(yè)務(wù)有利于專業(yè)化經(jīng)營,但是如果電力市場出現(xiàn)不利于本公司的變化,有可能增加本公司的經(jīng)營風(fēng)險。

    對于該項(xiàng)風(fēng)險,本公司認(rèn)為電力工業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)支柱產(chǎn)業(yè)之一,在相當(dāng)長的時間內(nèi)電力仍將是我國基礎(chǔ)能源,目前我國人均電力消費(fèi)仍處于較低水平,市場潛力巨大。

    （三）固定資產(chǎn)比例較大風(fēng)險

    按照本次資產(chǎn)置換方案編制的備考合并資產(chǎn)負(fù)債表計算,本公司2001年12月31日資產(chǎn)總額為488,486.61萬元,其中：固定資產(chǎn)總額為376,759.95萬元,占資產(chǎn)總額的77.13%,比例較大。上述固定資產(chǎn)主要為電力生產(chǎn)經(jīng)營所必需的機(jī)器設(shè)備,若由于自然災(zāi)害、意外事故或毀損等導(dǎo)致固定資產(chǎn)損失,將對本公司生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。

    小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤均建立了科學(xué)、有效的安全生產(chǎn)和資產(chǎn)管理體系,完善的設(shè)備運(yùn)行、維護(hù)、檢修制度,資產(chǎn)形態(tài)完整,性能良好,運(yùn)轉(zhuǎn)安全。資產(chǎn)置換完成后,本公司將堅(jiān)持安全生產(chǎn)的原則,督促小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)資產(chǎn)管理規(guī)定,確保生產(chǎn)設(shè)備安全、穩(wěn)定運(yùn)轉(zhuǎn),杜絕安全隱患,充分發(fā)揮資產(chǎn)的使用效率。

    （四）環(huán)保風(fēng)險

    靖遠(yuǎn)、徐州華潤作為火力發(fā)電公司,在燃煤過程中釋放出來的二氧化硫、煙塵等如不加以有效治理將對環(huán)境產(chǎn)生一定的污染。隨著國家對環(huán)境保護(hù)工作的日益重視,控制污染物排放的標(biāo)準(zhǔn)也將不斷提高,本公司可能面臨因環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)提高而發(fā)生加大環(huán)保費(fèi)用、增加環(huán)保設(shè)備改造支出的風(fēng)險。

    靖遠(yuǎn)、徐州華潤一貫重視環(huán)境保護(hù),積極致力于提高煤炭燃燒效率,減少廢渣、廢氣、廢水的生成,并嚴(yán)格控制其排放,其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的有關(guān)要求,自成立以來未曾因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰。今后本公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守國家和地方的各項(xiàng)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī),采用更加先進(jìn)的技術(shù)和工藝,減少環(huán)境污染,實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益與社會效益的共同提高。

    （五）經(jīng)營方式轉(zhuǎn)變的風(fēng)險

    靖遠(yuǎn)自成立以來,生產(chǎn)運(yùn)行及維修一直采取委托運(yùn)行的方式,運(yùn)行者為甘肅省電力公司,雙方先后簽訂了《運(yùn)行和維修合同》、《燃料購買與運(yùn)輸合同》和續(xù)簽協(xié)議,有效期至2001年12月31日。靖遠(yuǎn)生產(chǎn)成本的計價依據(jù)是與甘肅省電力公司簽訂的《關(guān)于1997年生產(chǎn)成本的協(xié)議》,生產(chǎn)成本（包括燃料費(fèi)、運(yùn)行維修費(fèi)等生產(chǎn)費(fèi)用）按0.12元每千瓦時計算并支付。2002年1月16日零時整,靖遠(yuǎn)不再采取委托運(yùn)行的方式,開始自行組織生產(chǎn)運(yùn)行及燃料采購。經(jīng)營方式的轉(zhuǎn)變將對靖遠(yuǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。

    靖遠(yuǎn)經(jīng)過五年多時間的運(yùn)行,設(shè)備已進(jìn)入穩(wěn)定運(yùn)行期；并且已經(jīng)組建了自己的運(yùn)行管理機(jī)構(gòu)和職工隊(duì)伍,完全可以勝任管理電廠的工作。靖遠(yuǎn)在自行管理電廠后,便充分掌握了生產(chǎn)的主動權(quán),并將進(jìn)一步加強(qiáng)設(shè)備安全運(yùn)行管理,有效控制費(fèi)用,合理安排資金,加快自身的技術(shù)進(jìn)步。在燃料采購方面,靖遠(yuǎn)將組織有關(guān)人員深入調(diào)查研究,關(guān)注當(dāng)前和今后的煤炭需求預(yù)測工作,走訪主要供煤企業(yè)和鐵路部門,努力降低燃料采購成本。同時,靖遠(yuǎn)將充分發(fā)揮外商投資企業(yè)先進(jìn)的管理模式,建立起全新的用人機(jī)制,調(diào)動員工的工作積極性和責(zé)任感,以抵消經(jīng)營方式的轉(zhuǎn)變可能對靖遠(yuǎn)產(chǎn)生的不利影響。

    （六）本公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

    第七節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)

    一、電力行業(yè)國內(nèi)外基本情況

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將由石化行業(yè)轉(zhuǎn)入電力行業(yè)。

    （一）世界電力工業(yè)發(fā)展概況

    電力工業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。自20世紀(jì)70年代以來,世界各國的電力工業(yè)從電力生產(chǎn)、建設(shè)規(guī)模、發(fā)電能源到輸電技術(shù)都發(fā)生了較大變化。90年代以來,其發(fā)展逐步形成三個明顯的趨勢,即世界發(fā)電量的年增長速度趨緩,但發(fā)展中國家尤其是亞洲國家仍保持較高的電力增長；電力生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展向高效率、環(huán)境友好型的更高目標(biāo)邁進(jìn)；電力管理體制和經(jīng)營方式發(fā)生變革,由壟斷經(jīng)營逐步轉(zhuǎn)向市場開放。截至1997年,全世界發(fā)電裝機(jī)容量超過32億千瓦,年發(fā)電量達(dá)到139,487億千瓦時。

    （二）我國電力工業(yè)發(fā)展概況

    建國以來,我國一直大力支持電力工業(yè)的發(fā)展,裝機(jī)容量平均每年增長11%,發(fā)電量年均增長12.8%。截止2001年末,我國發(fā)電裝機(jī)容量已達(dá)33,800萬千瓦,年發(fā)電量為14,052億千瓦時,裝機(jī)容量和發(fā)電量均居世界第二位,已建成和在建的100萬千瓦以上的火電廠、核電廠和水電站已超過100座。在電力技術(shù)水平方面,我國目前已掌握先進(jìn)的30萬、50萬和超臨界60萬千瓦火電機(jī)組、55萬千瓦水輪發(fā)電機(jī)組、100萬千瓦核電機(jī)組和500千伏交直流輸變電工程的設(shè)計、施工、調(diào)試和運(yùn)行技術(shù)；掌握了180米級各類大壩的建筑技術(shù)；我國電廠和電力系統(tǒng)的仿真技術(shù)已進(jìn)入世界先進(jìn)行列；電力系統(tǒng)微機(jī)集成線路保護(hù)、電力系統(tǒng)暫態(tài)穩(wěn)定分析及在線計算機(jī)技術(shù)等高新電力技術(shù)的研究與應(yīng)用方面都開始進(jìn)入國際先進(jìn)水平。電力行業(yè)正朝著高可靠性、高參數(shù)、大容量、低污染、優(yōu)化運(yùn)行、控制自動化等方向發(fā)展。

    同國際水平相比,我國電力發(fā)展仍任重道遠(yuǎn)。截止2001年底,我國人均擁有發(fā)電裝機(jī)容量只有0.25千瓦,人均發(fā)電量只有1078千瓦時,均不到世界平均水平的一半,僅為發(fā)達(dá)國家的六分之一至十分之一。

    按照我國政府確定的2001-2010年國民經(jīng)濟(jì)翻一番的目標(biāo),預(yù)計2010年全國裝機(jī)容量約為4.5億千瓦,電力工業(yè)將保持5%左右的發(fā)展速度。我國電力工業(yè)發(fā)展的基本方針是：重點(diǎn)發(fā)展電網(wǎng),積極發(fā)展水電,優(yōu)化發(fā)展火電,適當(dāng)發(fā)展核電,因地制宜發(fā)展新能源發(fā)電；開發(fā)與節(jié)能并重,高度重視環(huán)保,提高能源利用效率。

    （三）我國電力工業(yè)的管理體制

    2002年2月10日國務(wù)院下發(fā)了國發(fā)��2002��5號《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)電力體制改革方案的通知》,根據(jù)該通知,我國將實(shí)行電力體制改革,改革的總體目標(biāo)是：打破壟斷,引入競爭,提高效率,降低成本,優(yōu)化資源配置,促進(jìn)電力發(fā)展,推進(jìn)全國聯(lián)網(wǎng),構(gòu)建政府監(jiān)督下的政企分開、公平競爭、開放有序、健康發(fā)展的電力市場體系。“十五”期間電力體制改革的主要任務(wù)是：實(shí)施廠網(wǎng)分開,重組發(fā)電和電網(wǎng)企業(yè)；實(shí)行競價上網(wǎng),建立電力市場運(yùn)行規(guī)則和政府監(jiān)管體系,初步建立競爭、開放的區(qū)域電力市場,實(shí)行新的電價體制；制定發(fā)電排放的環(huán)保折價標(biāo)準(zhǔn),形成激勵清潔電源發(fā)展的新機(jī)制；開展發(fā)電企業(yè)向大用戶直接供電的試點(diǎn)工作,改變電網(wǎng)企業(yè)獨(dú)家購買電力的格局；繼續(xù)推進(jìn)農(nóng)村電力管理體制的改革。

    根據(jù)電力體制改革方案,將在國務(wù)院下設(shè)國家電力監(jiān)管委員會,該委員會的主要職責(zé)是：制定電力市場運(yùn)行規(guī)則,監(jiān)管市場運(yùn)行,維護(hù)公平競爭；根據(jù)市場情況,向政府價格主管部門提出調(diào)整電價建議；監(jiān)督檢查電力企業(yè)生產(chǎn)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),頒發(fā)和管理電力業(yè)務(wù)許可證；處理電力市場糾紛；負(fù)責(zé)監(jiān)督社會普遍服務(wù)政策的實(shí)施。

    二、影響電力行業(yè)發(fā)展的主要因素

    （一）對行業(yè)發(fā)展的有利因素

    1、國家產(chǎn)業(yè)政策的支持

    電力工業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)中具有先行性的重要基礎(chǔ)能源產(chǎn)業(yè),發(fā)電行業(yè)作為其重要的組成部分,一直受到國家產(chǎn)業(yè)政策的支持。國家在電價、建設(shè)資金的投入等方面都給予了優(yōu)先支持,以促進(jìn)電力工業(yè)的發(fā)展。

    2、電力產(chǎn)品的特殊性

    電力產(chǎn)品是人民生活和國民經(jīng)濟(jì)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的必備能源,同時又是一項(xiàng)特殊的產(chǎn)品,其最大的特性是：生產(chǎn)過程、輸送過程和消費(fèi)過程同時完成,而且不能大規(guī)模儲存,沒有相似的替代品。其輸送必須依賴電網(wǎng)送到千家萬戶,而且一個電廠的故障也會波及電網(wǎng),可能會影響整個電網(wǎng)的安全供電。這就要求發(fā)電廠運(yùn)營必須與電網(wǎng)調(diào)度時時保持協(xié)調(diào)一致,并保證絕對安全可靠。

    3、電能應(yīng)用廣泛

    電能是一種潔凈能源,將其轉(zhuǎn)換成其他形式的能量比較便利且遠(yuǎn)距離傳送方便,現(xiàn)有能源很難取代電能的各項(xiàng)用途。

    4、消費(fèi)趨向和購買力

    目前國內(nèi)用電總體水平偏低。隨著我國國民經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展,人民生活水平的不斷提高,電力消耗將進(jìn)入一個新的高增長期。2000-2001年我國全社會用電量已出現(xiàn)明顯加速增長趨勢,國家大規(guī)模的推進(jìn)城鄉(xiāng)電網(wǎng)改造,實(shí)行城鄉(xiāng)用電同網(wǎng)同價,將成為電力需求新的增長點(diǎn)。另外,集團(tuán)用電也將隨著國民經(jīng)濟(jì)的增長而同步上升。

    5、加入世界貿(mào)易組織的影響

    由于我國地理情況和資源現(xiàn)狀以及電力產(chǎn)品的特殊性和安全調(diào)度的保證等因素,目前我國與境外電力貿(mào)易數(shù)量甚少,加入世界貿(mào)易組織不會對電力行業(yè)造成明顯的不利影響,但加入世界貿(mào)易組織將加快我國加工業(yè)和制造業(yè)的快速發(fā)展,由此將進(jìn)一步刺激社會對電力產(chǎn)品的需求。隨著經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的加快,外商在我國電力領(lǐng)域的投資將會進(jìn)一步擴(kuò)大,由外商投資經(jīng)營的發(fā)電企業(yè)數(shù)量會不斷增加,從而促進(jìn)我國加快電力工業(yè)的市場化改革進(jìn)程、提高電力工業(yè)整體的經(jīng)營管理水平。經(jīng)濟(jì)全球化將對我國電力工業(yè)帶來積極的影響。總體上看,加入世界貿(mào)易組織對我國電力工業(yè)利大于弊,有利于我國電力工業(yè)的改革與發(fā)展。

    （二）對行業(yè)發(fā)展的不利因素

    1、市場區(qū)域性

    電力工業(yè)受地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平與速度、區(qū)域內(nèi)企業(yè)經(jīng)營狀況和人民生活水平的影響較大,若地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度緩慢,則制約區(qū)域內(nèi)電力行業(yè)的發(fā)展,形成不良循環(huán)。

    2、電力行業(yè)的發(fā)展受經(jīng)濟(jì)周期的影響

    社會對電力的需求量隨著國民經(jīng)濟(jì)景氣周期的變動而變化,國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展能刺激社會對電力的需求,相反,國民經(jīng)濟(jì)增長緩慢或處于低谷時就會制約社會對電力的需求量。

    （三）進(jìn)入電力行業(yè)的主要障礙

    電力行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),建設(shè)或經(jīng)營電廠必須符合電源點(diǎn)和電網(wǎng)規(guī)劃的要求,并得到國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)。每個電廠項(xiàng)目的立項(xiàng)、開工和投產(chǎn)都必須經(jīng)有關(guān)部門按審批程序嚴(yán)格審批或驗(yàn)收。電力行業(yè)還是資金和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè),投資者必須有強(qiáng)大的資金實(shí)力和融資能力。

    三、資產(chǎn)置換后本公司將面臨的主要競爭狀況

    （一）同行業(yè)競爭情況

    本次擬置入本公司的小三峽、靖遠(yuǎn)位于甘肅省境內(nèi),發(fā)電量全部銷售給甘肅省電力公司。兩公司競爭的主要對手是甘肅省內(nèi)其他電力生產(chǎn)企業(yè),競爭的壓力主要來自電網(wǎng)對不同電力企業(yè)的電量調(diào)度。但兩公司分別與甘肅省電力公司簽訂了《電力購買與銷售合同》,約定了兩公司各機(jī)組的基本送出電量。

    本次擬置入本公司的徐州華潤位于江蘇省境內(nèi),發(fā)電量全部銷售給江蘇省電力公司。其主要競爭對手為江蘇省內(nèi)其他電力生產(chǎn)企業(yè)。徐州華潤與江蘇省電力公司簽有《電量購銷合同》,約定了最低設(shè)備利用小時數(shù)。

    （二）競爭的優(yōu)勢與劣勢

    作為獨(dú)立發(fā)電公司,小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的競爭優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

    1、設(shè)備先進(jìn)。小三峽機(jī)組為水電機(jī)組,擁有4臺7.5萬千瓦機(jī)組,靖遠(yuǎn)和徐州華潤機(jī)組為大中型火電機(jī)組,各擁有兩臺30萬千瓦機(jī)組。上述機(jī)組屬技術(shù)先進(jìn)的成熟型機(jī)組。

    2、經(jīng)營區(qū)域優(yōu)勢。小三峽、靖遠(yuǎn)地處西北內(nèi)陸,享受國家西部大開發(fā)政策中對電力等基礎(chǔ)行業(yè)在稅收、資金等方面的優(yōu)惠,隨著西部大開發(fā)的不斷深入,電力的需求將穩(wěn)定增長。此外,小三峽是甘肅電網(wǎng)主力調(diào)頻電廠之一,在甘肅電網(wǎng)5個水電廠中,裝機(jī)容量、發(fā)電量均居第三位。在甘肅電力市場上,水電能做到滿發(fā)滿供。靖遠(yuǎn)是我國西北地區(qū)中外合資建立的第一座火力發(fā)電廠,是國家“九五”重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目,是聯(lián)系陜、甘、寧、青電網(wǎng)的樞紐電廠,是甘肅電網(wǎng)的骨干電廠。

    徐州華潤位于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的江蘇地區(qū),電力需求量大,有著良好的發(fā)展前景。

    3、高素質(zhì)的管理人員。小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的管理層在運(yùn)行、管理水電及大中型火電廠方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

    4、企業(yè)組織形式的優(yōu)勢。靖遠(yuǎn)與徐州華潤系中外合資企業(yè),國家對中外合資企業(yè)在稅收等方面給予一定的優(yōu)惠政策。

    在電力市場的競爭中,小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的競爭劣勢主要體現(xiàn)為：

    1、作為獨(dú)立發(fā)電企業(yè),小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤對電網(wǎng)有依賴性,受電網(wǎng)制約較大。在實(shí)行“競價上網(wǎng)”后,小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤按批準(zhǔn)電價結(jié)算的年度基數(shù)電量可能會受到影響。

    2、由于目前政府對電價的政策性調(diào)控,小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤對超送電量電價的議價能力較弱。

    3、小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤均是二十世紀(jì)九十年代中后期建成的電廠,建設(shè)成本高,還貸壓力較大。

    （三）市場份額情況

    電廠名稱         2001年度裝機(jī)容量       2001年度發(fā)電量
    （所在電網(wǎng)）         （萬千瓦）               （億千瓦時）
                  公司    所在    市場    公司   所在     市場
                  電廠    電網(wǎng)    份額    電廠   電網(wǎng)     份額
    小三峽、靖遠(yuǎn)
    （甘肅電網(wǎng)）    90.00   690.00  13.04%   41.90   284.97  14.70%
    徐州華潤
    （江蘇電網(wǎng)）    60.00  1940.00   3.09%   31.36  1040.12   3.02%

    數(shù)據(jù)來源：小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤統(tǒng)計數(shù)據(jù)及江蘇、甘肅省電力公司統(tǒng)計資料。

    三家電廠主要產(chǎn)品是電力,其銷售全部通過與地方電力公司簽訂購售合同進(jìn)行。

    四、資產(chǎn)置換后本公司的業(yè)務(wù)范圍及主營業(yè)務(wù)簡介

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將從石化行業(yè)轉(zhuǎn)為電力行業(yè),經(jīng)營范圍為：電力項(xiàng)目經(jīng)營、開發(fā)、投資、建設(shè),電力生產(chǎn)、銷售。隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展,對電力的需求將穩(wěn)定增長,這為本公司長遠(yuǎn)、健康地發(fā)展提供了較大的空間。

    五、資產(chǎn)置換后本公司的主營業(yè)務(wù)情況

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將擁有小三峽50%、靖遠(yuǎn)50%及徐州華潤30%的權(quán)益性資產(chǎn),公司將以電力生產(chǎn)、銷售為主要業(yè)務(wù)。

    （一）擬置入資產(chǎn)1999-2001年主要業(yè)務(wù)情況

    1、1999-2001年小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤發(fā)電量構(gòu)成如下表所示：（單位：萬千瓦時）

    業(yè)務(wù)類型     公司名稱  1999.1-12  2000.1-12  2001.1-12
    水電        小三峽      151,715    141,642    131,637
    火電        靖遠(yuǎn)        272,767    284,491    287,378
                徐州華潤    267,661    292,195    313,598
    合                計    692,143    718,328    732,613

    2、1999-2001年小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤售電量構(gòu)成如下表所示：（單位：萬千瓦時）

    業(yè)務(wù)類型   公司名稱  1999.1-12   2000.1-12  2001.1-12
    水電         小三峽    151,058     141,103    130,681
    火電         靖遠(yuǎn)      259,166     269,801    272,582
                 徐州華潤  252,275     276,835    296,710
    合                計   662,499     687,739    699,973

    3、1999-2001年小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤主營業(yè)務(wù)收入如下表所示：（單位：萬元）

    業(yè)務(wù)類型  公司名稱  1999.1-12 2000.1-12  2001.1-12
    水電      小三峽     35,120     36,335    35,592
    火電      靖遠(yuǎn)       78,164     83,015    83,871
              徐州華潤   84,065     84,731    87,336
    合              計  197,348    204,081   206,800

    （二）擬置入資產(chǎn)1999-2001年的主要產(chǎn)品及其生產(chǎn)能力

    擬置入資產(chǎn)主要產(chǎn)品為電力,生產(chǎn)能力即為電廠的裝機(jī)容量,近三年的生產(chǎn)能力如下：

    所屬電廠             裝機(jī)容量（萬千瓦）
                      1999年 2000年 2001年
    小三峽              30      30    30
    靖遠(yuǎn)                60      60    60
    徐州華潤            60      60    60
    總計               150     150   150

    （三）電價與基本送出電量

    1、小三峽

    根據(jù)國家發(fā)展計劃委員會計價格[2000]425號文《國家計委關(guān)于調(diào)整甘肅省電網(wǎng)電價有關(guān)問題的通知》和甘肅省物價局甘價工[2000]86號文《關(guān)于甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司大峽水電廠2000年上網(wǎng)電價的通知》以及小三峽與甘肅省電力公司簽訂的《電力購買與銷售合同》（期限為1996年至2004年）,小三峽在108,000萬千瓦時以內(nèi)的價格為0.347元/千瓦時,超出部分按0.1145元/千瓦時的價格執(zhí)行。但在實(shí)際執(zhí)行過程中,由于2001年的發(fā)電量低于上年,實(shí)際執(zhí)行的價格為在108,000萬千瓦時以內(nèi)的價格為0.347元/千瓦時,108,000萬千瓦時—126,000萬千瓦時部分的價格為0.1872元/千瓦時,超出126,000萬千瓦時部分按0.1145元/千瓦時的價格執(zhí)行。

    2、靖遠(yuǎn)

    根據(jù)國家發(fā)展計劃委員會計價格〖2000〗425號文《國家計委關(guān)于調(diào)整甘肅省電網(wǎng)電價有關(guān)問題的通知》和甘肅省物價局甘價工〖2000〗87號文《關(guān)于靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司2000年上網(wǎng)電價的通知》以及靖遠(yuǎn)與甘肅省電力公司簽訂的《靖遠(yuǎn)電廠二期電力購買與銷售合同》（期限為1995年至2017年）,靖遠(yuǎn)上網(wǎng)電價為0.36元/千瓦時（含稅）,按此電價結(jié)算的上網(wǎng)電量為266,000萬千瓦時,超過部分電量結(jié)算價格按甘肅省物價局核定的臨時結(jié)算價執(zhí)行。

    3、徐州華潤

    根據(jù)江蘇省物價局與江蘇省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會聯(lián)合發(fā)布的蘇價工〖2001〗100號文《關(guān)于調(diào)整集資電廠上網(wǎng)價格的通知》,徐州華潤的上網(wǎng)電價為0.3672元/千瓦時；根據(jù)徐州華潤與江蘇省電力公司簽訂的《電量購銷合同》（期限為1996年至2018年）,徐州華潤在電廠投入運(yùn)行后的第一年設(shè)備利用小時為4,500小時,即年發(fā)電量為270,000萬千瓦時,第二年為5,000小時,即年發(fā)電量為300,000萬千瓦時,第三年到第十年設(shè)備利用小時在5,500小時,即年發(fā)電量為330,000萬千瓦時,以后年份設(shè)備利用小時原則上為5,500小時。

    （四）電力生產(chǎn)的工藝流程（見附圖）

    （五）主要生產(chǎn)設(shè)備及關(guān)鍵設(shè)備

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司主要產(chǎn)品為電力,生產(chǎn)電力產(chǎn)品的主要生產(chǎn)設(shè)備有發(fā)電設(shè)備、變電設(shè)備、輸電設(shè)備和配電設(shè)備,其中發(fā)電設(shè)備是發(fā)電企業(yè)關(guān)鍵設(shè)備。

    （六）電力產(chǎn)品的主要原料及成本構(gòu)成

    1、小三峽以水源為主要發(fā)電原料,構(gòu)成水能發(fā)電的基本條件是河流的流量和落差,流量和落差的大小決定水能的大小。水源為可再生資源,發(fā)電并不會破壞或減少水量。其產(chǎn)品的主要成本構(gòu)成為工資和折舊費(fèi),其中工資約占全部成本的7%,折舊費(fèi)約占全部成本的72%。

    2、靖遠(yuǎn)和徐州華潤為火力發(fā)電公司,主要原材料為燃煤。2001年靖遠(yuǎn)供電煤耗為347克/千瓦時；徐州華潤供電煤耗為348克/千瓦時。全部生產(chǎn)成本中,原材料約占38%,工資約占7%,折舊費(fèi)約占37%。

    六、與本公司資產(chǎn)置換后業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)

    （一）主要固定資產(chǎn)

    1、小三峽

    根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計報告,截止2001年12月31日,小三峽主要固定資產(chǎn)情況如下：

                                                 單位：萬元
    項(xiàng)     目     原     值   累計折舊  凈     值  成新度（%）
    房屋建筑物   132,959.60   15,516.31  117,443.29   88.33
    機(jī)器設(shè)備     106,370.60   34,137.30   72,233.30   67.91
    運(yùn)輸工具         952.40      518.32      434.08   45.58
    合計         240,282.60   50,171.93  190,110.67   79.12

    2、靖遠(yuǎn)

    根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計報告,截止2001年12月31日,靖遠(yuǎn)主要固定資產(chǎn)情況如下：

                                               單位：萬元
    項(xiàng)     目    原     值    累計折舊    凈    值 成新度（%）
    房屋建筑物    69,132.29    14,468.49   54,663.80  79.07
    機(jī)器設(shè)備     198,251.18    84,504.45  113,746.73  57.38
    運(yùn)輸工具         642.84       363.37      279.47  43,47
    其他設(shè)備       1,805.02     1,598.05      206.97  11.47
    合計         269,831.33   100,934.36  168,896.97  62.59

    3、徐州華潤

    根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計報告,截止2001年12月31日,徐州華潤主要固定資產(chǎn)情況如下：

                                               單位：萬元
    項(xiàng)     目      原     值  累計折舊  凈    值  成新度（%）
    房屋建筑物     87,156,19  21,462.14  65,694.05   75.38
    機(jī)器設(shè)備      157,288.34  58,848.34  98,440.00   62.59
    運(yùn)輸設(shè)備        2,355.36   1,695.46     659.90   28.02
    其他設(shè)備       14,414.72   8,861.46   5,553.26   38.52
    合計          261,214.61  90,867.40 170,347.21   65.21

    （二）土地與房產(chǎn)

    1、小三峽

    （1）土地

    小三峽目前占用9宗土地,總面積為1,654,998.21平方米。其中：5宗土地共771,417.89平方米為國有劃撥土地,土地證號分別為甘國用（2002）字第0689、0690、0691、0643、0644號,根據(jù)甘肅省國土資源廳2002年6月4日出具的土地鑒證證明,小三峽正在辦理上述土地的出讓手續(xù)（已聘請土地評估機(jī)構(gòu)并開始土地丈量工作,本公司將督促小三峽盡快辦理相關(guān)手續(xù)）,根據(jù)初步估算,小三峽需支付土地出讓金約3,900萬元,土地使用年限為50年,小三峽平均每年需攤銷78萬元,由此每年將減少本公司（母公司）投資收益33萬元；2宗土地共6,762.32平方米系通過出讓方式取得國有土地使用權(quán)證,土地證號為甘國用（2002）字第0688號和撫土國用（2001）字第肆拾玖號；2宗土地共876,818.00平方米為小峽電站規(guī)劃建設(shè)用地,公司已取得甘土建（1998）153號建設(shè)用地批準(zhǔn)證書和甘肅省皋蘭縣土地局第8號批文。

    （2）房產(chǎn)

    小三峽目前共有7處房產(chǎn),分別座落于甘肅省白銀市白銀區(qū)蘭包路、甘肅省白銀市白銀區(qū)水川鎮(zhèn)西峽口村、蘭州市榆中縣青城鄉(xiāng)葦茨彎村、甘肅省蘭州市七里河區(qū)和河北省撫寧縣南戴河光明路,建筑面積總計77,693.3平方米,其中：

    座落于甘肅省白銀市白銀區(qū)蘭包路738號,建筑面積為33,195.40平方米的辦公房產(chǎn),已取得白銀市房地產(chǎn)管理局（白）房權(quán)證（變更）字第0000157-01至0000157-11號房權(quán)證；

    座落于甘肅省白銀市白銀區(qū)水川鎮(zhèn)西峽口村,建筑面積為21,751.20平方米的調(diào)度樓、監(jiān)理樓等,已取得白銀市房地產(chǎn)管理局（白）房權(quán)證（初始）字第0002051-1至0002051-3號房權(quán)證；

    座落于甘肅省白銀市白銀區(qū)蘭包路738號,建筑面積為3,902.90平方米的家屬樓,已取得白銀市房地產(chǎn)管理局（白）房權(quán)證（轉(zhuǎn)移）字第00001660至00001662號房權(quán)證；

    座落于河北省撫寧縣南戴河光明路21號,建筑面積為2,623.38平方米的培訓(xùn)中心用房,已取得撫寧縣房地產(chǎn)管理局秦?fù)岱孔值?189號-8191號房權(quán)證；

    座落于甘肅省蘭州市七里河區(qū),建筑面積為911.00平方米的綜合樓（系購進(jìn)的房地產(chǎn)）,由于開發(fā)商的原因,目前房產(chǎn)證尚無法辦理,小三峽正在積極籌劃解決方案,該綜合樓帳面原值為224.90萬元,占小三峽全部房產(chǎn)原值的3.32%；

    座落于甘肅省蘭州市七里河區(qū),建筑面積為8,254.88平方米的蘭州基地辦公樓,已取得蘭州市房地產(chǎn)管理局蘭房（七股）產(chǎn)字第11750號房權(quán)證；

    座落于甘肅省榆中縣青城鄉(xiāng)葦茨彎村,建筑面積為7,054.54平方米的修理車間、單身樓等,已取得榆中縣房地產(chǎn)管理局榆房字第3271號房權(quán)證。

    2、靖遠(yuǎn)

    （1）土地

    靖遠(yuǎn)目前占用7宗土地,共3,582,713.06平方米,均為國有劃撥土地。該劃撥土地使用權(quán)系甘肅靖遠(yuǎn)第一發(fā)電有限責(zé)任公司（原靖遠(yuǎn)電廠）在靖遠(yuǎn)成立前按2,000兆瓦的規(guī)劃容量取得的二期擴(kuò)建工程劃撥土地使用權(quán)。靖遠(yuǎn)電廠同意提供場地給靖遠(yuǎn)在協(xié)議期內(nèi)使用,雙方于1997年12月簽署了《場地使用協(xié)議》。該協(xié)議經(jīng)原甘肅省土地管理局以甘土市字〖1998〗1號文批復(fù)生效。根據(jù)甘肅省國土資源廳2002年4月23日出具的土地鑒證證明,靖遠(yuǎn)正在辦理該劃撥土地的出讓手續(xù)（已聘請土地評估機(jī)構(gòu)并開始土地丈量工作,本公司將督促靖遠(yuǎn)盡快辦理相關(guān)手續(xù)）。根據(jù)初步估算,靖遠(yuǎn)需支付土地出讓金約3,000萬元,土地使用年限為50年,靖遠(yuǎn)平均每年需攤銷60萬元,由此每年將減少本公司（母公司）投資收益25.5萬元。

    （2）房產(chǎn)

    靖遠(yuǎn)目前擁有房屋共兩處,分別位于甘肅省白銀市平川區(qū)生產(chǎn)福利區(qū)和蘭州市辦公住宅區(qū),建筑面積總計629,095.25平方米。蘭州市辦公住宅區(qū)建筑面積共5,395.25平方米,房屋所有權(quán)證號為蘭房（七股）產(chǎn)字第8427號和蘭房（城合）產(chǎn)字第22655號。根據(jù)甘肅省白銀市平川區(qū)房地產(chǎn)管理局2002年4月23日出具的證明,靖遠(yuǎn)擁有甘肅省白銀市平川區(qū)生產(chǎn)福利區(qū)面積為623,700.00平方米的《中國甘肅靖遠(yuǎn)二期工程竣工決算報告》中所列房屋的產(chǎn)權(quán)清晰,不存在權(quán)屬爭議,該等房屋的所有權(quán)證書正在辦理之中。

    3、徐州華潤

    （1）土地

    徐州華潤目前占用5宗土地,共2,093,565.97平方米,均系國有劃撥土地,土地證號分別為銅國用（1996）字第0003、0004、0005、0007號以及徐土國用（2000）字第15090號。2000年以前徐州華潤均按期向徐州市財政局繳納場地使用費(fèi)。根據(jù)徐州市財政局1999年12月29日的材料證明,徐州市政府同意徐州華潤從2000年起三年內(nèi)免繳場地使用費(fèi)。根據(jù)財政部2001年4月9日的財辦企〖2001〗211號《關(guān)于進(jìn)一步做好外商投資企業(yè)場地使用費(fèi)征收管理工作的通知》,地方財政廳（局）無權(quán)減免外商投資企業(yè)的場地使用費(fèi)。根據(jù)江蘇省物價局蘇價涉〖1995〗第155號文對非農(nóng)用土地有償使用費(fèi)征收標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定,徐州華潤每年需繳納20.94萬元至62.81萬元的場地使用費(fèi),由此每年將減少本公司（母公司）投資收益5.3萬元至16萬元。

    （2）房產(chǎn)

    徐州華潤目前擁有房產(chǎn)78處,建筑面積總計412,004.75平方米。其中2,216.35平方米的房屋已取得徐房權(quán)證鼓樓字第232號、建商字第61214、61215號房屋所有權(quán)證。根據(jù)徐州市房產(chǎn)管理局產(chǎn)權(quán)監(jiān)理處出具的證明,徐州華潤擁有的其他面積為409,788.40平方米的房屋產(chǎn)權(quán)清晰,不存在權(quán)屬爭議,該等房屋的相關(guān)所有權(quán)證書正在辦理之中。

    （三）無形資產(chǎn)

    1、小三峽賬面無形資產(chǎn)為變電所、微波通訊系統(tǒng)和土地使用權(quán),截止2001年12月31日,賬面余額為27,747,143.24元,其中：變電所20,318,051.24,微波通訊系統(tǒng)2,250,000.00元,土地使用權(quán)5,179,092.00元。變電所和微波通訊系統(tǒng)為大峽電站1999年竣工決算后無償移交給甘肅省電力公司的資產(chǎn),根據(jù)財政部財基字〖1998〗4號文《關(guān)于印發(fā)基本建設(shè)財務(wù)管理若干規(guī)定的通知》的規(guī)定記入無形資產(chǎn)。

    2、徐州華潤賬面無形資產(chǎn)為鐵路專線專有使用權(quán)和商用數(shù)據(jù)庫,截止2001年12月31日,賬面余額為24,751,060.33元,其中：鐵路專線專有使用權(quán)24,355,368.00元,商用數(shù)據(jù)庫395,692.33元。鐵路專線系指1996年徐州華潤建成后無償移交給鐵道部門的并由徐州華潤專有使用的鐵路線,該鐵路專線專有使用權(quán)根據(jù)財政部財基字〖1998〗4號文《關(guān)于印發(fā)基本建設(shè)財務(wù)管理若干規(guī)定的通知》的規(guī)定記入無形資產(chǎn)。

    七、小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的產(chǎn)品質(zhì)量控制情況

    電力生產(chǎn)具有一定的特殊性,產(chǎn)品的生產(chǎn)和使用在瞬間完成且不可以儲存。電力產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量控制主要體現(xiàn)在按電網(wǎng)的要求供應(yīng)安全、穩(wěn)定、充足的電力。小三峽系水力發(fā)電,靖遠(yuǎn)和徐州華潤系火力發(fā)電,為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo),三家電廠主要采取提高運(yùn)行人員的技能、嚴(yán)格執(zhí)行電力操作程序及事故處理規(guī)程等制度；完善電力設(shè)備檢修管理制度以及實(shí)施必要的技術(shù)改造等措施,充分保證機(jī)組的正常運(yùn)行。三家電廠發(fā)電設(shè)備的可靠性指標(biāo)和各項(xiàng)技術(shù)、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)均保持一定的水平。在涉及安全、技術(shù)、環(huán)保、計量、技術(shù)監(jiān)督等方面,三家電廠均執(zhí)行國家和電力行業(yè)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

    三家電廠2001年運(yùn)行經(jīng)濟(jì)性及可靠性指標(biāo)如下：

    小三峽機(jī)組等效可用系數(shù)為95.76%,非計劃停運(yùn)次數(shù)為4次/臺年,發(fā)電水耗為15.15立方米/千瓦時,廠用電率為0.73%。

    靖遠(yuǎn)兩臺機(jī)組等效可用系數(shù)為93.46%,非計劃停運(yùn)次數(shù)為6次/臺年,供電煤耗為347克/千瓦時,廠用電率為5.08%。

    徐州華潤兩臺機(jī)組等效可用系數(shù)為92.43%,非計劃停運(yùn)次數(shù)為3次/臺年,供電煤耗為348克/千瓦時,廠用電率為5.39%。

    八、小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的主要客戶及供應(yīng)商資料

    小三峽、靖遠(yuǎn)所產(chǎn)電力全部售給甘肅省電力公司,徐州華潤所產(chǎn)電力全部售給江蘇省電力公司。

    小三峽系水力發(fā)電企業(yè),以水源為主要發(fā)電原料；靖遠(yuǎn)和徐州華潤為火力發(fā)電企業(yè),以煤為主要原料,前五名供應(yīng)商皆為煤炭供應(yīng)商。

    靖遠(yuǎn)系煤礦坑口電廠,所用煤主要來自于靖遠(yuǎn)礦務(wù)局。

    徐州華潤2001年度向前五名煤炭供應(yīng)商的采購金額為16,343萬元,占整個采購總額的60.1%。

    九、環(huán)境保護(hù)

    （一）小三峽為水電公司,水電是優(yōu)質(zhì)潔凈節(jié)能的能源,無重大環(huán)保隱患。

    （二）靖遠(yuǎn)

    作為火電企業(yè),靖遠(yuǎn)的主要污染物為二氧化硫和煙塵。在生產(chǎn)經(jīng)營中該公司自覺遵守國家及地方政府環(huán)境保護(hù)方針和政策,嚴(yán)格執(zhí)行國家和地方的各項(xiàng)環(huán)保法規(guī),積極進(jìn)行環(huán)保治理改造。2000年公司環(huán)境保護(hù)設(shè)施通過了甘肅省電力局、白銀市環(huán)境保護(hù)局和甘肅省環(huán)境保護(hù)局的驗(yàn)收。根據(jù)白銀市環(huán)境保護(hù)局2002年6月12日出具的證明,靖遠(yuǎn)已經(jīng)通過了甘肅省環(huán)境保護(hù)局組織的工業(yè)污染源達(dá)標(biāo)驗(yàn)收。該公司煙塵排放濃度為90-125mg/Nm3。經(jīng)甘肅省環(huán)境監(jiān)測中心站監(jiān)測鑒定,污染處理設(shè)施符合《火電廠大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)（GB13223-1996）》的要求。2000年公司被白銀市環(huán)保局、白銀市平川區(qū)人民政府認(rèn)證為工業(yè)污染源達(dá)標(biāo)排放企業(yè)。

    （三）徐州華潤

    徐州華潤排放的污染物主要是煙塵和二氧化硫。在生產(chǎn)經(jīng)營中該公司自覺遵守國家環(huán)境保護(hù)方針政策,嚴(yán)格執(zhí)行國家和江蘇省的各項(xiàng)法規(guī),經(jīng)江蘇省電力試驗(yàn)研究所鑒定,公司兩臺雙室三電場電除塵器除塵效率均高于99.15%,平均煙塵排放濃度小于200mg/Nm3,小于《火電廠大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)（GB13223-1996）》規(guī)定的300mg/Nm3排放標(biāo)準(zhǔn)。2000年徐州華潤被江蘇省環(huán)保廳評為“1999年度江蘇省環(huán)境保護(hù)先進(jìn)企業(yè)”。

    十、小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的核心技術(shù)

    電力行業(yè)屬于傳統(tǒng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),所應(yīng)用的核心技術(shù)基本為常規(guī)成熟技術(shù)。從國內(nèi)外發(fā)展來看,水力及火力發(fā)電業(yè)已進(jìn)入成熟期,技術(shù)發(fā)展及創(chuàng)新的空間有限。小三峽屬大中型水電企業(yè),其技術(shù)與國內(nèi)外同行業(yè)水平基本相當(dāng)；靖遠(yuǎn)和徐州華潤各兩臺30萬千瓦火力發(fā)電機(jī)組設(shè)備技術(shù)性能處于國內(nèi)先進(jìn)水平。

    十一、對小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)情況

    目前,小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤均沒有可以對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)。

    十二、小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的研發(fā)情況

    （一）小三峽

    小三峽正在對通訊調(diào)度機(jī)、2號機(jī)組的運(yùn)行狀態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)、大峽水電站計算機(jī)監(jiān)控系統(tǒng)、母差保護(hù)裝置雙重化設(shè)置進(jìn)行技術(shù)改造,以提高設(shè)備運(yùn)行能力和發(fā)電效率。

    （二）靖遠(yuǎn)

    靖遠(yuǎn)目前對＃5、＃6煤場灑水裝置進(jìn)行了改造,采用雨鳥噴頭對煤場進(jìn)行噴淋水,有效降低了環(huán)境污染,同時還節(jié)約了用水；通過對鍋爐省煤器落灰管、磨煤機(jī)排渣系統(tǒng)、空預(yù)器漏風(fēng)間隙跟蹤系統(tǒng)調(diào)整、過熱器、再熱器、飽和蒸汽取樣管加裝預(yù)冷卻器等改造,減少了汽水損失、降低了廠用電及發(fā)電成本。擬進(jìn)行的項(xiàng)目有：＃5、＃6機(jī)組鍋爐抽真空、真空泵補(bǔ)水系統(tǒng)改造、＃5機(jī)組UPS裝置改造、＃5冷卻塔防腐、＃1～＃4空壓機(jī)油氣冷卻系統(tǒng)改造、＃5汽輪機(jī)通流部分改造、＃5爐給煤機(jī)控制改為變頻調(diào)速等。

    （三）徐州華潤

    徐州華潤正在開發(fā)完善設(shè)備管理、生產(chǎn)實(shí)時、辦公自動化和綜合查詢四大自動化管理系統(tǒng),以提高管理技術(shù)水平；并正在開展兩臺凝泵和兩臺一次風(fēng)機(jī)改變頻、機(jī)組控制系統(tǒng)等的技術(shù)改造,以提高設(shè)備性能、可靠性水平和經(jīng)濟(jì)性水平。

    第八節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

    一、資產(chǎn)置換前的同業(yè)競爭情況

    本次資產(chǎn)置換前,本公司主營業(yè)務(wù)為石油化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、加工、銷售,控股股東為中國石化,控股比例為57.58%。本公司與控股股東屬于同一行業(yè),產(chǎn)品相同,雙方存在明顯的同業(yè)競爭。

    二、資產(chǎn)置換后的同業(yè)競爭情況

    在本次資產(chǎn)置換完成后,本公司的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏��?xiàng)目經(jīng)營、開發(fā)、投資、建設(shè),電力生產(chǎn)、銷售,與控股股東中國石化之間將不存在同業(yè)競爭。

    鑒于本公司的控股股東中國石化已經(jīng)與國投就中國石化持有的本公司57.58%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,故國投是本公司的潛在控股股東。截止2002年3月31日,國投直接或間接擁有的電廠投資32家,分布于新疆、內(nèi)蒙古、云南、安徽、貴州、甘肅、湖北、廣東、福建、江蘇、北京、河南、廣西、四川等14個省、市、自治區(qū),裝機(jī)容量合計1,530萬千瓦。

    根據(jù)國家《電力體制改革方案》,我國將設(shè)立國家電網(wǎng)公司和南方電網(wǎng)公司,其中國家電網(wǎng)公司按區(qū)域下設(shè)華北、東北、西北、華東、華中電網(wǎng)公司,各區(qū)域電網(wǎng)公司建立電力調(diào)度交易中心,實(shí)行發(fā)電競價上網(wǎng)。

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將持有小三峽、靖遠(yuǎn)50%的權(quán)益性資產(chǎn),系其控股股東。小三峽、靖遠(yuǎn)位于甘肅省境內(nèi),電力體制改革前屬于甘肅電網(wǎng),電力體制改革后屬于西北電網(wǎng),國投在甘肅省及西北電網(wǎng)區(qū)域內(nèi)均未直接或間接投資其它電廠。

    國投持有本次擬置入本公司的徐州華潤的權(quán)益性資產(chǎn)比例為30%,系其非控股股東。徐州華潤位于江蘇省境內(nèi),電力體制改革前屬于江蘇電網(wǎng),電力體制改革后屬于華東電網(wǎng)。國投在華東電網(wǎng)區(qū)域內(nèi)直接或間接參股了10家電廠,其中：江蘇2家,安徽1家,福建7家。國投對這些電廠均無控制權(quán),故不構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的競爭。

    基于上述事實(shí),本次資產(chǎn)置換完成后,國投與本公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。

    三、解決同業(yè)競爭的措施

    國投已承諾,在成為本公司的控股股東后,將不會以任何方式（包括但不限于單獨(dú)經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一家公司或企業(yè)的股份及其它權(quán)益）直接或間接參與任何與本公司及本公司控股子公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。

    國投還承諾在成為本公司的控股股東后,逐步將其擁有的其他優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)以公允的價格注入到本公司,使本公司成為以電力能源為主營業(yè)務(wù)的上市公司。

    四、律師和獨(dú)立財務(wù)顧問對湖北興化同業(yè)競爭的意見

    本次資產(chǎn)置換的法律顧問——北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為：“本次資產(chǎn)置換完成后,湖北興化將徹底消除與其目前的控股股東中國石化之間的同業(yè)競爭關(guān)系；國投成為湖北興化的控股股東后,其與湖北興化不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系；國投出具的避免同業(yè)競爭的承諾將有助于保護(hù)湖北興化及其中小股東的利益。”

    本次資產(chǎn)置換的獨(dú)立財務(wù)顧問——華泰證券有限責(zé)任公司限公司認(rèn)為：“經(jīng)過本次資產(chǎn)置換,湖北興化將徹底消除與現(xiàn)有控股股東中國石化之間的同業(yè)競爭關(guān)系；資產(chǎn)置換后,新的控股股東國投與湖北興化不構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系,國投出具的避免同業(yè)競爭的承諾將有助于保護(hù)湖北興化及其中小股東的利益。”

    五、資產(chǎn)置換前的主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

    （一）存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

    關(guān)聯(lián)方名稱                 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)      與本公司關(guān)系           主營業(yè)務(wù)
    中國石油化工股份有限公司   股份公司   控股母公司
                                         （持本公司57.58%股份）   石油化工
    中國石油化工集團(tuán)公司       國有企業(yè)   最終控制人
                                         （持中國石化55.06%股份） 石油化工

    （二）不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

    中國石油化工集團(tuán)公司和中國石油化工股份有限公司控股和參股的其他企業(yè)；

    本公司參股28.09%的上海實(shí)華置業(yè)發(fā)展有限公司。

    （三）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

    1、本公司各裝置生產(chǎn)所需重油、蠟油、航煤料、篩料、液態(tài)烴等原料大部分由中國石油化工股份有限公司荊門分公司提供,其余少部分原料及輔助材料等從市場購買；裝置所生產(chǎn)的汽油及柴油組分、航煤組分經(jīng)再加工后由本公司按國家計劃銷售給中國石油化工股份有限公司中南銷售公司,而干氣、反應(yīng)料、回?zé)捰偷劝氤善房鄢�自用部分后銷售給中國石化集團(tuán)荊門石油化工總廠以及中國石油化工股份有限公司荊門分公司,其余產(chǎn)品則面向社會銷售。

    2、本公司生產(chǎn)所需水、電、汽等動力、動能全部由關(guān)聯(lián)方中國石化集團(tuán)荊門石油化工總廠提供。

    3、本公司分別與關(guān)聯(lián)方中國石化集團(tuán)荊門石油化工總廠以及中國石油化工股份有限公司荊門分公司簽訂產(chǎn)品、原料、勞務(wù)供銷合同及動力、動能供應(yīng)合同,相互開具稅務(wù)發(fā)票,按月結(jié)算,計量由中國石油化工股份有限公司荊門分公司負(fù)責(zé),本公司定期檢查后予以確認(rèn)。

    4、2001年本公司從關(guān)聯(lián)方采購貨物14.96億元,占當(dāng)年采購總額的86.28%；向關(guān)聯(lián)方銷售貨物17.62億元,占當(dāng)年銷售總額的92.37%。

    （四）本公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占有的情形,或本公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

    根據(jù)湖北大信會計師事務(wù)所有限公司出具的鄂信審字（2002）第0047號《審計報告》,截止2001年12月31日,本公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)如下：

              關(guān)聯(lián)方名稱      與本公司的關(guān)系     經(jīng)濟(jì)內(nèi)容    金額（萬元）
    中國石油化工股份有限
    公司中南銷售公司          同為中國石化子公司  應(yīng)收銷售貨款  4,136
    中國石化集團(tuán)荊門石化總廠 與中國石化同受中國  應(yīng)收銷售貨款 10,135
                              石化集團(tuán)控制
    中國石油化工股份
    有限公司荊門分公司        同為中國石化子公司  預(yù)付原料款    3,389

    除上表所列的應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)外,本公司不存在其他資金、資產(chǎn)被控股股東中國石化、最終控制人中國石化集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)人占用的情形,亦不存在本公司為中國石化、中國石化集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

    六、資產(chǎn)置換后的主要關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

    本次資產(chǎn)置換完成之后,本公司的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏��?xiàng)目經(jīng)營、開發(fā)、投資、建設(shè),電力生產(chǎn)、銷售,徹底消除了與現(xiàn)有控股股東中國石化、最終控制人中國石化集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將控股小三峽、靖遠(yuǎn),參股徐州華潤。鑒于本公司的控股股東中國石化已經(jīng)與國投就中國石化持有的本公司57.58%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,故國投是本公司的潛在控股股東。

    （一）存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

    關(guān)聯(lián)方名稱       注冊地址  注冊資金  主營業(yè)務(wù)  經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型
    國家開發(fā)投資公司  北京市  580,000萬元  投  資    全民所有制
    甘肅小三峽水電開  甘肅省   24,544萬元  電力生    有限責(zé)任公司
    發(fā)有限責(zé)任公司    蘭州市               產(chǎn)銷售
    靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限  甘肅省   70,000萬元  火力發(fā)    中外合資企業(yè)
    公司              蘭州市               電售電
    關(guān)聯(lián)方名稱       注冊地址  與本公司關(guān)系
    國家開發(fā)投資公司  北京市   本公司控股母公司
    甘肅小三峽水電開  甘肅省   本公司控股子公司
    發(fā)有限責(zé)任公司    蘭州市
    靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限  甘肅省   本公司控股子公司
    公司              蘭州市
    （二）不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方
    關(guān)聯(lián)方名稱         注冊地址    注冊資金        主營業(yè)務(wù)
    國投電力公司          北京市   300,000萬元  投資建設(shè)電力生產(chǎn)
    國投煤炭公司          北京市    50,000萬元  煤炭項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營
    國投交通實(shí)業(yè)公司      北京市    50,000萬元  公路、港口項(xiàng)目開發(fā)
    國投機(jī)輕有限公司      北京市    27,000萬元  工業(yè)投資開發(fā)、生產(chǎn)
    國投創(chuàng)興資產(chǎn)管理公司  北京市    50,000萬元  資產(chǎn)管理
    國投電子公司          北京市    25,000萬元  電子產(chǎn)品生產(chǎn)銷售
    國投創(chuàng)益資產(chǎn)管理公司  北京市    15,000萬元  資產(chǎn)管理
    國投藥業(yè)投資有限公司  北京市     3,000萬元  醫(yī)療器械制造
    國投服務(wù)中心          北京市     2,300萬元  農(nóng)副產(chǎn)品基地投資開發(fā)
    國融資產(chǎn)管理有限公司  北京市    10,000萬元  實(shí)業(yè)投資
    國投物業(yè)有限責(zé)任公司  北京市    10,000萬元  物業(yè)管理
    國投高科技創(chuàng)業(yè)公司    北京市    15,000萬元  高新技術(shù)企業(yè)投資
    國投中魯果汁股份      北京市    10,000萬元  果蔬汁飲料生產(chǎn)銷售
    有限公司
    國投參股的其他企業(yè)
                       母公司參股
    徐州華潤電力          江蘇省    45,831萬元  火力發(fā)電
    有限公司              徐州市
    關(guān)聯(lián)方名稱               經(jīng)濟(jì)性質(zhì)    法人代表      與本公司關(guān)系
    國投電力公司            全民所有制   卜繁森    與本公司同一母公司
    國投煤炭公司            全民所有制   馮士棟    與本公司同一母公司
    國投交通實(shí)業(yè)公司        全民所有制   徐京斌    與本公司同一母公司
    國投機(jī)輕有限公司        國有獨(dú)資公司 蔡玉英    與本公司同一母公司
    國投創(chuàng)興資產(chǎn)管理公司    全民所有制   徐永洙    與本公司同一母公司
    國投電子公司            全民所有制   劉學(xué)義    與本公司同一母公司
    國投創(chuàng)益資產(chǎn)管理公司    全民所有制   劉永旭    與本公司同一母公司
    國投藥業(yè)投資有限公司    國有獨(dú)資公司 周益成    與本公司同一母公司
    國投服務(wù)中心          ?全民所有制   呂小陽    與本公司同一母公司
    國融資產(chǎn)管理有限公司    國有獨(dú)資公司 呂益民    與本公司同一母公司
    國投物業(yè)有限責(zé)任公司    有限責(zé)任公司 呂小陽    與本公司同一母公司
    國投高科技創(chuàng)業(yè)公司      全民所有制   余海龍    與本公司同一母公司
    國投中魯果汁股份        股份有限公司 宓麗華    與本公司同一母公司
    有限公司
    國投參股的其他企業(yè)
    徐州華潤電力            中外合資企業(yè)  宋 林    本公司參股公司
    有限公司

    （三）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司需向存在潛在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方國投支付資產(chǎn)置換差價907.29萬元。

    （四）截止本報告日,不存在本公司的資金、資產(chǎn)被國投或其關(guān)聯(lián)方占用的情形,也不存在本公司為國投或其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

    七、《公司章程》對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力和程序的規(guī)定

    《中國石化湖北興化股份有限公司章程》中對關(guān)聯(lián)交易的決策和程序的規(guī)定如下：

    第七十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議中作出詳細(xì)說明。

    第八十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外）,不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

    除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

    八、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

    為了避免或減少將來可能產(chǎn)生的與本公司之間的關(guān)聯(lián)交易,國投已作出如下承諾：

    國投在成為本公司的控股股東后,將盡量減少并規(guī)范與本公司之間的關(guān)聯(lián)交易。若有關(guān)聯(lián)交易,均履行合法程序,及時進(jìn)行信息披露,保證不通過關(guān)聯(lián)交易,損害本公司及其他股東的合法權(quán)益。

    九、律師和獨(dú)立財務(wù)顧問對湖北興化關(guān)聯(lián)交易的意見

    本次資產(chǎn)置換的法律顧問——北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為：“完成本次資產(chǎn)置換后,湖北興化將消除與其原關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。國投出具的規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾,將保證湖北興化與其新關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性。”

    本次資產(chǎn)置換的獨(dú)立財務(wù)顧問——華泰證券有限責(zé)任公司限公司認(rèn)為：“資產(chǎn)置換前,湖北興化在原材料采購和產(chǎn)品銷售等方面嚴(yán)重依賴中國石化及其關(guān)聯(lián)企業(yè),關(guān)聯(lián)交易量巨大,本次資產(chǎn)置換可以徹底消除這些關(guān)聯(lián)交易；湖北興化已經(jīng)建立的關(guān)聯(lián)股東回避表決制度以及國投出具的規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾,為資產(chǎn)置換后湖北興化可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”

    第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)

    一、資產(chǎn)置換完成后本公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司擬設(shè)立的組織機(jī)構(gòu)（其中董事會下屬委員會將逐步建立）（見附圖）

    各機(jī)構(gòu)職能如下：

    （一）股東大會

    股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

    （二）董事會

    公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項(xiàng)；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)。

    （三）監(jiān)事會

    監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

    （四）董事會專門委員會

    董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé),成員全部由董事組成,各專門委員會的職責(zé)如下：

    1、戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

    2、審計委員會的主要職責(zé)是：提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。

    3、提名委員會的主要職責(zé)是：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

    4、薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn),進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

    （五）董事會秘書

    董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負(fù)責(zé)。

    董事會秘書的主要職責(zé)是：準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；籌備董事會會議和股東大會,并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；負(fù)責(zé)信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

    （六）總經(jīng)理

    總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：主持公司的經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作；組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘；公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

    （七）公司日常管理部門

    1、綜合部

    綜合部負(fù)責(zé)公司會議組織、公司文秘管理、公司對外接待與法律事務(wù)、公司人力資源開發(fā)管理以及其他行政后勤工作。

    2、經(jīng)營部

    經(jīng)營部是負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略研究與市場分析、資本運(yùn)作、電廠管理等工作的部門,其主要職責(zé)為：

    （1）對本行業(yè)及相關(guān)行業(yè)進(jìn)行動態(tài)跟蹤和市場研究,提出對公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議和對公司核心競爭力進(jìn)行整合的建議,為總經(jīng)理決策提供充分的依據(jù)。

    （2）負(fù)責(zé)公司對外投資計劃,搜集投資信息、跟蹤投資項(xiàng)目,為董事會、總經(jīng)理決策提供依據(jù)。

    （3）負(fù)責(zé)公司對投資電廠的管理工作,負(fù)責(zé)制訂公司經(jīng)營計劃與統(tǒng)計分析。

    （4）負(fù)責(zé)公司融資規(guī)劃。

    3、證券部

    證券部是負(fù)責(zé)公司對外公關(guān)聯(lián)絡(luò)、信息披露、證券管理等工作的部門,其主要職責(zé)包括：

    （1）負(fù)責(zé)組織、落實(shí)公司資產(chǎn)置換后的有關(guān)輔導(dǎo)工作。

    （2）配合公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事會秘書相關(guān)工作。

    （3）接待來訪、回答咨詢、配合公司做好信息披露工作。

    （4）負(fù)責(zé)跟蹤公司股票交易情況,為董事會、總經(jīng)理提供決策依據(jù),使公司股票保持較高信譽(yù)。

    4、財會部

    財會部是負(fù)責(zé)公司會計、財務(wù)管理、成本核算及控制、資金預(yù)算等工作的部門。其主要職責(zé)包括：

    （1）充分利用計算機(jī)系統(tǒng),獨(dú)立完整地按照《企業(yè)會計制度》完成公司財會工作,并于每月6號以前提供上月財務(wù)報表給總經(jīng)理和相關(guān)部門。

    （2）真實(shí)、完整地反映生產(chǎn)經(jīng)營過程中資金使用和周轉(zhuǎn)的情況,重大情況及時向總經(jīng)理匯報。

    （3）保證企業(yè)取得和使用資金的合法性和合規(guī)性,處理好企業(yè)的資金使用,每月做好資金預(yù)算和成本分析、控制建議等工作。

    （4）在提高財務(wù)效益、經(jīng)濟(jì)效益方面參與企業(yè)的經(jīng)營決策。

    （5）加強(qiáng)企業(yè)財務(wù)管理方面的工作,配合公司需要逐步改善財務(wù)運(yùn)營狀況。

    二、資產(chǎn)置換完成后本公司的管理層人事安排

    根據(jù)初步設(shè)想,本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后,本公司董事會將設(shè)9名董事,其中3名為獨(dú)立董事；國投將推薦具有多年電力行業(yè)工作背景或具有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的人士進(jìn)入本公司董事會,公司的中高級管理人員也擬聘請具有多年電力行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)的人士擔(dān)任。本次資產(chǎn)置換完成后,國投擬向本公司推薦的董事主要如下：

    卜繁森先生,現(xiàn)年45歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè),高級工程師。歷任國家能源投資公司計劃部工程師、電力計劃部水電計劃處副處長,國家開發(fā)投資公司綜合計劃部業(yè)務(wù)經(jīng)理、副主任,國家開發(fā)投資公司經(jīng)營部主任。現(xiàn)任國投電力公司總經(jīng)理。

    黃炎勛先生,現(xiàn)年39歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè),高級工程師。歷任化學(xué)工業(yè)部計劃司科員,國家原材料投資公司項(xiàng)目四部化工處副處長,國原實(shí)業(yè)開發(fā)公司實(shí)業(yè)部經(jīng)理,國投建化實(shí)業(yè)公司業(yè)務(wù)三部經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理部副經(jīng)理,國投建化實(shí)業(yè)公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任國家開發(fā)投資公司經(jīng)營部副主任。

    潘坤華先生,現(xiàn)年39歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè),工商管理碩士,高級工程師。歷任水電部水電建設(shè)局助理工程師,國家能源投資公司水電項(xiàng)目部工程師、項(xiàng)目一處副處長,國家開發(fā)投資公司能源業(yè)務(wù)部業(yè)務(wù)副經(jīng)理、電力事業(yè)部水電處處長、電力事業(yè)部副主任。現(xiàn)任國投電力公司副總經(jīng)理。

    張偉明先生,現(xiàn)年32歲,研究生,助理研究員。歷任國家計委財政金融司主任科員,國家開發(fā)投資公司財務(wù)會計部資金處業(yè)務(wù)主管、副處長。現(xiàn)任國家開發(fā)投資公司財務(wù)會計部綜合財務(wù)處副處長。

    李冰先生,現(xiàn)年34歲,中共黨員,研究生,英國劍橋大學(xué)工商管理碩士,高級工程師。歷任國家開發(fā)投資公司電力事業(yè)部業(yè)務(wù)副主管、業(yè)務(wù)主管、火電處副處長,國投電力公司項(xiàng)目經(jīng)理。現(xiàn)任國家開發(fā)投資公司發(fā)展研究部副處長。

    劉偉先生,現(xiàn)年33歲,中共黨員,大學(xué)本科畢業(yè)。歷任國家原材料投資公司助理工程師,國家開發(fā)投資公司原材料業(yè)務(wù)部、農(nóng)林分公司業(yè)務(wù)副主管,國投興業(yè)有限公司醫(yī)藥二部業(yè)務(wù)主管,國投藥業(yè)投資有限公司項(xiàng)目經(jīng)理部秘書、計劃財務(wù)部副經(jīng)理。現(xiàn)任國家開發(fā)投資公司經(jīng)營部經(jīng)營一處副處長。

    本次資產(chǎn)置換完成后,原由國投派往小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的董事及監(jiān)事將改由本公司派出。但為了保證小三峽、靖遠(yuǎn)、徐州華潤的正常持續(xù)經(jīng)營能力,維護(hù)本公司全體股東的利益,本公司將本著經(jīng)營管理層連續(xù)穩(wěn)定的原則,使上述三家子公司在資產(chǎn)置換完成后仍在同一管理層持續(xù)經(jīng)營,原國投派往上述三家子公司的管理人員和技術(shù)人員的將維持不變,本公司將吸收這部分人員,并以本公司的名義再派往上述三家子公司。同時,為了進(jìn)一步強(qiáng)化上述三家子公司的經(jīng)營管理能力,本公司還將考慮增派一些具有多年電力行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)或具有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的人員充實(shí)到一線管理隊(duì)伍中去,并積極督促三家公司的董事會建立健全對公司員工的激勵約束機(jī)制,加強(qiáng)對管理層的考核與評價,董事會將根據(jù)考評結(jié)果決定是否聘用。

    三、資產(chǎn)置換完成后本公司對子公司的控制

    資產(chǎn)置換完成后,本公司將擁有小三峽50%、靖遠(yuǎn)50%和徐州華潤30%的股權(quán),原國投對上述三家公司享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)將由本公司完全承繼。

    小三峽是按現(xiàn)代企業(yè)制度建立的內(nèi)資公司,根據(jù)小三峽現(xiàn)行的公司章程規(guī)定：股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會對其權(quán)力范圍內(nèi)主要事項(xiàng)作出決議時需經(jīng)代表2/3或1/2以上表決權(quán)的股東通過,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；董事會為公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),由7名董事組成,3名董事由國投推薦,其中1名為董事長,董事會權(quán)力范圍內(nèi)的主要事項(xiàng)需經(jīng)4/5或2/3以上的董事通過；公司總經(jīng)理在公司章程和董事會授權(quán)內(nèi)主持公司日常經(jīng)營和管理工作,總經(jīng)理由董事長商股東各方后提名,由董事會聘任。

    靖遠(yuǎn)是按現(xiàn)代企業(yè)制度建立的中外合資公司,根據(jù)靖遠(yuǎn)現(xiàn)行的公司章程規(guī)定：董事會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司一切重大事宜；董事會由10名各方委派的董事組成,4名董事由國投委派,其中1名為董事長；董事會權(quán)力范圍內(nèi)的主要事項(xiàng)需經(jīng)全體或3/4以上的董事通過；公司總經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營和管理,總經(jīng)理由國投提名,由董事會聘任。

    徐州華潤是按現(xiàn)代企業(yè)制度建立的中外合資公司,根據(jù)徐州華潤現(xiàn)行的公司章程規(guī)定：董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事宜；董事會由11名董事組成,3名董事由國投委派；董事會權(quán)力范圍內(nèi)的主要事項(xiàng)需經(jīng)出席董事會會議的全體或2/3以上的董事通過方可作出決議；公司總經(jīng)理組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常事務(wù)和管理工作,由董事會聘任。

    根據(jù)上述三家公司的公司章程規(guī)定,本次資產(chǎn)置換完成后,由于本公司在徐州華潤中處于參股地位,因此對其無控制權(quán)；對于小三峽和靖遠(yuǎn),盡管本公司處于控股地位,但由于公司章程規(guī)定的限制,本公司并不能取得其絕對控制權(quán),只是處于相對控制地位。

    針對上述問題,本次資產(chǎn)置換完成后,本公司擬采取以下措施加強(qiáng)對子公司的控制：

    （一）本次資產(chǎn)置換完成后,將由本公司替代國投向小三峽推薦董事、監(jiān)事,向靖遠(yuǎn)、徐州華潤委派董事,向小三峽、靖遠(yuǎn)提名總經(jīng)理,并逐步按上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范所投資企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)；

    （二）本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將與小三峽、靖遠(yuǎn)的其他股東充分溝通協(xié)商,爭取修改公司章程,改組小三峽、靖遠(yuǎn)董事會,以使本公司派出的董事人數(shù)與出資比例相適應(yīng)；

    （三）本次資產(chǎn)置換完成后,本公司計劃在征得其他出資方同意的條件下,將選擇適當(dāng)時機(jī)和方式擴(kuò)大對上述三家公司的出資比例,以進(jìn)一步提高對它們的控制力和影響力；

    （四）本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將依法行使出資人的權(quán)利,通過聘請具有豐富的電力企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人才,建立健全各項(xiàng)投資項(xiàng)目管理制度和管理機(jī)制,以進(jìn)一步加強(qiáng)對所投資企業(yè)的管理和監(jiān)控。

    四、資產(chǎn)置換后本公司擬采取的完善公司治理結(jié)構(gòu)的措施

    本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求,不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范公司運(yùn)作,先后制訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事工作制度》等管理制度。從總體來看,本公司的運(yùn)作和管理基本符合中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu),擬采取的措施主要包括以下幾個方面：

    （一）股東與股東大會

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定履行股東大會職能,確保所有股東,尤其是中小股東享有法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的平等權(quán)利,在合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段,擴(kuò)大股東參與股東大會的比例,切實(shí)保障股東的知情權(quán)和參與權(quán)。在董事選舉中,本公司將積極推行累積投票制度。

    本公司將制訂《關(guān)聯(lián)交易決策制度》,嚴(yán)格規(guī)范本公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易行為,切實(shí)維護(hù)中小股東的利益。

    （二）控股股東與上市公司

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將積極督促控股股東嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,切實(shí)履行對本公司及其他股東的誠信義務(wù),不直接或間接干預(yù)本公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動,不利用其控股地位謀取額外的利益,以維護(hù)廣大中小股東的合法權(quán)益。

    （三）董事與董事會

    為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu),充分發(fā)揮獨(dú)立董事在規(guī)范公司運(yùn)作、維護(hù)中小股東的合法權(quán)益、提高公司決策的科學(xué)性等方面的積極作用,本公司擬在2003年6月30日之前,將董事會成員中獨(dú)立董事所占比例擴(kuò)大到三分之一。獨(dú)立董事的選聘、獨(dú)立董事工作制度的建立和執(zhí)行將嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將逐步建立董事會專業(yè)委員會,制訂各專業(yè)委員會議事規(guī)則,包括《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《董事會審計委員會議事規(guī)則》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》,并制訂《董事會投資審查與決策程序》等規(guī)章制度。

    （四）監(jiān)事與監(jiān)事會

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求,為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助,保障監(jiān)事會對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利,維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

    （五）績效評價與激勵約束機(jī)制

    1、績效評價

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將積極著手建立公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與程序,董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評價將采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。

    2、經(jīng)理人員的聘任

    本公司將根據(jù)發(fā)展需要,通過對候選人“德、能、勤、績”四方面的綜合考核,本著“公平、公開、公正”的原則,由董事會決定公司經(jīng)理人員聘任。

    3、經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制

    為促進(jìn)本公司經(jīng)營管理層切實(shí)履行忠實(shí)、誠信義務(wù),防止因信息不對稱而導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題,資產(chǎn)置換完成后本公司將對經(jīng)理人員采用以下激勵約束措施：

    （1）本公司將在國家有關(guān)法律、法規(guī)許可并經(jīng)有關(guān)部門許可的情況下,結(jié)合年薪制、分配獎勵等激勵制度,有計劃地在公司經(jīng)理人員和骨干員工中推行認(rèn)股權(quán)計劃,建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制,以吸引人才,保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。

    （2）本公司已通過《公司章程》、《財務(wù)管理制度》、《人事管理制度》以及有關(guān)內(nèi)部控制制度對經(jīng)理人員的權(quán)限、職責(zé)、義務(wù)和履職行為等作了較明確的約束性規(guī)定,下一步本公司將制訂《高級管理人員行為準(zhǔn)則》,進(jìn)一步規(guī)范、約束經(jīng)理人員行為。

    （六）利益相關(guān)者

    本公司將尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益,堅(jiān)持可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略,關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題,重視公司的社會責(zé)任。

    （七）信息披露與透明度

    本公司已制訂了《信息披露管理制度》,指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢,確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外,本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。

    五、國投對本公司的“五分開”承諾

    根據(jù)國投出具的承諾函,經(jīng)過本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓,在國投成為本公司的控股股東后,將保證與本公司做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。具體承諾如下：

    （一）保證國投與本公司之間人員獨(dú)立。

    1、保證本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員不在本公司與國投、國投之全資附屬企業(yè)或控股公司之間雙重任職。

    2、保證本公司的勞動、人事及工資管理與國投之間完全獨(dú)立。

    （二）保證本公司資產(chǎn)獨(dú)立完整。

    1、保證本公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)。

    2、保證本公司不存在資金、資產(chǎn)被國投占用的情形。

    3、保證本公司的住所獨(dú)立于國投。

    （三）保證本公司的財務(wù)獨(dú)立。

    1、保證本公司建立獨(dú)立的財務(wù)部門和獨(dú)立的財務(wù)核算體系。

    2、保證本公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。

    3、保證本公司獨(dú)立在銀行開戶,不與國投共用一個銀行帳戶。

    4、保證本公司的財務(wù)人員不在國投兼職。

    5、保證本公司依法獨(dú)立納稅。

    6、保證本公司能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策,國投不干預(yù)本公司的資金使用。

    （四）保證本公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

    保證本公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu),與國投的機(jī)構(gòu)完全分開。

    （五）保證本公司業(yè)務(wù)獨(dú)立。

    1、保證本公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力,本公司具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

    2、保證本公司業(yè)務(wù)獨(dú)立,本公司與國投不構(gòu)成同業(yè)競爭。

    第十節(jié) 財務(wù)會計信息

    一、湖北興化簡要會計報表

    經(jīng)湖北大信會計師事務(wù)所有限公司審計,本公司2001年12月31日簡要資產(chǎn)負(fù)債表及2001年度簡要利潤表及利潤分配表和2001年度簡要現(xiàn)金流量表分別如下：

    （一）簡要資產(chǎn)負(fù)債表（見附表）

    （二）簡要利潤表及利潤分配表（見附表）

    （三）簡要現(xiàn)金流量表（見附表）

    二、擬置入資產(chǎn)簡要會計報表

    小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及利潤分配表和最近一年的現(xiàn)金流量表均已經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計,天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司分別出具了天一審字（2002）第（1）-028-1號、2號、3號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。

    （一）小三峽簡要會計報表

    1、簡要資產(chǎn)負(fù)債表（見附表）

    2、簡要利潤表及利潤分配表（見附表）

    3、簡要現(xiàn)金流量表（見附表）

    （二）靖遠(yuǎn)簡要會計報表

    1、簡要資產(chǎn)負(fù)債表（見附表）

    2、簡要利潤表及利潤分配表（見附表）

    3、簡要現(xiàn)金流量表（見附表）

    （三）徐州華潤簡要會計報表

    1、簡要資產(chǎn)負(fù)債表（見附表）

    2、簡要利潤表及利潤分配表（見附表）

    3、簡要現(xiàn)金流量表（見附表）

    三、根據(jù)資產(chǎn)置換方案模擬編制的湖北興化備考財務(wù)會計信息

    （一）備考會計報表編制基準(zhǔn)及注冊會計師審計意見

    根據(jù)本公司與國投簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》,本公司擬以整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和全部負(fù)債）與國投持有的小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤三項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行置換,備考會計報表即以該資產(chǎn)置換方案為依據(jù),并假設(shè)本次資產(chǎn)置換完成后的公司架構(gòu)自1999年1月1日即存在,并根據(jù)該三項(xiàng)擬置入權(quán)益性資產(chǎn)在1999年、2000年、2001年的經(jīng)營成果,按《企業(yè)會計制度》進(jìn)行必要調(diào)整后編制的。

    本公司已聘請?zhí)煲粫�計師事�?wù)所有限責(zé)任公司審計了2001年12月31日備考資產(chǎn)負(fù)債表及備考合并資產(chǎn)負(fù)債表,2001年度、2000年度、1999年度備考利潤表及備考合并利潤表,天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了天一審字（2002）第（1）-028-5號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。

    （二）備考合并會計報表的編制方法和范圍

    1、編制方法

    以母公司和納入合并范圍的子公司的個別會計報表及其會計資料為依據(jù),按照財政部財會字［1995］11號《合并會計報表暫行規(guī)定》和財會字［1996］2號《關(guān)于合并會計報表合并范圍請示的復(fù)函》編制而成。子公司與母公司會計政策不一致時已調(diào)整為母公司的會計政策。

    2、合并范圍
    公司名稱               住址    法定代表人  注冊資本  經(jīng)營范圍  本公司持
                                                （萬元）             股比例
    甘肅小三峽水電開發(fā)    甘肅蘭州    胡剛       24,544    電力      50%
    有限責(zé)任公司
    靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司  甘肅蘭州    汪存綱     70,000    電力      50%

    （三）簡要備考會計報表

    1、簡要備考資產(chǎn)負(fù)債表及備考合并資產(chǎn)負(fù)債表（見附表）

    2、簡要備考利潤表及備考合并利潤表（見附表）

    （四）經(jīng)營業(yè)績

    1、主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的變動趨勢和原因

    公司主營業(yè)務(wù)收入來源于電力的銷售。1999年度、2000年度和2001年度,公司主營業(yè)務(wù)收入分別為113,283.74萬元、119,350.65萬元和119,463.77萬元,利潤總額分別為12,470.50萬元、25,896.50萬元和28,020.82萬元。

    公司的主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定,1999年、2000年和2001年均保持在110,000.00萬元至120,000.00萬元之間,并且略有增長,平均增長幅度為2.69%。

    公司2000年利潤總額較1999年增長13,426.00萬元,增長幅度為107.66%,主要原因是：1）主營業(yè)務(wù)收入比上年增長6,066.90萬元而使主營業(yè)務(wù)利潤增加5,725.59萬元；2）由于借款的減少導(dǎo)致財務(wù)費(fèi)用比上年減少6,956.87萬元；3）投資收益比上年增長1,309.17萬元。

    公司2001年利潤總額較2000年增長2,124.32萬元,增長幅度為8.20%,主要原因是：由于借款的進(jìn)一步減少導(dǎo)致財務(wù)費(fèi)用比上年減少3,844.28萬元。

    2、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成

    公司主營業(yè)務(wù)為電力生產(chǎn)及銷售,主營業(yè)務(wù)收入全部來自于售電收入。公司控股、參股子公司發(fā)、售電量及主營業(yè)務(wù)收入的明細(xì)資料參見本報告書第七節(jié)“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中“五、資產(chǎn)置換后本公司的主營業(yè)務(wù)情況”。

    3、重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動（單位：萬元）

     項(xiàng)    目     2001年度  2000年度  1999年度
    投資收益       5,989.49  6,328.14   5,018.96
    非經(jīng)常性損益：
    補(bǔ)貼收入                             153.00
    營業(yè)外收入     1,449.71     25.89
    營業(yè)外支出     1,017.88     12.69      3.15

    其中投資收益系按30%的出資額所享有的徐州華潤的凈利潤；2001年?duì)I業(yè)外收入1,449.71萬元系小三峽2001年度財務(wù)決算清查出的帳外資金；2001年?duì)I業(yè)外支出中有1,000.00萬元為小三峽2001年度財務(wù)決算清查出的無法收回的帳外資金,對于上述帳外資金收入小三峽已補(bǔ)充交納了企業(yè)所得稅。

    4、適用的所得稅率及優(yōu)惠政策

    根據(jù)湖北省人民政府鄂政函〖1998〗18號文和荊門市人民政府荊政文〖1998〗1號文批準(zhǔn),本公司從1997年起實(shí)行所得稅先按33%計征,后按18%由財政返還的政策。根據(jù)國務(wù)院國發(fā)〖2000〗2號文和財政部的有關(guān)規(guī)定,此項(xiàng)政策已于2001年12月31日終止。

    小三峽位于甘肅省,屬于設(shè)在西部地區(qū)的國家鼓勵類的內(nèi)資企業(yè),根據(jù)國務(wù)院國辦發(fā)〖2001〗73號《關(guān)于西部大開發(fā)若干政策措施的實(shí)施意見》,在2001年至2010年期間,減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

    根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》、國務(wù)院國發(fā)〖1999〗13號《國務(wù)院關(guān)于擴(kuò)大外商投資企業(yè)從事能源交通基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目稅收優(yōu)惠規(guī)定適用范圍的通知》規(guī)定,靖遠(yuǎn)按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅,其＃5、＃6兩臺各30萬千瓦的發(fā)電機(jī)組屬分批建設(shè)、分期投資經(jīng)營的項(xiàng)目,根據(jù)甘肅省國家稅務(wù)局甘國稅外發(fā)〖1997〗049號文,兩臺機(jī)組分別享受計算所得稅減免期限,＃5號機(jī)組享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策已于2001年期滿,＃6號機(jī)組享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策將于2004年期滿。

    根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》、國務(wù)院國發(fā)〖1999〗13號《國務(wù)院關(guān)于擴(kuò)大外商投資企業(yè)從事能源交通基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目稅收優(yōu)惠規(guī)定適用范圍的通知》規(guī)定,徐州華潤適用15%的企業(yè)所得稅稅率,并在此基礎(chǔ)上從1998年開始享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策,徐州華潤享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策將于2002年期滿。

    （五）主要資產(chǎn)

    截止2001年12月31日,公司的資產(chǎn)總計為488,486.61萬元,包括流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)。

    1、流動資產(chǎn)

    截止2001年12月31日,本公司流動資產(chǎn)為78,967.92萬元,主要包括貨幣資金和應(yīng)收帳款。其中：貨幣資金為8,284.26萬元,占期末流動資產(chǎn)的10.49%；應(yīng)收帳款為59,099.90萬元,占期末流動資產(chǎn)的74.84%,全部為應(yīng)收甘肅省電力公司電費(fèi)款,經(jīng)個別認(rèn)定不會產(chǎn)生壞帳,所以未計提壞帳準(zhǔn)備。

    2、對外投資

    截止2001年12月31日,本公司（母公司）對外投資全部為長期股權(quán)投資,系對小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的投資,公司按規(guī)定采用權(quán)益法進(jìn)行核算,并將小三峽、靖遠(yuǎn)納入合并報表的范圍。上述投資的有關(guān)情況如下：

    被投資單位名稱       初始投資額  期末投資額  占被投資單位 占公司凈
                        （萬元）      （萬元）     權(quán)益比例    資產(chǎn)比重
    甘肅小三峽水電
    開發(fā)有限責(zé)任公司      12,272.00   16,752.30      50%        19.46
    靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司  35,000.00   50,042.21      50%        58.14
    徐州華潤電力有限公司  13,749.00   20,183.68      30%        23.45
    合      計                        86,978.19                101.05
    3、固定資產(chǎn)
    截止2001年12月31日本公司固定資產(chǎn)情況如下：（單位：萬元）
    項(xiàng)    目      原    值     累計折舊    凈    值    凈  額
    房屋建筑物   202,091.89    29,984.80   172,107.09   172,107.09
    機(jī)械設(shè)備     304,621.77   118,641.75   185,980.03   185,980.03
    運(yùn)輸設(shè)備       1,595.24       881.69       713.55       713.55
    其他設(shè)備       1,805.02     1,598.05       206.97       206.97
      合    計   510,113.93   151,106.29   359,007.63   359,007.63

    期末未發(fā)現(xiàn)可收回金額低于其帳面價值的情形,故未計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；期末固定資產(chǎn)中有35,308.77萬元已抵押,用于取得抵押借款。

    固定資產(chǎn)折舊采用直線法核算,并按分類折舊率計提折舊,各類固定資產(chǎn)的預(yù)計使用年限、殘值率及年折舊率如下：

    A、水電部分：
    固定資產(chǎn)類別   預(yù)計使用年限  殘值率  年折舊率
    發(fā)電及供熱設(shè)備     12          3%      8.08%
    輸電線路           30          3%      3.23%
    變電設(shè)備           18          3%      5.39%
    配電設(shè)備           18          3%      5.39%
    通訊線路設(shè)備       10          3%      9.70%
    自動半自動控制設(shè)備  8                 12.50%
    電子計算機(jī)、微機(jī)     4                 25.00%
    機(jī)械及檢修設(shè)備     10          3%      9.70%
    工具及其他生產(chǎn)用具  9                 11.11%
    汽車運(yùn)輸設(shè)備        6          3%     16.17%
    水上運(yùn)輸設(shè)備       10          3%      9.70%
    設(shè)備工器具         18          3%      5.39%
    電子設(shè)備            5                 20.00%
    房屋               30                  3.33%
    水電站大壩         45                  2.22%
    灰場及其他建筑物   30                  3.33%
    B、火電部分：
    固定資產(chǎn)類別  預(yù)計使用年限   殘值率  年折舊率
    房屋建筑物          20        10%     4.50%
    機(jī)械設(shè)備            10        10%     9.00%
    運(yùn)輸設(shè)備             5        10%    18.00%
    其他設(shè)備             5        10%    18.00%
    4、在建工程
    截止2001年12月31日本公司在建工程情況如下：（單位：萬元）
    項(xiàng)目名稱            小峽水電站 烏金峽水電站 技改工程 小型基建    合計
    2000.12.31           8,235.28     854.77     7.50              9,097.56
    其中：利息資本化金額 1,308.83     225.89                       1,534.72
    本期增加             8,173.21     166.87   112.57     162.66   8,615.31
    其中：利息資本化金額   329.06      16.35                         345.41
    本期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)數(shù)                          3.75                   3.75
    2001.12.31          16,408.49   1,021.65   116.32     162.66  17,709.12
    其中：利息資本化金額 1,637.89     242.24                       1,880.13
    資金來源             借款及自   借款及自  自有資金  自有資金
                          籌資金     籌資金
    期末未發(fā)現(xiàn)可收回金額低于其帳面價值的情形,故未計提在建工程減值準(zhǔn)備。
    5、無形資產(chǎn)
    截止2001年12月31日本公司無形資產(chǎn)情況如下：（單位：萬元）
    項(xiàng)    目      取得方式  初始金額  攤銷年限 攤余價值  剩余攤銷年限
    變電所           自建    2,709.07     20    2,031.81     15
    微波通訊系統(tǒng)     自建      300.00     20      225.00     15
    土地使用權(quán)       購入      690.55     20      517.91     15
    合    計                 3,699.62           2,774.71

    無形資產(chǎn)中的變電所2,709.07萬元和微波通訊系統(tǒng)300.00萬元為子公司小三峽的大峽電站1999年竣工決算后無償移交給甘肅省電力公司的資產(chǎn),根據(jù)財政部財基字〖1998〗4號文《關(guān)于印發(fā)基本建設(shè)財務(wù)管理若干規(guī)定通知》的規(guī)定記入無形資產(chǎn)。

    6、有形資產(chǎn)凈值

    截止2001年12月31日,本公司有形資產(chǎn)凈值為484,835.00萬元（有形資產(chǎn)凈值＝總資產(chǎn)-無形資產(chǎn)-待攤費(fèi)用-長期待攤費(fèi)用）。

    （六）主要債項(xiàng)

    截止2001年12月31日,公司的負(fù)債總計為344,522.16萬元,主要包括短期借款、應(yīng)付帳款、應(yīng)交稅金、一年內(nèi)到期的長期負(fù)債和長期借款。

    1、短期借款

    截止2001年12月31日本公司短期借款情況如下：

    借款單位             金額（萬元）     借款期限    年利率     借款條件
    農(nóng)行白銀區(qū)支行        16,000.00        1年       5.85%       抵押借款
    甘肅省建行電支城關(guān)辦   3,000.00        1年       5.85%       信用借款
    2、應(yīng)付帳款
    截止2001年12月31日本公司應(yīng)付帳款情況如下：
    帳    齡            金 額 （萬元）       比      例
    1年以內(nèi)                21,804.17          96.64%
    3年以上                   759.03           3.36%
    合   計                22,563.20         100.00%
    3、一年內(nèi)到期的長期負(fù)債
    截止2001年12月31日本公司一年內(nèi)到期的長期負(fù)債情況如下：
    借 款 單 位                   金  額 （萬 元）
    國家開發(fā)銀行                     12,000.00
    建行蘭州電力支行                  5,125.00
    甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司       14,072.00
    美國第一中華電力合作有限公司      4,445.86
    合       計                      35,642.86
    4、長期借款
    截止2001年12月31日本公司長期借款情況如下：
    借款單位                   金額（萬元）       借款期限
    國家開發(fā)銀行                77,162.00     1994.1.1-2010.6.30
    建行大峽辦                  10,000.00     2000.8.15-2003.8.15
    建行蘭州電力支行            59,827.00     1996.10.22-2008.3.31
    甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司   8,141.00     1999.7.17-2009.12.21
    甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司  22,854.00     1997-2004
    經(jīng)營基金                       480.00
    國家開發(fā)銀行                51,290.00     1994.01-2008
    建設(shè)銀行蘭州電力支行         9,500.00     2000.10-2003.10
    建設(shè)銀行蘭州電力支行         9,000.00     1996.11-2004.11
    美國第一中華電力合作有限公司   909.95     1996-2005
    合    計                   249,163.95
    借款單位                          借款條件
    國家開發(fā)銀行                      擔(dān)保/質(zhì)押借款
    建行大峽辦                        抵押借款
    建行蘭州電力支行                  擔(dān)保借款
    甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司        信用借款
    甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司        信用借款
    經(jīng)營基金                          信用借款
    國家開發(fā)銀行                      擔(dān)保借款
    建設(shè)銀行蘭州電力支行              擔(dān)保借款
    建設(shè)銀行蘭州電力支行              信用借款
    美國第一中華電力合作有限公司      信用借款
    合    計
    （七）股東權(quán)益
    截止2001年12月31日,本公司的股東權(quán)益情況如下：
    項(xiàng)  目               金額（萬元）
    實(shí)收資本                28,174.58
    資本公積                50,605.24
    盈余公積                11,253.91
    其中：法定公益金          4,187.97
    未分配利潤              -3,962.84
    股東權(quán)益合計            86,070.89

    四、盈利預(yù)測

    為保持盈利預(yù)測的可比性,向投資者完整披露所有對投資判斷有重大影響的信息,本公司按不同的編制基礎(chǔ)分別編制了2002年度盈利預(yù)測報告及2002年度備考盈利預(yù)測報告。

    本公司盈利預(yù)測及備考盈利預(yù)測均以公司對預(yù)測期間經(jīng)營條件、經(jīng)營環(huán)境、金融與稅收政策和市場情況等方面的合理假設(shè)為前提,以公司預(yù)測期間已簽訂的銷售合同、生產(chǎn)經(jīng)營計劃、營銷計劃、投資計劃、原材料及工時消耗定額和費(fèi)用預(yù)算等為依據(jù),在充分考慮本公司的經(jīng)營條件、經(jīng)營環(huán)境、未來發(fā)展計劃以及下列各項(xiàng)假設(shè)的前提下,采取較穩(wěn)健的原則編制的。

    本公司盈利預(yù)測及備考盈利預(yù)測的編制基于以下基本假設(shè)：

    1、本公司所遵循的國家現(xiàn)行的方針政策無重大變化；

    2、本公司在盈利預(yù)測期間,國家現(xiàn)行的匯率、利率無重大變化；

    3、本公司所處地區(qū)的社會、政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大變化；

    4、本公司的主要業(yè)務(wù)市場和客戶以及電力銷售價格無重大不利因素變化；

    5、本公司生產(chǎn)所需的能源、原材料供應(yīng)以及價格無重大不利因素變化；

    6、本公司在預(yù)測期間無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。

    本公司的盈利預(yù)測報告和備考盈利預(yù)測報告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則,但盈利預(yù)測和備考盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性,投資者進(jìn)行投資決策時,不應(yīng)過分依賴該資料。

    （一）盈利預(yù)測

    本公司以業(yè)經(jīng)湖北立華有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的1999年度、中審會計師事務(wù)所有限公司審計的2000年度、湖北大信會計師事務(wù)所有限公司審計的2001年度本公司會計報表、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計的國投持有的小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤權(quán)益性資產(chǎn)1999、2000、2001年度會計報表的基礎(chǔ)上,并假定置換資產(chǎn)在2002年8月31日完成交割,按照謹(jǐn)慎原則而編制了2002年盈利預(yù)測報告。本公司2002年度1-8月份盈利預(yù)測所依據(jù)的會計政策和會計估計在所有重大方面均于本公司一貫采用的會計政策和會計估計一致,9-12月份盈利預(yù)測所依據(jù)的會計政策和會計估計在所有重大方面均與擬置換權(quán)益性資產(chǎn)一貫采用的會計政策和會計估計一致。

    本公司委托天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對該盈利預(yù)測進(jìn)行了審核,天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為此出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審核報告。以下會計數(shù)據(jù)摘自天一審字〖2002〗第（1）-028-8號《盈利預(yù)測審核報告》,投資者若想了解盈利預(yù)測報告的詳細(xì)情況,請仔細(xì)閱讀本資產(chǎn)置換報告書備查文件。

    1、盈利預(yù)測表（見附表）

    2、編制說明

    2002年1-3月的利潤（虧損）數(shù)系已公布的本公司第一季度經(jīng)營業(yè)績報告；4-8月預(yù)測盈虧數(shù)按本公司預(yù)計的產(chǎn)量、市場銷量等因素確定；9-12月預(yù)測盈虧數(shù)按資產(chǎn)置換完成后國投置入的三項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)產(chǎn)生的業(yè)績等因素確定。

    （1）主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測

    根據(jù)中國石化集團(tuán)《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)＜國家計委關(guān)于調(diào)整成品油價格等有關(guān)問題的通知＞和＜國家計委關(guān)于完善航空煤油價格接軌辦法及價格調(diào)整的通知＞》及《關(guān)于調(diào)整成品油價格的通知》（2002年1月份、2月份、3月份調(diào)價通知）和4-8月份生產(chǎn)、銷售預(yù)算等預(yù)測本年度4-8月份主營業(yè)務(wù)收入為99,375萬元。

    根據(jù)資產(chǎn)置換交割完成后2002年9-12月三項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)盈利預(yù)測,合并預(yù)測公司2002年9-12月份主營業(yè)務(wù)收入為42,416萬元。其中：靖遠(yuǎn)預(yù)計將實(shí)現(xiàn)火電銷售收入30,900萬元,小三峽預(yù)計實(shí)現(xiàn)水電銷售收入為11,516萬元。

    （2）主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測

    根據(jù)中國石化集團(tuán)《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)＜國家計委關(guān)于調(diào)整成品油價格等有關(guān)問題的通知＞和＜國家計委關(guān)于完善航空煤油價格接軌辦法及價格調(diào)整的通知＞》及《關(guān)于調(diào)整成品油價格的通知》（2002年1月份、2月份、3月份調(diào)價通知）和4-8月份生產(chǎn)費(fèi)用預(yù)算等預(yù)測本年度4-8月份主營業(yè)務(wù)成本為96,279萬元。

    根據(jù)資產(chǎn)置換交割完成后2002年9-12月三項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)盈利預(yù)測,合并預(yù)測本公司2002年9-12月份主營業(yè)務(wù)成本為25,610萬元。其中：靖遠(yuǎn)火電銷售成本為19,998萬元,小三峽水電銷售成本為5,612萬元。

    （3）主營業(yè)務(wù)稅金及附加預(yù)測

    根據(jù)2002年4-8月預(yù)測應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅額及適用比例預(yù)測城建稅及教育費(fèi)附加,根據(jù)公司預(yù)測銷售量預(yù)測4-8月份應(yīng)交消費(fèi)稅額,預(yù)測本公司4-8月份主營業(yè)務(wù)稅金及附加為7,023萬元。

    資產(chǎn)置換交割完成后,本公司不再繳納消費(fèi)稅。預(yù)測資產(chǎn)置換交割完成后2002年9-12月份主營業(yè)務(wù)稅金及附加194萬元。

    （4）管理費(fèi)用預(yù)測

    根據(jù)本公司年初經(jīng)批準(zhǔn)的財務(wù)預(yù)算方案預(yù)測4-8月份將發(fā)生管理費(fèi)用1,098萬元。

    根據(jù)資產(chǎn)置換交割完成后2002年9-12月三項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)盈利預(yù)測,合并預(yù)測本公司2002年9-12月份管理費(fèi)用為2,031萬元。

    （5）投資收益預(yù)測

    本公司1-8月份長期股權(quán)投資內(nèi)容是對上海實(shí)華置業(yè)有限公司的投資,本公司占28.09%的股權(quán),按權(quán)益法核算該投資,根據(jù)該公司近年來的經(jīng)營狀況和本年度的經(jīng)營計劃預(yù)測1-8月份該投資為公司帶來的投資收益為0。

    公司2002年9-12月份未納入合并范圍的長期股權(quán)投資內(nèi)容系對徐州華潤的股權(quán)投資,以及小三峽對聯(lián)營企業(yè)甘肅黃河水利水電工程監(jiān)理有限公司的股權(quán)投資。

    ① 本公司依據(jù)徐州華潤2002年盈利預(yù)測報告,預(yù)測本公司2002年度9-12月份的投資收益。徐州華潤預(yù)測2002年9-12月份將實(shí)現(xiàn)凈利潤6,650萬元。本公司持有徐州華潤30%的股權(quán),按照權(quán)益法核算該投資收益。由于徐州華潤是中外合資經(jīng)營企業(yè),其提取的職工福利及獎勵基金（5%）本公司不能享有,因此本公司以徐州華潤預(yù)測2002年9-12月份實(shí)現(xiàn)凈利潤的95%及持股比例計算,預(yù)測此項(xiàng)投資9-12月份將為本公司帶來1,895萬元的投資收益。

    ② 股權(quán)投資差額攤銷。根據(jù)本公司與國投簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定,評估基準(zhǔn)日至交割日期間,擬置出資產(chǎn)所發(fā)生的任何損益,均由本公司承擔(dān)或享有；擬置入資產(chǎn)所發(fā)生的任何損益,均由國投享有或承擔(dān)。

    本公司與國投此次資產(chǎn)置換產(chǎn)生股權(quán)投資差額預(yù)計約2,635萬元（置換基準(zhǔn)日本公司預(yù)計凈資產(chǎn)8.6億元 - 本公司1-8月份預(yù)測虧損0.89億元 - 置換基準(zhǔn)日國投三項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)凈值7.54億元 ＋ 本次資產(chǎn)置換補(bǔ)價0.09億元）,按10年進(jìn)行攤銷,2002年度9-12月份應(yīng)攤銷約88萬元。

    ③ 小三峽對聯(lián)營企業(yè)甘肅黃河水利水電工程監(jiān)理有限公司的股權(quán)投資總額只有22.5萬元,因此未考慮該投資2002年9-12月份為公司帶來的投資收益。

    （6）所得稅和利潤

    2002年4-8月份預(yù)測將實(shí)現(xiàn)凈利潤-5,313萬元,因而4-8月份本公司預(yù)測所得稅費(fèi)用為0。

    2002年9-12月份預(yù)測合并利潤總額10,276萬元,假設(shè)被投資企業(yè)均按照50%的比例分配9-12月份實(shí)現(xiàn)的凈利潤,按33%的所得稅率計算9-12月份合并所得稅費(fèi)用為1,052萬元,少數(shù)股東損益為3,818萬元,9-12月份稅后合并凈利潤為5,406萬元。

    （二）備考盈利預(yù)測

    本公司根據(jù)與國投簽訂的資產(chǎn)置換協(xié)議,假設(shè)資產(chǎn)置換完成后的公司架構(gòu)自1999年1月1日起已經(jīng)存在,并以業(yè)經(jīng)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計的國投持有的小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤的權(quán)益性資產(chǎn)1999-2001年的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛�礎(chǔ),按可比性原則模擬編制了2002年度備考盈利預(yù)測報告。本次資產(chǎn)置換的基準(zhǔn)日為2001年12月31日,本盈利預(yù)測未包括本公司2002年1-3月已經(jīng)形成的虧損3,641.15萬元。由于本次資產(chǎn)置換交割日可能存在較長時間的滯后,本公司持續(xù)經(jīng)營進(jìn)一步產(chǎn)生的虧損將會影響到資產(chǎn)置換完成當(dāng)年的公司盈利狀況等因素也未予以考慮。備考盈利預(yù)測編制所依據(jù)的會計政策與本公司實(shí)際采用的會計政策相一致。

    本公司委托天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對該備考盈利預(yù)測進(jìn)行了審核,天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為此出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審核報告。以下會計數(shù)據(jù)摘自天一審字〖2002〗第（1）-028-9號《盈利預(yù)測審核報告》,投資者若想了解備考盈利預(yù)測報告的詳細(xì)情況,請仔細(xì)閱讀本資產(chǎn)置換報告書備查文件。

    1、備考盈利預(yù)測表

    備考盈利預(yù)測表（見附表）

    備考母公司盈利預(yù)測表（見附表）

    2、編制說明

    （1）主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測

    2002年度電量銷售計劃根據(jù)《電力購買與銷售合同》中的有關(guān)條款、電力市場的具體情況、本公司2002年度預(yù)算及公司近三年上網(wǎng)售電情況進(jìn)行預(yù)測。2002年預(yù)計銷售電量4,164,130KKWH,比2001年增長3.26%；預(yù)測平均銷售單價295.67元/KKWH,比2001年降低0.19%；預(yù)測2002年實(shí)現(xiàn)銷售收入123,120萬元,比2001年增長3.06%。主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測增長的主要原因是銷售電量預(yù)測增加。

    2002年1-3月銷售收入較少,主要是小三峽的生產(chǎn)具有典型的季節(jié)性,1-3月黃河水量進(jìn)入枯水期,來水總量較小,直接影響發(fā)電量及銷售收入。

    （2）主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測

    本公司主營業(yè)務(wù)成本,2002年預(yù)計為73,557萬元,比2001年的73,746萬元降低189萬元,幅度為0.26%。主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測減少的主要原因是壓縮成本,降低消耗,單位成本由2001年的182.87元/ KKWH降為176.65元/ KKWH所致。

    本公司主營業(yè)務(wù)成本中固定成本（主要固定資產(chǎn)折舊、人工成本、修理費(fèi)等）所占比例較大,小三峽固定成本占主營業(yè)務(wù)成本比例為84%。由于2002年1-3月收入減少,但本公司固定成本仍正常發(fā)生,因而1-3月主營業(yè)務(wù)成本率較高,毛利率較低。

    （3）主營業(yè)務(wù)稅金及附加

    2002年主營業(yè)務(wù)稅金及附加預(yù)測為590萬元,與2001年基本持平。

    （4）其他業(yè)務(wù)利潤

    本公司其他業(yè)務(wù)利潤主要是資產(chǎn)租賃所得,根據(jù)已有的租賃協(xié)議,2002年預(yù)計可實(shí)現(xiàn)其他業(yè)務(wù)利潤74萬元,與2001年基本持平。

    （5）營業(yè)費(fèi)用預(yù)測

    2002年預(yù)測營業(yè)費(fèi)用1,072萬元,比2001年增加663萬元,增長162.18%。增加的主要原因是甘肅省電力公司增收靖遠(yuǎn)2.00元/KKWH的過網(wǎng)費(fèi)。

    （6）管理費(fèi)用預(yù)測

    2002年預(yù)測管理費(fèi)用5,328萬元,比2001年的2,984萬元增長78.53%。增加的主要原因是：靖遠(yuǎn)由委托經(jīng)營改為自己經(jīng)營,增加員工養(yǎng)老統(tǒng)籌、勞動保險等費(fèi)用1,200萬元；子公司提取職工獎勵及福利基金增加管理費(fèi)用690萬元；2002年新增總部管理費(fèi)492萬元。

    （7）財務(wù)費(fèi)用預(yù)測

    2002年預(yù)計全年發(fā)生額17,831萬元,比2001年下降2,139萬元,下降幅度為10.71%,下降的主要原因是借款減少、利率下降所致。

    （8）投資收益預(yù)測

    公司2002年未納入合并范圍的長期股權(quán)投資內(nèi)容系對徐州華潤的長期股權(quán)投資。

    ① 徐州華潤預(yù)測2002年度將實(shí)現(xiàn)凈利潤19,349萬元,本公司持有徐州華潤30%的股權(quán),按照權(quán)益法核算該投資收益。由于徐州華潤是中外合資經(jīng)營企業(yè),其提取的職工福利及獎勵基金（5%）本公司不能享有,因此本公司以徐州華潤預(yù)測2002年實(shí)現(xiàn)凈利潤的95%及持股比例計算,預(yù)測2002年度此項(xiàng)投資將為本公司帶來5,514萬元的投資收益。

    ② 本公司與國投此次資產(chǎn)置換產(chǎn)生股權(quán)投資差額約1.16億元（置換基準(zhǔn)日本公司凈資產(chǎn)8.6億元 - 國投三項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)凈值7.53億元 ＋ 本次資產(chǎn)置換補(bǔ)價0.09億元）,按10年進(jìn)行攤銷,2002年度攤銷1,159萬元。

    因此本公司預(yù)測2002年度投資收益為4,355萬元。

    （9）所得稅和利潤

    2002年預(yù)計合并利潤總額29,176萬元,假設(shè)被投資企業(yè)均按照50%的比例分配當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤,按33%的所得稅率計算合并所得稅費(fèi)用為4,779萬元,少數(shù)股東損益為11,102萬元,稅后合并凈利潤為13,295萬元。

    五、資產(chǎn)評估情況

    （一）擬置入資產(chǎn)評估情況

    根據(jù)中聯(lián)評報字〖2002〗第22號資產(chǎn)評估報告,中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司接受國投的委托,依據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法令、法規(guī),本著獨(dú)立、公正、科學(xué)、客觀的原則,運(yùn)用資產(chǎn)評估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就國投擬實(shí)施置換的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的公允市場價值做出了評估。

    本次評估的目的是確定國投擬實(shí)施置換的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的公允價值,為資產(chǎn)置換提供價值參考依據(jù)。評估范圍和對象是國投擬實(shí)施置換的部分資產(chǎn)。評估基準(zhǔn)日為2001年12月31日。

    由于委估資產(chǎn)全部是生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn),資產(chǎn)評估以持續(xù)使用原則、公開市場原則和替代性原則為前提,主要采用重置成本法進(jìn)行各項(xiàng)資產(chǎn)的評估,同時對各項(xiàng)負(fù)債進(jìn)行核實(shí)。遵循客觀、公平、公正的原則,經(jīng)實(shí)施必要的評估程序,并依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況,經(jīng)過反復(fù)核實(shí)、估算、調(diào)整,從而得出擬實(shí)施置換的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日2001年12月31日的公允市場價值。

    中聯(lián)評報字〖2002〗第22號資產(chǎn)評估報告已于2002年6月24日獲準(zhǔn)在財政部備案。

    資產(chǎn)評估匯總表
    資產(chǎn)占有單位：國家開發(fā)投資公司      評估基準(zhǔn)日：2001年12月31日     單位：萬元
    項(xiàng)            目       帳面價值    調(diào)整后帳面值    評估價值      增減值
                              A              B             C          D＝C-B
    流動資產(chǎn)        1     78,967.92      78,966.68     79,216.16      249.48
    長期投資        2     17,516.53      17,366.74     21,494.31    4,127.57
    固定資產(chǎn)        3    376,759.95     376,751.49    372,588.42   -4,163.07
    其中：在建工程  4     17,709.12      17,709.12     17,709.12        0.00
    建筑物          5    186,365.77     186,365.32    178,936.84   -7,428.48
    設(shè)備            6    172,641.86     172,633.84    175,899.26    3,265.42
    無形資產(chǎn)        7      2,774.71       2,850.11      2,749.16     -100.95
    其中：土地
    使用權(quán)          8        520.25         595.65        494.70     -100.95
    其他資產(chǎn)        9        876.90         876.90        876.90        0.00
    資產(chǎn)總計       10    476,896.02     476,811.91    476,924.95      113.04
    流動負(fù)債       11     94,450.91      94,450.91     91,481.58   -2,969.33
    長期負(fù)債       12    249,163.95     249,193.30    249,193.30        0.00
    負(fù)債總計       13    343,614.86     343,644.21    340,674.88   -2,969.33
    少數(shù)股東權(quán)益   14     57,893.56      57,911.73     57,389.42     -522.31
    凈 資 產(chǎn)       15     75,387.59      75,255.97     78,860.65    3,604.68
    項(xiàng)            目         增值率
                            E＝（C-B）/B×100%
    流動資產(chǎn)        1          0.32
    長期投資        2         23.77
    固定資產(chǎn)        3         -1.10
    其中：在建工程  4          0.00
    建筑物          5         -3.99
    設(shè)備            6          1.89
    無形資產(chǎn)        7         -3.54
    其中：土
    地使用權(quán)        8        -16.95
    其他資產(chǎn)        9          0.00
    資產(chǎn)總計       10          0.02
    流動負(fù)債       11         -3.14
    長期負(fù)債       12          0.00
    負(fù)債總計       13         -0.86
    少數(shù)股東權(quán)益   14         -0.90
    凈 資 產(chǎn)       15          4.79

    （二）擬置出資產(chǎn)評估情況

    根據(jù)中聯(lián)評報字〖2002〗第23號資產(chǎn)評估報告,中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司接受本公司的委托,依據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法令、法規(guī),本著獨(dú)立、公正、科學(xué)、客觀的原則,運(yùn)用資產(chǎn)評估法定或公允的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司擬置換的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的公允市場價值做出了評估。

    本次評估的目的是確定本公司擬置換的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的公允價值,為資產(chǎn)置換提供價值參考依據(jù)。評估范圍和對象是本公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債。評估基準(zhǔn)日為2001年12月31日。

    由于委估資產(chǎn)全部是生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn),資產(chǎn)評估以持續(xù)使用原則、公開市場原則和替代性原則為前提,主要采用重置成本法進(jìn)行各項(xiàng)資產(chǎn)的評估,同時對各項(xiàng)負(fù)債進(jìn)行核實(shí)。遵循客觀、公平、公正的原則,經(jīng)實(shí)施必要的評估程序,并依據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況,經(jīng)過反復(fù)核實(shí)、估算、調(diào)整,從而得出擬實(shí)施置換的凈資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日2001年12月31日的公允市場價值。

    中聯(lián)評報字〖2002〗第23號資產(chǎn)評估報告已于2002年7月4日獲準(zhǔn)在中國石化集團(tuán)備案。

    資產(chǎn)評估匯總表

    資產(chǎn)占有單位：中國石化湖北興化股份有限公司 評估基準(zhǔn)日：2001年12月31日 單位：萬元

    項(xiàng)    目          帳面價值   調(diào)整后帳面值   評估價值   增減值  增值率%
                         A          B           C         D＝C-B   E＝（C-B
                                                                   ）/B*100%
    流動資產(chǎn)        1 24,223.08  24,227.79    24,376.71     148.92    0.61
    長期投資        2  1,680.38   1,680.38     1,893.89     213.51   12.71
    固定資產(chǎn)        3 60,300.94  60,515.06    51,659.02  -8,856.04  -14.63
    其中：在建工程  4    487.99     487.99       487.99       0        0
          建筑物    5  6,053.75   6,050.26     5,814.74    -235.52   -3.89
          設(shè)備      6 53,721.80  53,939.42    45,318.89  -8,620.53  -15.98
    無形資產(chǎn)        7  4,511.17   4,511.17     4,668.37     157.20    3.48
    其中：土
    地使用權(quán)        8 4,511.17   4,511.17     4,668.37     157.20    3.48
    其它資產(chǎn)        9    352.85     352.85       352.85        0        0
    資產(chǎn)總計       10 91,068.42  91,287.25    82,950.84  -8,336.41   -9.13
    流動負(fù)債       11  4,997.52   4,997.48     4,997.48        0        0
    長期負(fù)債       12
    負(fù)債合計       13  4,997.52   4,997.48     4,997.48        0        0
    凈 資 產(chǎn)       14 86,070.90  86,289.77    77,953.36  -8,336.41   -9.66

    根據(jù)資產(chǎn)評估匯總表所示,本公司固定資產(chǎn)出現(xiàn)評估減值8,856.04萬元,減值幅度達(dá)14.63%,固定資產(chǎn)出現(xiàn)較大幅度的評估減值構(gòu)成了本公司擬置出資產(chǎn)評估減值的主要原因,固定資產(chǎn)評估減值的原因有兩個方面：

    1、1998年通過配股進(jìn)入股份公司的固定資產(chǎn)按資產(chǎn)評估后的價值進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整,本次評估基準(zhǔn)日時的價格水平與1998年相比相對較低；

    2、有一定數(shù)量的固定資產(chǎn)已無利用價值,處于待報廢狀態(tài),評估時對其予以減值處理。

    六、主要財務(wù)指標(biāo)

    根據(jù)備考會計報表計算的本公司2001年末的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

    流動比率                                         0.83
    速動比率                                         0.83
    無形資產(chǎn)（土地使用除外）占凈資產(chǎn)的比例（%）      2.62
    母公司資產(chǎn)負(fù)債率（%）                            1.04
    合并資產(chǎn)負(fù)債率（%）                             70.53
    每股凈資產(chǎn)（元）                                 3.05

    上述財務(wù)指標(biāo)的計算方法如下：

    流動比率 ＝ 流動資產(chǎn)/流動負(fù)債

    速動比率 ＝ 速動資產(chǎn)/流動負(fù)債

    無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占凈資產(chǎn)的比例 ＝ 無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）/凈資產(chǎn)

    資產(chǎn)負(fù)債率 ＝ 總負(fù)債/總資產(chǎn)

    每股凈資產(chǎn) ＝ 期末凈資產(chǎn)/ 期末股本總額

    本公司按《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》計算的2001年度凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

    報告期利潤        凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄 %）   每股收益（全面攤薄 元）
    主營業(yè)務(wù)利潤                 52.43                    1.60
    營業(yè)利潤                     25.10                    0.77
    凈利潤                       18.28                    0.56
    扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤   17.78                    0.54

    七、重大事項(xiàng)說明

    1、截止2002年4月1日,本公司不存在需要披露的重大或有事項(xiàng)和需要披露的重大財務(wù)承諾事項(xiàng)。

    2、截止2002年4月1日,本公司不存在需要披露的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)中的非調(diào)整事項(xiàng)。

    3、請投資者關(guān)注本資產(chǎn)置換報告書（草案）第十二節(jié)“其他重要事項(xiàng)”。

    八、公司管理層財務(wù)分析意見

    本公司管理層結(jié)合公司近三年的經(jīng)審計的備考財務(wù)會計資料作出了如下財務(wù)分析：

    （一）關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)

    截止2001年12月31日,經(jīng)湖北大信會計師事務(wù)所有限公司審計,本公司資產(chǎn)總額為91,068.41萬元,負(fù)債總額為4,997.52萬元,資產(chǎn)負(fù)債率為5.49%。而根據(jù)備考合并資產(chǎn)負(fù)債表,本公司2001年12月31日資產(chǎn)總額為488,486.61萬元,負(fù)債總額為344,522.16萬元,資產(chǎn)負(fù)債率為70.53%。從上面的數(shù)據(jù)可以看出,本次資產(chǎn)置換完成后,本公司的資產(chǎn)、負(fù)債總額均大幅度上升,資產(chǎn)負(fù)債率將有很大的提高。

    但本次資產(chǎn)置換完成后,本公司的負(fù)債水平、財務(wù)結(jié)構(gòu)是合理的,不會損害本公司及本公司全體股東的利益,主要理由如下：

    1、本公司以整體資產(chǎn)（包括全部資產(chǎn)與全部負(fù)債）與國投擁有的權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換遵循等價、公平的原則,本公司凈資產(chǎn)并未因本次資產(chǎn)置換而減少,且本次資產(chǎn)置換所涉擬置入與置出資產(chǎn)均經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和評估公司的審計和評估,擬置入與置出資產(chǎn)的價格都以評估后的公允價值為基準(zhǔn),不會損害本公司及本公司全體股東的利益。

    2、本次資產(chǎn)置換完成后,雖然本公司負(fù)債總額大幅度增加,但本公司擁有和控制的資產(chǎn)總額亦大幅度增加,并且置入資產(chǎn)的盈利能力良好,1999年、2000年、2001年連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)盈利,同時公司經(jīng)營性現(xiàn)金流充足,能夠充分滿足公司經(jīng)營活動和償還到期債務(wù)的需要,負(fù)債總額正在逐年減少。根據(jù)國投模擬編制的擬置入資產(chǎn)合并會計報表（詳見天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-4號審計報告）計算,1999年末、2000年末、2001年末擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.79%、77.05%、72.05%,呈逐年下降趨勢。

    3、本公司資產(chǎn)置換后的負(fù)債是因多渠道融資建設(shè)電廠而形成的。發(fā)電企業(yè)一般固定資產(chǎn)投資規(guī)模大、建設(shè)周期長,并且相當(dāng)一部分資金來自于銀行貸款。我國電力行業(yè)近年平均資產(chǎn)負(fù)債率在60—70%之間。因此,資產(chǎn)置換后公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)符合發(fā)電企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)。

    1998—2000年火電、水電行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率情況表

    行業(yè)/年度        2000年     1999年     1998年
    火力發(fā)電行業(yè)     63.46%     62.29%     66.18%
    水力發(fā)電行業(yè)     67.83%     68.37%     66.78%

    注：上表根據(jù)國家統(tǒng)計局工業(yè)交通統(tǒng)計司統(tǒng)計數(shù)據(jù)及中國統(tǒng)計年鑒有關(guān)數(shù)據(jù)整理編制。

    4、從擬置入資產(chǎn)的盈利能力看,根據(jù)國投模擬編制的擬置入資產(chǎn)合并會計報表計算,1999年、2000年、2001年擬置入資產(chǎn)凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄）分別為13.31%、23.02%、20.87%,而在置換之前,本公司1999年、2000年、2001年凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄）分別為-8.46%、0.658%、-4.604%。顯然,在本次資產(chǎn)置換完成后,只要不發(fā)生重大情勢轉(zhuǎn)變,本公司的凈資產(chǎn)收益率水平將得到較大幅度的提高。

    綜上所述,由于置入的權(quán)益性資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流量狀況良好,且財務(wù)杠桿作用的發(fā)揮使本公司能夠獲得較大的經(jīng)營收益,因而符合公司和股東利益最大化的原則。

    （二）關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司控股股東擁有57.58%的股權(quán),可以通過在股東大會上投票表決等方式影響公司的經(jīng)營方針和投資計劃,對公司有較大程度的控制力和影響力。針對因股權(quán)比較集中而有可能產(chǎn)生的不利影響,本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排（詳見第九節(jié)“公司治理結(jié)構(gòu)”）。但另一方面,股權(quán)的相對集中,可以避免因股權(quán)之爭對公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展帶來的負(fù)面影響。

    （三）關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量

    根據(jù)備考合并會計報表,截止2002年12月31日,公司資產(chǎn)中流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn),無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別為16.17%、5.96%、77.13%、0.75%。從構(gòu)成比例來看,公司資產(chǎn)中固定資產(chǎn)占絕大部分,符合電力行業(yè)固定資產(chǎn)投資規(guī)模大、流動資金需求少的特點(diǎn)。

    本公司固定資產(chǎn)主要為4臺7.5萬千瓦的水力發(fā)電機(jī)組和2臺30萬千瓦的火力發(fā)電機(jī)組,均為二十世紀(jì)九十年代中后期投產(chǎn)設(shè)備,技術(shù)水平達(dá)到我國同類機(jī)組先進(jìn)水平；設(shè)備成新率較高,主要設(shè)備成新度在70%以上。因此,本公司擁有的固定資產(chǎn)性能優(yōu)良,狀況良好。

    本公司的流動資產(chǎn)主要為應(yīng)收帳款,其2001年年末余額為59,099.90萬元,帳齡分布為1年內(nèi)的占63.84%,1—2年的占0.72%,2—3年的占18.41%,3年以上的占17.03%,全部為甘肅省電力公司所欠電費(fèi),經(jīng)個別認(rèn)定不會產(chǎn)生壞帳。

    長期投資為20,206.18萬元,主要是對徐州華潤的股權(quán)投資,最近三年取得的投資收益均在5,000萬元以上,投資回報率超過30%。

    （四）關(guān)于償債能力

    由于電力行業(yè)投資規(guī)模大、回收周期較長,公司本著負(fù)債期限與資產(chǎn)性質(zhì)相匹配的原則管理負(fù)債,調(diào)整負(fù)債結(jié)構(gòu)。截止2001年12月31日,公司長期借款占負(fù)債總額的72.32%,主要為電廠建設(shè)期間形成的建設(shè)貸款,還貸期較長。流動負(fù)債主要是應(yīng)付帳款、短期借款。上述長期借款和流動負(fù)債沒有發(fā)生逾期未償還的現(xiàn)象。流動比率和速動比率均為0.83,符合行業(yè)特點(diǎn),短期償債風(fēng)險較低；在此基礎(chǔ)上,公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對長期負(fù)債的管理,不斷提高盈利能力,以降低長期償債風(fēng)險。

    （五）關(guān)于盈利能力和發(fā)展前景

    公司近三年生產(chǎn)經(jīng)營呈穩(wěn)步上升的發(fā)展趨勢,備考會計報表顯示,1999年、2000年、2001年,公司主營業(yè)務(wù)收入逐年上升；三項(xiàng)費(fèi)用中營業(yè)費(fèi)用基本穩(wěn)定,管理費(fèi)用略有上升,而財務(wù)費(fèi)用則是大幅度下降；投資收益穩(wěn)中有升；主營業(yè)務(wù)利潤和凈利潤均保持著穩(wěn)定增長的態(tài)勢,近兩年實(shí)現(xiàn)的凈利潤均超過1億元。

    本公司作為能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè),收入和盈利能力具有的持續(xù)性和穩(wěn)定性是本公司所在發(fā)電行業(yè)的特點(diǎn)。由于本公司的技術(shù)水平已經(jīng)達(dá)到國內(nèi)同類機(jī)組先進(jìn)水平,設(shè)備狀態(tài)良好,能夠長期穩(wěn)定滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn),因此在硬件上對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營給予了可靠的保證。隨著本公司周邊地區(qū)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展,用電量將維持一個相對較高的增長幅度,因此,本公司的發(fā)電量、售電量和主營業(yè)務(wù)收入在保持現(xiàn)有水平的基礎(chǔ)上,仍有望進(jìn)一步提高。

    根據(jù)備考合并會計報表計算,公司2001年每股收益（全面攤薄）為0.56元,凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄）為18.28%,均超過了同行業(yè)上市公司的平均水平（根據(jù)公開披露的上市公司2001年年報統(tǒng)計,2001年度電力行業(yè)上市公司的平均每股收益和平均凈資產(chǎn)收益率分別為0.255元和8.36%）。

    由于電力行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的基礎(chǔ)地位,以及國民經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展帶動全社會用電需求的快速增長,為本公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境,在未來幾年,本公司將憑借豐富的電力企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)人才優(yōu)勢,在保證生產(chǎn)安全、穩(wěn)定的同時,努力擴(kuò)大市場占有率,提高盈利水平。

    （六）關(guān)于本公司（母公司）的收入和現(xiàn)金流入來源

    本次資產(chǎn)置換完成后本公司將控股小三峽和靖遠(yuǎn)、參股徐州華潤,本公司（母公司）的收入將主要體現(xiàn)為按照權(quán)益法核算的對三家子公司的投資收益,其現(xiàn)金流入的大小將取決于小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤現(xiàn)金分紅的多寡。由于：

    1、本次資產(chǎn)置換完成后,本公司分別擁有小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤50%、50%和30%的股權(quán),在涉及公司利潤分配的決策問題上擁有較大發(fā)言權(quán)。

    2、上述三家公司的其他投資方中,除了甘肅省電力公司之外,其余均為投資類公司,各公司均以投資收益為主要收入來源,都圍繞著確保獲得穩(wěn)定收益并能收回來開展工作。

    3、從組建之初,上述三家公司就在公司章程中對利潤分配進(jìn)行了明確的規(guī)定。小三峽公司章程第十二章規(guī)定：公司利潤每年分配兩次。第一次為9月份進(jìn)行上半年實(shí)現(xiàn)利潤的預(yù)分；第二次為公司進(jìn)行財務(wù)決算后可供分配稅后利潤的分配。靖遠(yuǎn)公司章程第九條“財務(wù)和會計”中規(guī)定：對合營企業(yè)稅后及支付各項(xiàng)基金后的全部帳面利潤按照股權(quán)比例向各方進(jìn)行分配。公司利潤每年分配兩次,八月十五日預(yù)分一次,二月十五日財務(wù)決算后分配可供分配的稅后利潤。徐州華潤公司章程第七章“利潤分配”中規(guī)定,合營公司每半年預(yù)分一次利潤,每年按照年度財務(wù)決算最后核定年度可分利潤的數(shù)額。每個會計年度后,三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

    4、小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流入穩(wěn)定,自成立以來,三家公司盈利后都保持了穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅。

    因此,本次資產(chǎn)置換完成后,本公司具有穩(wěn)定的收入及現(xiàn)金流入來源。

    （七）公司的財務(wù)優(yōu)勢及財務(wù)困難

    財務(wù)優(yōu)勢：

    1、本公司生產(chǎn)特性決定了本公司在現(xiàn)有規(guī)模下每年的發(fā)電量基本保持在40億千瓦時左右,主營業(yè)務(wù)收入穩(wěn)定在10億元以上,體現(xiàn)了本公司收益穩(wěn)定的優(yōu)勢。

    2、本公司控股的小三峽享受西部大開發(fā)的稅收優(yōu)惠政策,控股的靖遠(yuǎn)、參股的徐州華潤享受外商投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。

    財務(wù)困難：

    1、由于公司為縮短工程建設(shè)周期,盡早取得經(jīng)濟(jì)效益,主要利用借款進(jìn)行固定資產(chǎn)投資,導(dǎo)致公司負(fù)債規(guī)模較大,利息負(fù)擔(dān)較重,償債壓力較大。

    2、新的電價政策將對原有電價結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整,會在一定程度上影響本公司的效益。

    第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

    本業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是公司基于當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢,對可預(yù)見將來（資產(chǎn)置換完成當(dāng)年及未來兩年）業(yè)務(wù)發(fā)展作出的計劃與安排。由于未來幾年國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和電力供銷市場的不確定因素,投資者不應(yīng)排除本公司根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢變化和實(shí)際經(jīng)營狀況對本業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行修正、調(diào)整和完善的可能性。

    一、本次資產(chǎn)置換完成當(dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計劃

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將進(jìn)入新一輪快速發(fā)展時期,為實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置、效益最大化,特制定公司發(fā)展規(guī)劃如下：

    （一）公司發(fā)展戰(zhàn)略

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將以電力生產(chǎn)及銷售為主營業(yè)務(wù),以國家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向,運(yùn)用資本運(yùn)營手段,充分發(fā)揮自身的資本、規(guī)模、技術(shù)、人才、管理優(yōu)勢,通過自建、收購及合資、合作等經(jīng)營方式,加快對電力工業(yè)的投入,迅速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,壯大實(shí)力,提高經(jīng)濟(jì)效益。同時,本公司將審時度勢,適時向相關(guān)領(lǐng)域發(fā)展,豐富收入結(jié)構(gòu),拓展利潤空間,為廣大股東尋求滿意的回報。

    （二）整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將集中精力抓好主營業(yè)務(wù),為公司快速發(fā)展做好各項(xiàng)準(zhǔn)備,積極運(yùn)用資本經(jīng)營手段擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。

    “十五”期間,隨著新建項(xiàng)目小峽水電站23萬千瓦裝機(jī)容量發(fā)電機(jī)組的建成投產(chǎn),靖遠(yuǎn)、小三峽和徐州華潤三家公司裝機(jī)總?cè)萘繉⑦_(dá)到173萬千瓦。本公司將在抓好新建項(xiàng)目的同時,努力降低下屬三家發(fā)電企業(yè)的綜合生產(chǎn)成本、降低資產(chǎn)負(fù)債率,提高盈利能力,增強(qiáng)資本實(shí)力；借助上市公司的管理機(jī)制和市場約束機(jī)制,完善內(nèi)部管理機(jī)制,健全成本約束機(jī)制,為把本公司發(fā)展成為全國性獨(dú)立發(fā)電公司做好業(yè)務(wù)準(zhǔn)備。

    本公司將本著裝機(jī)容量增長、資本增長、利潤增長相平衡的原則,積極吸收國內(nèi)優(yōu)質(zhì)電力資源。本公司將廣泛采用自建、收購、合資、合作等多種渠道,落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略,實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)定快速發(fā)展。

    （三）產(chǎn)品開發(fā)計劃

    本公司將積極引進(jìn)優(yōu)秀的研究人員和專家顧問,充實(shí)公司的研究開發(fā)力量,對生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的各個技術(shù)細(xì)節(jié)進(jìn)行研究和改進(jìn),進(jìn)一步提高生產(chǎn)設(shè)備的使用效率和自動化程度以及生產(chǎn)中的節(jié)能降耗水平,積極引進(jìn)外來先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備,并由公司的研究開發(fā)人員對其進(jìn)行消化、吸收、提高,保持公司技術(shù)的領(lǐng)先水平。

    （四）人員擴(kuò)充計劃和培訓(xùn)計劃

    公司一直把對人才的引進(jìn)、培養(yǎng)、優(yōu)化配置作為實(shí)現(xiàn)可持續(xù)性發(fā)展的重要舉措。本次資產(chǎn)置換完成后,為加強(qiáng)公司的整體實(shí)力,本公司將不斷提高全體員工業(yè)務(wù)水平和技能,采取“請進(jìn)來、送出去”的方式,一方面,引進(jìn)一定數(shù)量的高學(xué)歷人才和高級專業(yè)人才；另一方面,根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,有計劃地選派人員去國內(nèi)高等院校和科研院所定向培訓(xùn),在本公司內(nèi)部也將積極開展崗位培訓(xùn)工作,全面提高全員知識水平,為公司持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的人才基礎(chǔ)。本公司將進(jìn)一步完善人才規(guī)劃、考核機(jī)制,激勵與約束機(jī)制,在員工中樹立對企業(yè)發(fā)展前景的信心和崗位責(zé)任感,形成一個高凝聚力、高效率的工作團(tuán)隊(duì)。

    （五）技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司將結(jié)合電力企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn),不斷推進(jìn)企業(yè)生產(chǎn)的自動化,管理的科學(xué)化和現(xiàn)代化。公司計劃在電力生產(chǎn)方面不斷加大新產(chǎn)品、新技術(shù)的開發(fā)與應(yīng)用,積極引進(jìn)外來先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備,提高系統(tǒng)安全可靠性和運(yùn)行的自動化程度,減少維護(hù)量,降低事故率,精減生產(chǎn)人員,提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

    本公司將不斷提高管理決策的科學(xué)化和現(xiàn)代化,在現(xiàn)行管理自動化基礎(chǔ)上,開發(fā)應(yīng)用企業(yè)資源計劃系統(tǒng)（ERP）,使經(jīng)營決策、財務(wù)、統(tǒng)計、計劃、信息和成本管理、物流管理、經(jīng)營分析全面實(shí)現(xiàn)自動化、網(wǎng)絡(luò)化,提高企業(yè)運(yùn)營效率和技術(shù)水平。

    （六）市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃

    為拓展電力市場,實(shí)行優(yōu)質(zhì)服務(wù),公司將加大電力營銷的力度,加快生產(chǎn)設(shè)施現(xiàn)代化改造進(jìn)度、減少生產(chǎn)人員,以充實(shí)、增加電力營銷人員,促進(jìn)供電服務(wù)業(yè)務(wù)的拓展。

    （七）再融資計劃

    本公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及生產(chǎn)經(jīng)營計劃制訂合理的資金需求計劃,分析比較自我積累、商業(yè)信用、銀行貸款、發(fā)行債券、配股、增發(fā)新股等多種融資渠道,選擇最優(yōu)的融資組合,以最低的融資成本為公司持續(xù)發(fā)展籌措資金。

    （八）收購兼并及對外擴(kuò)充計劃

    本公司在本次資產(chǎn)置換完成后,將根據(jù)自身經(jīng)營情況和融資能力,結(jié)合我國電力體制改革的進(jìn)程,在國家政策允許的前提下,適當(dāng)收購兼并一些資產(chǎn)質(zhì)量好、效益優(yōu)良的電廠的股權(quán),適時投資新建電廠,提高本公司生產(chǎn)經(jīng)營能力和競爭實(shí)力,擴(kuò)大市場份額,實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。

    （九）深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整規(guī)劃

    資產(chǎn)置換完成后,本公司將以市場為導(dǎo)向,結(jié)合我國電力企業(yè)改革的形勢,根據(jù)上市公司規(guī)范化運(yùn)作要求,業(yè)務(wù)發(fā)展的需要以及管理科學(xué)、有效的原則逐步調(diào)整優(yōu)化和完善組織結(jié)構(gòu),合理設(shè)置各個職能部門,建立起一套完整、科學(xué)的安全生產(chǎn)管理、經(jīng)營管理、企業(yè)發(fā)展管理機(jī)制。進(jìn)一步狠抓安全生產(chǎn)管理,降低發(fā)電成本,提高經(jīng)濟(jì)效益。同時,本公司將進(jìn)一步完善母公司對所屬電力子公司的管理體系,建立有效的公司管理架構(gòu),不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu),建立有效的激勵和約束機(jī)制,實(shí)現(xiàn)企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)行和良性循環(huán)。

    二、制定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件

    上述計劃是在資產(chǎn)置換完成后本公司新業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上,依據(jù)以下假設(shè)條件擬定的：

    （一）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境保持穩(wěn)定,經(jīng)濟(jì)發(fā)展對電力的需求持續(xù)增長；

    （二）國家和行業(yè)政策不發(fā)生大的調(diào)整變化；

    （三）本公司所屬各電廠區(qū)域經(jīng)濟(jì)增長及城市發(fā)展保持目前增長水平；

    （四）本公司持續(xù)經(jīng)營；

    （五）本次重大資產(chǎn)置換工作能在2002年順利完成；

    （六）資產(chǎn)置換完成后,本公司調(diào)整后經(jīng)營管理層保持穩(wěn)定；

    （七）公司新建項(xiàng)目所需的高素質(zhì)人才能夠有計劃地獲得（培養(yǎng)、招聘或其它方式）。

    三、實(shí)施上述計劃面臨的主要困難

    為實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模發(fā)展和擴(kuò)張所需的管理、技術(shù)人才有可能缺乏,本公司部分電力生產(chǎn)基地所處地理位置偏僻,招聘高素質(zhì)人才比較困難,并且存在人才流失的風(fēng)險；國家電力體制改革方案的逐步實(shí)施及電力產(chǎn)品的價格政策變動可能導(dǎo)致本公司收益的波動和變化,從而影響本公司的資本積累和投資。

    四、主要經(jīng)營理念

    （一）以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù),滿足城市居民、企事業(yè)單位的電力需求；

    （二）以經(jīng)濟(jì)效益為中心,堅(jiān)持經(jīng)濟(jì)效益和社會效益并重,健全經(jīng)營機(jī)制,完善經(jīng)營手段,發(fā)揮員工最大潛能,為股東創(chuàng)造最大的利益；

    （三）以技術(shù)創(chuàng)新為動力,讓傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)立足新經(jīng)濟(jì)；

    （四）注重環(huán)境保護(hù)與節(jié)約能源,實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

    五、上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與資產(chǎn)置換后公司業(yè)務(wù)的關(guān)系

    本公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中描述的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃是本公司根據(jù)資產(chǎn)置換完成后,在新業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上,按照公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定的,目的在于拓展公司主營業(yè)務(wù),擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,促進(jìn)公司經(jīng)營管理水平和經(jīng)濟(jì)效益的提高,以實(shí)現(xiàn)電力主營業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張。此外,為了確保電力主營業(yè)務(wù)順利地拓展和深化,業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中還提出了幾項(xiàng)配套計劃,如技術(shù)開發(fā)計劃,人員擴(kuò)充計劃和再融資計劃等。

    第十二節(jié) 其他重要事項(xiàng)

    一、重要合同

    （一）小三峽

    1、1996年11月8日,小三峽與甘肅省電力公司簽訂了《電力購買與銷售合同》。根據(jù)該合同,雙方同意由小三峽出售,甘肅省電力公司銷售小三峽的送出電量,電量銷售價格根據(jù)國家發(fā)展計劃委員會和甘肅省物價局的有關(guān)文件核定的價格執(zhí)行,超出核定上網(wǎng)電量部分的結(jié)算價格按甘肅省物價局核定的臨時結(jié)算價格執(zhí)行。該合同自1996年11月8日生效,至2004年12月31日終止。

    2、1996年12月18日,小三峽與甘肅省電力調(diào)度通信局于1996年12月18日簽訂了《大峽水電廠并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議,甘肅省電力調(diào)度通信局承諾小三峽四臺銘牌容量為7.5萬千瓦的水輪發(fā)電機(jī)組并入甘肅省電網(wǎng)運(yùn)行,小三峽承諾對甘肅省電網(wǎng)調(diào)峰、調(diào)頻調(diào)壓承擔(dān)義務(wù),對甘肅省電網(wǎng)的安全穩(wěn)定運(yùn)行承擔(dān)并網(wǎng)電廠的義務(wù),并嚴(yán)格執(zhí)行甘肅省電力調(diào)度通信局的調(diào)度指令。該協(xié)議自1996年12月18日生效,至2004年12月31日終止。

    3、小三峽與甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司于1999年12月22日簽訂了兩份《借款合同》,借款金額和期限分別為人民幣5,000萬元,借款期限3年；人民幣11,621萬元,借款期限10年。該等借款用于大峽水電站的建設(shè)。

    4、小三峽與中國建設(shè)銀行蘭州電力支行分別于1996年10月22日、1996年11月8日、1997年10月21日簽訂了三份《借款合同》,借款金額總計人民幣2.6億元,借款期限10年。甘肅省電力工業(yè)局（現(xiàn)甘肅省電力公司）為該等借款提供保證擔(dān)保。

    5、小三峽與中國建設(shè)銀行蘭州電力支行于1997年11月27日簽訂了《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》,借款金額人民幣1.5億元,借款期限10年。甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    6、小三峽與中國建設(shè)銀行蘭州電力專業(yè)支行于1997年12月31日簽訂了《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》,借款金額人民幣21,200萬元,借款期限7年。甘肅省電力公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    7、小三峽與中國建設(shè)銀行蘭州電力專業(yè)支行于1998年3月30日簽訂了《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》,借款金額人民幣1.5億元,借款期限10年。甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    8、小三峽與中國建設(shè)銀行蘭州電力支行白銀大峽辦于2000年8月15日簽訂了《流動資金貸款合同》,借款金額人民幣1億元,借款期限3年。小三峽以其擁有的水輪發(fā)電機(jī)組作為抵押,為上述借款提供擔(dān)保。

    9、小三峽與中國農(nóng)業(yè)銀行白銀區(qū)支行分別于2001年1月3日、2001年5月31日、2001年6月4日、2001年9月30日、2001年12月20日簽訂了四份單筆借款金額為人民幣3,000萬元的《借款合同》,以及于2001年1月3日簽訂了一份借款金額為人民幣1,000萬元的《借款合同》,上述借款金額總計人民幣1.6億元。借款期限1年。小三峽以其擁有的水輪發(fā)電機(jī)組及其附屬設(shè)備作為抵押,為上述借款提供擔(dān)保。

    10、小三峽與國家開發(fā)銀行于2001年11月29日簽訂了《國家開發(fā)銀行人民幣資金貸款展期協(xié)議》,將小三峽與國家開發(fā)銀行于1995年8月至1998年3月20日期間簽訂的借款合同項(xiàng)下的借款展期,該等借款金額總計人民幣136,110萬元,截止2001年12月31日,借款余額總計人民幣84,162萬元。借款期限展期至2010年6月30日。小三峽以其25%的電費(fèi)收費(fèi)權(quán)作為質(zhì)押,同時,甘肅省電力公司、甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司為該等借款提供保證擔(dān)保。

    （二）靖遠(yuǎn)

    1、1995年10月21日,靖遠(yuǎn)與甘肅省電力公司簽訂了《靖遠(yuǎn)電廠二期電力購買與銷售合同》。根據(jù)該合同,雙方同意由靖遠(yuǎn)出售,甘肅省電力公司銷售靖遠(yuǎn)的送出電量,電量銷售價格根據(jù)國家發(fā)展計劃委員會和甘肅省物價局的有關(guān)文件核定的價格執(zhí)行,超出核定上網(wǎng)電量部分的結(jié)算價格按甘肅省物價局重新核定的臨時結(jié)算價執(zhí)行。該合同自1995年10月21日生效,至2017年12月31日終止。

    2、1996年12月18日,靖遠(yuǎn)與中國西北電力集團(tuán)公司于1995年11月17日簽訂了《靖遠(yuǎn)第二發(fā)電廠并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議,中國西北電力集團(tuán)公司承諾靖遠(yuǎn)第二發(fā)電廠兩臺銘牌容量為30萬千瓦的燃煤汽輪發(fā)電機(jī)組并入西北電網(wǎng)運(yùn)行,靖遠(yuǎn)愿意接受、并服從西北電網(wǎng)調(diào)度機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一調(diào)度,承諾對西北電網(wǎng)調(diào)峰、調(diào)頻、調(diào)壓承擔(dān)義務(wù),對西北電網(wǎng)的安全穩(wěn)定運(yùn)行承擔(dān)并網(wǎng)電廠的義務(wù),并嚴(yán)格執(zhí)行中國西北電力集團(tuán)公司的調(diào)度指令。該協(xié)議自1995年11月17日生效,至2017年11月28日終止。

    3、靖遠(yuǎn)與甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司于1997年7月16日簽訂了《股東貸款協(xié)議》,根據(jù)該協(xié)議,甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司向靖遠(yuǎn)提供一筆金額為人民幣9,600萬元的股東貸款,該貸款于2006年12月31日到期。

    4、靖遠(yuǎn)與甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司于1997年7月16日簽訂了《借款合同》,借款金額人民幣7,362.8萬元,借款期限10年。

    5、靖遠(yuǎn)與甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司于1997年8月18日簽訂了《借款合同》,借款金額人民幣2,170萬元,借款期限5年。

    6、靖遠(yuǎn)與甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司于1997年10月5日簽訂了《借款合同》,借款金額人民幣2,331萬元,借款期限8年。

    7、靖遠(yuǎn)與甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司于1998年6月2日簽訂了《借款合同》,借款金額人民幣4,674萬元,借款期限5年。

    8、靖遠(yuǎn)與美國第一中華電力合作有限公司于1995年12月19日簽訂了《股東貸款協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議,美國第一中華電力合作有限公司向靖遠(yuǎn)提供一筆本金總額包括利息不超過折合人民幣6.3億元的美元貸款,該貸款于2005年12月31日到期。根據(jù)天一審字（2002）第（1）-028-2號《審計報告》,截止2001年12月31日,上述貸款余額為人民幣53,558,062.26元。

    9、靖遠(yuǎn)、甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司與中國建設(shè)銀行蘭州電力支行于2001年1月15日簽訂了《委托貸款協(xié)議書》,甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司委托中國建設(shè)銀行蘭州電力支行向靖遠(yuǎn)貸款人民幣9,500萬元,借款期限3年。靖遠(yuǎn)與中國建設(shè)銀行蘭州電力支行就上述貸款簽訂了《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》。

    10、靖遠(yuǎn)與中國建設(shè)銀行蘭州電力支行城關(guān)辦于2001年12月21日簽訂了《人民幣資金借款合同》,借款金額人民幣3,000萬元,借款期限1年。

    11、靖遠(yuǎn)與中國建設(shè)銀行蘭州電力支行城關(guān)辦于2000年10月15日簽訂了兩份《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》,借款金額總計人民幣9,500萬元,借款期限3年。甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司為該等借款提供保證擔(dān)保。

    12、靖遠(yuǎn)與國家開發(fā)銀行于2000年6月30日簽訂了《國家開發(fā)銀行人民幣資金貸款展期協(xié)議》,將靖遠(yuǎn)與國家開發(fā)銀行于1994年12月12日至1997年12月1日期間簽訂的借款合同項(xiàng)下的借款展期。該等借款金額總計人民幣8.73億元,截止2001年12月31日,借款余額總計人民幣56,290萬元。借款期限展期至2006年12月31日。其中,國投為人民幣52,690萬元的借款余額提供保證擔(dān)保,甘肅省電力公司為人民幣3,600萬元的借款余額提供保證擔(dān)保。

    （三）徐州華潤

    1、1996年4月22日,徐州華潤與江蘇省電力公司簽訂了《彭城電廠電量購銷合同》。根據(jù)該合同,雙方同意由徐州華潤出售,江蘇省電力公司銷售彭城電廠的送出電量。電量銷售價格根據(jù)江蘇省物價局、電力局的有關(guān)文件核定的價格執(zhí)行,超出核定上網(wǎng)電量部分的結(jié)算價格按江蘇省物價局核定的臨時結(jié)算價格執(zhí)行。該合同有效期自彭城電廠第一臺機(jī)組投產(chǎn)之日起二十二年,即1996年9月至2018年9月。

    2、徐州華潤、江蘇省投資公司與江蘇省國際信托投資公司簽訂了兩份《委托貸款合同》,江蘇省投資公司委托江蘇省國際信托投資公司向徐州華潤提供貸款,貸款金額分別為442,107,102.24元和113,012,897.76元。貸款期限為從首期借款劃付至徐州華潤起至分期貸款資金全部到位后的8年止,即分別為2005年4月和2005年9月到期。

    3、徐州華潤與中國建設(shè)銀行彭城電廠專業(yè)支行分別于1995年4月10日、1995年12月18日、1996年2月1日和1996年10月31日簽訂了《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》,借款金額總計為人民幣60,600萬元,借款期限7年。國投為該等借款提供保證擔(dān)保。

    4、徐州華潤與中國建設(shè)銀行彭城電廠專業(yè)支行于1995年6月1日簽訂了《中國人民建設(shè)銀行借款合同》,借款金額人民幣4,000萬元,借款期限7年。徐州市投資公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    5、徐州華潤與中國建設(shè)銀行彭城電廠專業(yè)支行于1996年11月24日簽訂了《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》,借款金額人民幣4,000萬元,借款期限8年。徐州市投資公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    6、徐州華潤與中國建設(shè)銀行徐州市分行于1997年12月8日簽訂了《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》,借款金額為人民幣3,020萬元,借款期限7年。徐州市投資公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    7、徐州華潤與招商南京分行城北支行銀行于2000年7月14日簽訂了《借款合同》,借款金額人民幣3億元,借款期限3年。華潤（集團(tuán)）有限公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    8、徐州華潤與中國交通銀行徐州分行于2000年7月24日簽訂了《借款合同》,借款金額人民幣7,900萬元,借款期限3年。華潤（集團(tuán)）有限公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    9、徐州華潤與中國交通銀行南京分行于2000年8月21日簽訂了《借款合同》,借款金額人民幣5,100萬元,借款期限3年。華潤（集團(tuán)）有限公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    10、徐州華潤與中國建設(shè)銀行徐州市分行于2001年8月27日簽訂了《人民幣資金借款合同》,借款金額人民幣5,000萬元,借款期限3年。國投為上述借款提供保證擔(dān)保。

    11、徐州華潤與中國農(nóng)業(yè)銀行徐州市云龍支行于2001年12月26日簽訂了《借款合同》,借款金額人民幣4,000萬元,借款期限3年。徐州市投資公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    12、徐州華潤與徐州市商業(yè)銀行博愛支行于2001年7月23日簽訂了《保證借款合同》,借款金額人民幣1億元,借款期限3年。華潤（集團(tuán)）有限公司為上述借款提供保證擔(dān)保。

    二、重大訴訟事項(xiàng)

    截止本重大資產(chǎn)置換報告書（草案）簽署之日,本公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項(xiàng)。

    三、本公司在最近12個月內(nèi)發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)情況的說明

    除了本次重大資產(chǎn)置換外,本公司在最近12個月內(nèi)不存在其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)情況。

    四、資產(chǎn)置換完成后本公司的啟動資金來源

    本次資產(chǎn)置換完成后,本公司的啟動資金以及支付給國投的資產(chǎn)置換差價將通過向銀行借款解決。

    五、監(jiān)事會對本次資產(chǎn)置換的意見

    2002年4月26日,本公司第五屆監(jiān)事會第六次會議通過了《公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換的方案》。本公司監(jiān)事會認(rèn)為：

    （一）在本次資產(chǎn)置換中,公司決策程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》。

    （二）本次資產(chǎn)置換是公平的、合理的,符合全體股東的利益,有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

    六、獨(dú)立董事對本次資產(chǎn)置換的意見

    本公司于2002年6月30日召開了2001年年度股東大會,會上決議聘請廖洪和陳小君為本公司獨(dú)立董事。兩位獨(dú)立董事均已對本次資產(chǎn)置換發(fā)表了獨(dú)立意見。

    廖洪認(rèn)為：湖北興化本次資產(chǎn)置換是公平、合理的,符合上市公司和全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益。

    陳小君認(rèn)為：湖北興化本次資產(chǎn)置換是公開、公平、合理的,符合上市公司和全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益。

    七、中介機(jī)構(gòu)對本次資產(chǎn)置換的意見

    本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的華泰證券有限責(zé)任公司作為本次資產(chǎn)置換的獨(dú)立財務(wù)顧問。根據(jù)華泰證券有限責(zé)任公司出具的獨(dú)立財務(wù)顧問報告,本次重大資產(chǎn)置換符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定,體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則,符合上市公司和全體股東的利益,不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益,對全體股東公平、合理。

    本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的北京市金杜律師事務(wù)所作為本次資產(chǎn)置換的法律顧問。根據(jù)北京市金杜律師事務(wù)所出具的法律意見書,本次資產(chǎn)置換交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求,本次資產(chǎn)置換交易的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

    八、提請投資者注意的幾個問題

    （一）本次資產(chǎn)置換,已于2002年4月26日經(jīng)本公司第五屆第九次董事會審議通過。本次董事會會議應(yīng)出席董事15人,實(shí)際出席董事14人,董事江壽林因故未能出席會議。與會董事13票贊成、0票反對、1票棄權(quán)通過了《公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換方案》的議案,認(rèn)為本次資產(chǎn)置換是公平的、合理的,沒有損害公司利益和中小股東權(quán)益。本次資產(chǎn)置換工作完成后,本公司可以解決與原控股股東同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易金額大、比重高等突出問題,有利于公司今后的發(fā)展,符合全體股東的利益。1名董事棄權(quán)的理由是：對置入資產(chǎn)沒有進(jìn)行實(shí)地考察,情況不是很了解,不便作出實(shí)質(zhì)性判斷。鑒于中國石化已經(jīng)與國投就中國石化持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,因此本公司全部董事均為關(guān)聯(lián)董事,無法回避表決。

    截止2002年4月26日,本公司尚無獨(dú)立董事；截止本報告書簽署日,本公司潛在控股股東國投尚未向本公司推薦董事。

    （二）本次資產(chǎn)置換行為尚需經(jīng)本公司股東大會審議通過。

    （三）由于本次重大資產(chǎn)置換屬關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

    （四）國投轉(zhuǎn)讓其持有的靖遠(yuǎn)和徐州華潤的權(quán)益尚需外經(jīng)貿(mào)部正式批準(zhǔn)。

    （五）本次重大資產(chǎn)置換完成后,尚需小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤登記注冊的工商行政管理機(jī)關(guān)對國投權(quán)益性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓辦理變更登記。

    （六）本次國投受讓中國石化持有的本公司57.58%股份已獲財政部財企〖2002〗193號文批準(zhǔn)。

    第十三節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

    董事聲明

    本公司全體董事承諾本重大資產(chǎn)置換報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

    公司董事：
            鄭國華                朱德啟                江壽林
            潘欣榮                楊勇剛                張  江
            徐素芝                李少平                趙國平
            張昌木                周明吾                顏澤彬
            閔  敏                陳小君                廖  洪

    

中國石化湖北興化股份有限公司

    二○○二年八月九日

     獨(dú)立財務(wù)顧問聲明

    本公司保證由本公司同意中國石化湖北興化股份有限公司在重大資產(chǎn)置換報告書中引用的獨(dú)立財務(wù)顧問報告的內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱,確認(rèn)重大資產(chǎn)置換報告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    

法定代表人（或授權(quán)代表）：吳萬善

    項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：姜 健

    華泰證券有限責(zé)任公司

    二○○二年八月九日

     律師聲明

    本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意中國石化湖北興化股份有限公司在重大資產(chǎn)置換報告書中引用的法律意見書內(nèi)容已經(jīng)本所審閱,確認(rèn)重大資產(chǎn)置換報告書不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    

單位負(fù)責(zé)人：白彥春

    經(jīng)辦律師： 楊小蕾

    白彥春

    北京市金杜律師事務(wù)所

    二○○二年八月九日

     承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所聲明

    本所及經(jīng)辦會計師保證由本所同意中國石化湖北興化股份有限公司在重大資產(chǎn)置換報告書中引用的財務(wù)報告和盈利預(yù)測報告已經(jīng)本所審計或?qū)徍?確認(rèn)重大資產(chǎn)置換報告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    

單位負(fù)責(zé)人：黃俊

    經(jīng)辦注冊會計師：張?jiān)讫?/p>

    周 瓊

    天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司

    二○○二年八月九日

     承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聲明

    本公司保證由本公司同意中國石化湖北興化股份有限公司在重大資產(chǎn)置換報告書中引用的資產(chǎn)評估數(shù)據(jù)已經(jīng)本公司審閱,確認(rèn)重大資產(chǎn)置換報告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    

單位負(fù)責(zé)人：王子林

    經(jīng)辦資產(chǎn)評估師：蘇 誠

    陳 杰

    董建中

    中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司

    二○○二年八月九日

    第十四節(jié) 備查文件

    1、《資產(chǎn)置換協(xié)議》

    2、《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》

    3、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

    4、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-1號《審計報告》

    5、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-2號《審計報告》

    6、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-3號《審計報告》

    7、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-4號《審計報告》

    8、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-5號《審計報告》

    9、中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字〖2002〗第22號《資產(chǎn)評估報告書》

    10、中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字〖2002〗第23號《資產(chǎn)評估報告書》

    11、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-8號《盈利預(yù)測審核報告》

    12、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-9號《盈利預(yù)測審核報告》

    13、湖北興化第五屆第九次董事會決議

    14、湖北興化第五屆第六次監(jiān)事會決議

    15、湖北興化獨(dú)立董事對本次資產(chǎn)置換的意見

    16、國投2002年第9期、第10期總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要

    17、小三峽、靖遠(yuǎn)和徐州華潤股東會或董事會關(guān)于同意國投轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議以及其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾

    18、湖北興化主要債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)函

    19、國投關(guān)于避免同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函

    20、國投關(guān)于與上市公司實(shí)現(xiàn)“五分開”的承諾函

    21、北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于湖北興化重大資產(chǎn)置換的《法律意見書》

    22、華泰證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖北興化重大資產(chǎn)置換的《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》

    投資者可在下列地點(diǎn)、報紙或網(wǎng)址查閱本重大資產(chǎn)置換報告書和有關(guān)備查文件：

    1、中國石化湖北興化股份有限公司

    地 址：湖北省荊門市白廟路63號

    電 話：（0724）2211501-23802

    聯(lián)系人：劉彥

    2、華泰證券有限責(zé)任公司

    地 址：江蘇省南京市中山東路90號華泰證券大廈

    電 話：（025）6799688、6799634

    聯(lián)系人：尤勁柏、王天紅、紀(jì)平、袁成棟、胡宏輝

    3、報紙

    2002年8月13日《上海證券報》

    4、網(wǎng)址

    http：//www.sse.com.cn

    
                         ┌────────┐
                         │  股東大會      │
                         └───┬────┘
                                 │              ┌───────┐
                                 ├───────┤ 監(jiān)事會       │
                         ┌───┴────┐    └───────┘
                         │  董事會        ├┐  ┌───────┐
                         └───┬────┘├─┤ 戰(zhàn)略委員會   │
     ┌───────┐          │          │  └───────┘
     │ 董事會秘書   ├─────┤          │  ┌───────┐
     └───────┘          │          ├─┤ 審計委員會   │
                         ┌───┴────┐│  └───────┘
                         │   總經(jīng)理       ││  ┌───────┐
                         └───┬────┘├─┤ 提名委員會   │
                                 │          │  └───────┘
                                 │          │  ┌─────────┐
                                 │          └─┤ 薪酬與考核委員會 │
                                 │              └─────────┘
         ┌────┬──────┼─────┬───────┐
         │        │            │          │              │
       ┌┴┐    ┌┴┐          │        ┌┴┐          ┌┴┐
       │綜│    │證│          │        │經(jīng)│          │財│
       │合│    │券│          │        │營│          │會│
       │部│    │部│          │        │部│          │部│
       │  │    │  │          │        │  │          │  │
       └─┘    └─┘          │        └─┘          └─┘
                                 │
                                 │
             ┌─────────┼─────────┐
             │                  │                  │
         持有│50％權(quán)益      持有│50％權(quán)益      持有│30％權(quán)益
           ┌┴┐              ┌┴┐              ┌┴┐
           │小│              │靖│              │徐│
           │三│              │遠(yuǎn)│              │州│
           │峽│              │  │              │華│
           │  │              │  │              │潤│
           │  │              │  │              │  │
           │  │              │  │              │  │
           │  │              │  │              │  │
           └─┘              └─┘              └─┘
  ┌──────┐35% ┌─┐                      15
  │香港華潤集團(tuán)├─→│徐│  ┌────┐  ┌─┐% ┌─────────┐
  └──────┘    │州│30│國家開發(fā)│50│靖│←│甘肅省電力建設(shè)投資│
  ┌──────┐20% │華│% │投資公司│% │  │  │開發(fā)公司          │
  │江蘇省投資  │─→│潤│←│        ├→┤  │  └─────────┘
  │公司        │    │  │  │        │  │遠(yuǎn)│5%┌─────────┐
  └──────┘    │  │  │        │  │  │←│甘肅省電力公司    │
  ┌──────┐    │  │  └──┬─┘  │  │  └─────────┘
  │徐州市投資公│ 15%│  │        │      │  │
  │司          │─→│  │        │      │  │30 ┌─────────┐
  └──────┘    └─┘        │      └─┘← │美國第一中華電力  │
                                    │               │合作有限公司      │
                                    │               └─────────┘
                                    ↓
    ┌────────┐           ┌─┐
    │甘肅省電力建設(shè)  │30％       │小│
    │投資開發(fā)公司    ├────→ │  │
    └────────┘           │三│
                                   │  │
   ┌─────────┐  20％    │峽│
   │甘肅省電力公司    ├────→│  │
   └─────────┘          │  │
                                   └─┘
    水電工藝流程圖
                   ┌──────┐┌──────┐
                   │ 調(diào)速器     ││ 勵磁調(diào)速器 │
                   └─┬────┘└┬─────┘
                       │        ┌─┘
                 控制頻率f       │控制電壓u
                 (50hz)│        │
                       │        │
                       │        │  13.8kv升壓至220v
 ┌────┐  ┌─┐  ├────┤  ┌────┐  ┌────┐220kv電網(wǎng)
 │入庫流量├→┤水├→┤發(fā)電機(jī)組├→┤主變壓器├→┤220kv開 ├─→
 └────┘  │電│  └──┬─┘  └────┘  │關(guān)站    │
      ↑       │站│        ↑                    │        │
      │       │大│        │                    └────┘
      │       │壩│        │
      │       │  │        │
      │       └─┘        │
      │         ↑          │
      │         │          │
      │         │          │
      │         │          │
  ┌─┴─┐ ┌─┴───┐┌┴────┐
  │預(yù)測入│ │控制上游水││優(yōu)化機(jī)組運(yùn)│
  │庫流量│ │位、抬高機(jī)││行工況，提│
  │、制定│ │組運(yùn)行水頭││高機(jī)組運(yùn)行│
  │日負(fù)荷│ │、降低水耗││效率及安全│
  │曲線、│ │          ││可靠性    │
  │優(yōu)化水│ │          ││          │
  │庫調(diào)度│ │          ││          │
  │      │ │          ││          │
  └───┘ └─────┘└─────┘
    火電工藝流程圖
    燃煤過程                              發(fā)電過程
          運(yùn)輸        皮帶        蒸汽          機(jī)械能       電量
  ┌──┐    ┌──┐    ┌──┐    ┌───┐    ┌───┐
  │煤礦├─→┤煤場├─→┤鍋爐├─→┤汽輪機(jī)├─→┤發(fā)電機(jī)├─→電網(wǎng)
  └──┘    └──┘    └──┘    └─┬─┘    └───┘
                  ↑        ↑            │
                  └─┐    │除鹽水循環(huán)  │
                      │    │            │
                      │    └──────┘
                      │                 ↑
                      │                 │
                      │                 │
                      │                 │補(bǔ)
                      │                 │充
                      │                 │
                      │                 │水
                      │                 │
                      │                 │
                      │   生水泵  ┌──┴──┐    ┌─────┐
  ┌─┐              │   ┌─→→┤水處理    ├─→│ 工業(yè)下水 │
  │  │              │   │      └─────┘    └─────┘
  │水│              │   │    ┌──────────┐
  │  │    ┌───┐│   │    │   循環(huán)冷卻水       │
  │源├─→┤轉(zhuǎn)機(jī)冷├┼→ │    │                    │    蒸發(fā)、
  │  │    │卻水  ││   │    │    ┌───┐  ┌─┴─┐風(fēng)吹   排入
  │地│    └───┘│   │循環(huán)│┌→┤凝水器├→┤冷水塔├──→ 大氣
  │  │              │   │泵  ↓│  └───┘  └──┬┘
  │  │              │   └─→→┤                ↑  │
  │  │              │     ┌──┴──┐          │  │
  └─┘              │     │轉(zhuǎn)機(jī)冷卻水├─────┘  │
                      ↓     └─────┘              │
                                                 ┌───┤  ┌──┐排出
                                             ┌→│濃縮區(qū)├→┤污水├─→
                                             │  └───┘││處理│
                                             │            │└──┘
                                             └──────┘