每日必讀中國石化湖北興化股份有限公司（以下簡稱″公司″下同）第五屆董事會第十一次會議于2002年7月19日在公司本部召開。會議由董事長鄭國華先生主持,會議應到董事15名,實到12名,董事張昌木、周明吾和獨立董事廖洪因故不能出席本次的會議,并分別委托董事閔敏、趙國平、陳小君代為行使表決權。公司監(jiān)事會成員和公司部分管理人員列席會議。本次會議符合《公司法》及《公司章程》關于董事會召開的有關規(guī)定。
在2002年4月26日召開的第五屆董事會第九次會議審議通過《資產置換協(xié)議》基礎上,本次會議審議通過了《資產置換協(xié)議的補充協(xié)議》和“備忘錄”。
《資產置換協(xié)議的補充協(xié)議》（簡稱“補充協(xié)議”下同）僅就公司與國家開發(fā)投資公司（簡稱“國投”下同）簽署的《資產置換協(xié)議》中需及而未及的條款進行約定。
一、資產置換差價支付方式：
置出資產與置入資產價格之間的差價以現(xiàn)金方式三十日內付清。
二、期間責任：
1、評估基準日至交割日期間,公司置出資產所發(fā)生的虧損或盈利,均由公司承擔或享有。
2、評估基準日至交割日期間,國投置入資產所發(fā)生的虧損或盈利,均由國投承擔或享有。
3、評估基準日至交割日期間,公司置出的資產和負債發(fā)生變動的,以交割日的資產和負債的帳面余額為準,置出資產接受方承繼置出資產后,應按照會計準則進行會計處理。
4、評估基準日至交割日期間,國投置入的權益性資產發(fā)生變動的,以交割日的帳面余額為準,公司承繼置入資產后,應按照會計準則進行會計處理。
5、評估基準日至交割日期間,置入資產與置出資產所發(fā)生的虧損、盈利或資產變動不影響雙方確定的資產置換價格。
“備忘錄”是雙方就“補充協(xié)議”中部分條款作進行解釋。
1、“補充協(xié)議”中期間責任第1款、第2款所述是指雙方在會計處理上均應反映其資產至交割日止的虧損或盈利。為避免爭議,雙方共同確認,當任何一方當事人發(fā)生前述虧損時,另一方當事人無義務向發(fā)生虧損的當事人進行任何形式的補償；當任何一方當事人發(fā)生前述盈利時,另一方當事人無權利向發(fā)生盈利的當事人提出任何形式的請求。
2、“補充協(xié)議”中期間責任第5款所述是指置入、置出資產在持續(xù)經營期間發(fā)生虧損或盈利,導致置入或置出資產在交割日的帳面凈資產發(fā)生變化時,資產置換的價格仍然按照評估基準日的評估值成交并且不作任何調整。
公司15名董事會成員中除2名獨立董事外,其余13名成員均為關聯(lián)董事,因關聯(lián)董事回避表決將無法形成決議,因此,本次董事會決議表決中,關聯(lián)董事未予回避。關聯(lián)董事在表決中未有損害中小股東利益的行為。2名獨立董事投了贊成票。
中國石化湖北興化股份有限公司董事會
二00二年七月十九日
