每日必讀陳小君作為中國石化湖北興化股份有限公司（以下簡稱“湖北興化”）的獨立董事,對本次湖北興化與國家開發投資公司（以下簡稱“國投”）之間進行的重大資產置換發表意見如下：
1、本次資產置換方案切實可行。
2、本次資產置換所涉資產已經過具有證券從業資格的會計師事務所和評估公司的審計和評估,置出資產和置入資產的價格均以評估值為基準作價,符合上市公司的利益,不會損害非關聯股東的利益。
3、本次資產置換是“國投”以其合法持有的電力資產置換“湖北興化”整體資產,資產置換實施完畢后,將有效改善“湖北興化”財務狀況和經營業績,有利于“湖北興化”的現實生存、持續經營和長遠發展,符合上市公司和全體股東的利益。
4、本次資產置換完成后,將徹底消除“湖北興化”和原控股股東中國石油化工股份有限公司之間的同業競爭和關聯交易,有利于保護中小股東的利益；資產置換后,新的控股股東“國投”與“湖北興化”不構成同業競爭關系,“國投”已經出具的避免同業競爭的承諾也將有助于保護“湖北興化”及其中小股東的利益；“湖北興化”已經建立的關聯股東回避表決制度以及“國投”出具的規范關聯交易承諾,為資產置換后湖北興化可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
因此,“湖北興化”本次資產置換是公開、公平、合理的,符合上市公司和全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益。
但是,要充分注意資產置換后的有關風險,并對重大風險提出有效的預防與防范措施。
此外,本獨立董事將本著依法行使監督職能的原則,監督公司依照法律、法規和《公司章程》的規定推進資產置換工作,切實保障廣大股東的利益。
蓋章（簽字）：陳小君
2002年7月19日
中國石化湖北興化股份有限公司獨立董事意見
廖洪作為中國石化湖北興化股份有限公司（以下簡稱“湖北興化”）的獨立董事,對本次湖北興化與國家開發投資公司（以下簡稱“國投”）之間進行的重大資產置換發表意見如下：
1、本次資產置換方案切實可行。
2、本次資產置換所涉資產已經過具有證券從業資格的會計師事務所和評估公司的審計和評估,置出資產和置入資產的價格均以評估值為基準作價,符合上市公司的利益,不會損害非關聯股東的利益。
3、本次資產置換是“國投”以其合法持有的電力資產置換“湖北興化”整體資產,資產置換實施完畢后,將有效改善“湖北興化”財務狀況和經營業績,有利于“湖北興化”的現實生存、持續經營和長遠發展,符合上市公司和全體股東的利益。
4、本次資產置換完成后,將徹底消除“湖北興化”和原控股股東中國石油化工股份有限公司之間的同業競爭和關聯交易,有利于保護中小股東的利益；資產置換后,新的控股股東“國投”與“湖北興化”不構成同業競爭關系,“國投”已經出具的避免同業競爭的承諾也將有助于保護“湖北興化”及其中小股東的利益；“湖北興化”已經建立的關聯股東回避表決制度以及“國投”出具的規范關聯交易承諾,為資產置換后湖北興化可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
因此,“湖北興化”本次資產置換是公平、合理的,符合上市公司和全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益。
但是,要充分注意資產置換后的有關風險,尤其是應收帳款的風險。
此外,本獨立董事將本著依法行使監督職能的原則,監督公司依照法律、法規和《公司章程》的規定推進資產置換工作,切實保障廣大股東的利益。
蓋章（簽字）：廖洪
2002年7月15日
