每日必讀本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
經(jīng)中國石化湖北興化股份有限公司（以下簡稱"本公司"）2002年4月26 日召開 的第五屆董事會第九次會議決議通過，本公司擬以合法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資 產(chǎn)和全部負債）與國家開發(fā)投資公司（以下簡稱"國投"）合法持有的甘肅小三峽水 電開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱"小三峽 "）、靖遠第二發(fā)電有限公司（以下簡稱" 靖遠"）和徐州華潤電力有限公司（以下簡稱"徐州華潤"）的權(quán)益性資產(chǎn)進行置換。
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、 置 換資產(chǎn)若干問題的通知》和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)置換已經(jīng)構(gòu)成本 公司重大資產(chǎn)置換。
鑒于本公司的控股股東中國石油化工股份有限公司（以下簡稱"中國石化"）與 國投于2002年4月28日就中國石化持有的本公司57.58% 的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股 份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（2001）105 號《關(guān)于上市公司重大購 買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》規(guī)定，國投是本公司潛在的控股股東，本次 資產(chǎn)置換是本公司潛在控股股東與本公司進行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、本次重大資產(chǎn)置換的背景
根據(jù)黨中央、國務(wù)院對石油石化工業(yè)進行戰(zhàn)略性改組、進一步增強國有大型企 業(yè)國際競爭力的重大戰(zhàn)略部署，從1998年底起，中國石化集團公司在企業(yè)內(nèi)部實施 重組改制，2000年2月以石油石化主業(yè)資產(chǎn)設(shè)立了中國石化股份有限公司， 并相繼 在境外、境內(nèi)發(fā)行股票，成為國內(nèi)第一家在香港、紐約、倫敦、上海四地上市的公 司。
本公司作為由中國石化控股的A股上市公司，與母公司屬于同一行業(yè)， 生產(chǎn)同 樣產(chǎn)品,母子公司處于明顯的同業(yè)競爭地位，使公司存在以下突出問題:
1、母子公司產(chǎn)生同業(yè)競爭；母公司股東與子公司少數(shù)股東之間產(chǎn)生利益沖突； 上市公司自主決策、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)與母公司整合主營業(yè)務(wù)鏈產(chǎn)生矛盾。
2、關(guān)聯(lián)交易金額大、比重高。據(jù)統(tǒng)計，2001 年關(guān)聯(lián)交易額中采購貨物占采購 總額的86.28%，銷售貨物占銷售總額的92.37%，每年有高達33億元左右的關(guān)聯(lián)交易， 容易為廣大的投資者和中小股東所誤解。
本次重大資產(chǎn)置換的目的是為了避免母子公司的同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交 易，統(tǒng)籌優(yōu)化資源配置，最大限度地保護中小股東的利益。
二、資產(chǎn)置換的置入方介紹
1、國家開發(fā)投資公司簡介
國投成立于1995年4月14日。經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制。 注冊地址：北京市西城 區(qū)阜外大街7號。法定代表人：王文澤。注冊資本58億元。 稅務(wù)登記證號：京國稅 西字110102100017643號，地稅京字110106100017643000號。
國投的經(jīng)營范圍是：從事能源、交通、原材料、機電輕紡、農(nóng)業(yè)、林業(yè)以及其 他行業(yè)政策性建設(shè)項目的投資；辦理投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)；投資項目的咨詢業(yè) 務(wù)；從事投資項目的產(chǎn)品銷售；物業(yè)管理；自營和代理除國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的 16種出口商品和國家實行核定公司經(jīng)營的14種進口商品以外的其它商品及技術(shù)的進 出口業(yè)務(wù)，來料加工和"三來一補"業(yè)務(wù)；對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易的業(yè)務(wù)。
國投系經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立的國有獨資投資機構(gòu)，是按控股公司模式運作的中央 企業(yè)和政府投資主體，是國家出資人代表。國投的子公司有國投電力公司、國投煤 炭公司、國投交通公司、國投機輕有限公司、國投高科技創(chuàng)業(yè)公司、國投電子公司、 國投藥業(yè)投資有限公司、國投創(chuàng)益資產(chǎn)管理公司、國投創(chuàng)興資產(chǎn)管理公司、國融資 產(chǎn)管理有限公司和國投物業(yè)有限公司等公司。
2、國投最近3年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
目前，國投在電力、煤炭、化肥、電子、汽車零部件、高科技醫(yī)藥等方面形成 了一定的規(guī)模，并取得了較好的經(jīng)濟效益。1999年、2000年、2001年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù) 收入分別為593,317.66萬元、672,308.47萬元、804,260.70萬元，實現(xiàn)凈利潤分別 為17,951.12萬元、6,019.24萬元、15,478.82萬元。
截止2002年3月31日，國投直接或間接參、控股電力企業(yè)32家， 分布于新疆、 內(nèi)蒙、云南、安徽、貴州、甘肅、湖北、廣東、福建、江蘇、北京、河南、廣西、 四川等14個省、市、自治區(qū)，裝機容量合計1,530萬千瓦。
3、擬置入權(quán)益性資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
本次資產(chǎn)置換擬置入的國投持有的權(quán)益性資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
4、國投最近一期財務(wù)狀況
截止2001年12月31日，國投經(jīng)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計后的合并資 產(chǎn)總額為7,405,625.52萬元，合并負債總額為4,807,473.07萬元，凈資產(chǎn)為2,149 ,632.65萬元，2001年實現(xiàn)銷售收入804,260.70萬元，凈利潤15,478.82萬元。
5、向本公司推薦董事或高級管理人員情況
截至到本報告日，國投尚未向本公司推薦董事及高級管理人員。
6、民事仲裁案情況
截止到本報告日，國投承諾在最近5年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、 不存 在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
三、資產(chǎn)置換的標(biāo)的
（一）置出資產(chǎn)
根據(jù)本公司與國投簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置換出的資產(chǎn)是 本公司的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和全部負債），包括但不限于流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)、長期投資及負債等。根據(jù)湖北大信會計師事務(wù)所有限公司為本公司出具 的2001年度《審計報告》和中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司為本次資產(chǎn)置換項目出具的中聯(lián) 評報字[2002]第23號《資產(chǎn)評估報告書》，擬置出資產(chǎn)情況如下：
1、流動資產(chǎn)
2001年年末余額24,223.08萬元，評估值24,376.71萬元，其中:
貨幣資金：年末余額3,456.15萬元，評估值3,456.15萬元；
應(yīng)收票據(jù)：年末余額14.00萬元，評估值14.00萬元；
應(yīng)收帳款：年末余額14,378.60萬元，評估值14,378.60萬元；
其他應(yīng)收款：年末余額11.08萬元，評估值17.08萬元；
預(yù)付帳款：年末余額3,392.33萬元，評估值3,392.33萬元；
存貨：年末余額3,078.71萬元，評估值3,118.55萬元。
本公司對上述流動資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或權(quán)益，不存在糾紛或潛在爭議。
2、固定資產(chǎn)
2001年末固定資產(chǎn)原值120,216.73萬元，累計折舊55,086.23萬元， 固定資產(chǎn) 減值準(zhǔn)備5,354.95萬元，固定資產(chǎn)凈額59,775.55萬元，評估值51,133.63萬元。
本公司的所有固定資產(chǎn)均為經(jīng)營性固定資產(chǎn)，年末固定資產(chǎn)結(jié)構(gòu)無變動。固定 資產(chǎn)原值與年初比較增加5,640萬元，其中在建工程轉(zhuǎn)入5,932.69萬元， 零星購置 60萬元，固定資產(chǎn)報廢342萬元，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)出10萬元，本年計提折舊總額7,116萬 元。
本公司合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán)，且未對該等資產(chǎn)設(shè)置抵押或其他第三 方權(quán)利。
3、在建工程
2001年末余額487.99萬元，評估值487.99萬元；
2001年度在建工程總投入4,665.01萬元，轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)5,932.69萬元，全部為 對已投用生產(chǎn)裝置進行的技術(shù)改造。主要內(nèi)容如下：
重油催化技改項目1,547萬元，已完工；
10萬噸氣分改造143萬元，已完工；
25萬噸氣分改造工程110萬元，已完工；
兩臺1000立方米球罐改造810萬元，已完工；
加氫改造650萬元；分子篩臨氫精制改造952萬元，已完工；
聚丙烯改造488萬元，完工程度80%。
本公司對該等在建工程擁有合法的所有權(quán)，該等在建工程不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛 在爭議。
4、2001年末工程物資帳面余額37.40萬元，評估值37.40萬元。
本公司對該等工程物資擁有合法的所有權(quán)，且該等工程物資不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或 潛在爭議。
5、無形資產(chǎn)
本公司的無形資產(chǎn)均為土地使用權(quán)，2001年年末余額4,511.17萬元，評估值4 ,668.37萬元。
本公司合法擁有該等無形資產(chǎn)的使用權(quán)，且未在該等土地使用權(quán)上設(shè)置抵押或 其他第三方權(quán)利。
6、長期投資
本公司的長期投資是持有的上海實華置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱"實華置業(yè)"） 的股權(quán)。該公司注冊資本7,120.00萬元，本公司投資2,000.00萬元，占總股本的28. 09%，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)。2001年年末余額1,680.38萬元，評估值1,893.89 萬 元。
本公司合法持有實華置業(yè)28.09%的股權(quán)，且未在該股權(quán)之上設(shè)置抵押或其他第 三方權(quán)利。
本公司轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)，已取得了實華置業(yè)其他股東放棄對該部分股權(quán)優(yōu)先購 買權(quán)的口頭承諾，正在取得該等股東的書面確認(rèn)。
7、長期待攤費用2001年末余額352.85萬元，評估值352.85萬元。
8、置出負債
2001年末，本公司的帳面總負債為4,997.52萬元，評估值為4,997.48萬元，全 部為流動負債。
本公司擬將上述全部負債置換到國投或國投指定的第三方的處置方案已得到本 公司主要債權(quán)人的同意。
9、凈資產(chǎn)
2001年末，本公司擬置出資產(chǎn)帳面凈資產(chǎn)值為86,070.89萬元， 評估值為 77 ,953.36萬元。
本公司對擬置出整體資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn) 權(quán)糾紛或潛在爭議，對該等資產(chǎn)行使所有權(quán)和處置權(quán)不存在實質(zhì)性法律障礙。本公 司的債務(wù)轉(zhuǎn)移也不存在實質(zhì)性法律障礙。
（二）置入資產(chǎn)
根據(jù)本公司與國投為本次資產(chǎn)置換簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次擬置入資產(chǎn) 是國投持有的小三峽、靖遠和徐州華潤的權(quán)益性資產(chǎn)。根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限 責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-4號《審計報告》，截止2001年12月31日， 本次擬置入的權(quán)益性資產(chǎn)總額為75,387.59萬元，其中：小三峽14,519.91萬元、靖 遠43,373.65萬元、徐州華潤17,494.03萬元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報 字[2002]第22號《資產(chǎn)評估報告書》，截止2001年12月31日，本次擬置入的權(quán)益性 資產(chǎn)總額為78,860.65萬元，其中：小三峽12,974.08萬元、靖遠44,415.34 萬元、 徐州華潤21,471.23萬元。
本次擬置入資產(chǎn)情況簡介如下：
（1）甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司
小三峽成立于1994年6月30日，目前的股東及持股比例分別為：國投50%、甘肅 省電力建設(shè)投資開發(fā)公司30%、甘肅省電力公司20%。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 為6200001050477。注冊地址：蘭州市七里河區(qū)敦煌路157號。法定代表人：胡剛。 注冊資本：24,544萬元。經(jīng)營范圍：電力建設(shè)項目的開發(fā)和服務(wù)，電力生產(chǎn)、銷售、 咨詢服務(wù)。稅務(wù)登記證號：620402224788917。
國投目前持有小三峽 50% 的股權(quán)原由國投的全資子公司國投電力公司持有， 2002年4月18日，經(jīng)國家開發(fā)投資公司國投經(jīng)[2002]59號文批準(zhǔn)， 國投將國投電力 公司持有的小三峽50%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)到國投名下。
根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-1 號《審 計報告》，截止2001年12月31日，小三峽資產(chǎn)總額為224,515.83萬元，負債總額為 195,476.00萬元，凈資產(chǎn)為29,039.83萬元， 國投享有小三峽權(quán)益性資產(chǎn)的金額為 14,519.91萬元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字[2002]第22 號《資產(chǎn)評估 報告書》，截止2001年12月31日，小三峽評估后資產(chǎn)總額為219,320.67萬元，負債 總額為193,372.51萬元，凈資產(chǎn)為25,948.16萬元， 國投享有小三峽權(quán)益性資產(chǎn)的 金額為12,974.08萬元。
小三峽主營業(yè)務(wù)為水力發(fā)電，目前擁有四臺7.5萬千瓦的發(fā)電機組。1999-2001 年，小三峽的發(fā)電量分別為151,715萬千瓦時、141,642萬千瓦時、131,637 萬千瓦 時，售電量分別為151,058萬千瓦時、141,103萬千瓦時、130,681萬千瓦時。 根據(jù) 國家計委計價格[2000]425 號文《國家計委關(guān)于調(diào)整甘肅省電網(wǎng)電價有關(guān)問題的通 知》和甘肅省物價局甘價工[2000]86號文《關(guān)于甘肅小三峽水電開發(fā)有限責(zé)任公司 大峽水電廠2000年上網(wǎng)電價的通知》以及小三峽與甘肅省電力公司簽訂的《電力購 買與銷售合同》（期限為1996年至2004年），小三峽在108,000 萬千瓦時以內(nèi)的價 格為0.347元/千瓦時，超出部分按0.1145元/千瓦時的價格執(zhí)行。 但在實際執(zhí)行過 程中，由于2001年的發(fā)電量低于上年，實際執(zhí)行的價格為在108,000 萬千瓦時以內(nèi) 的價格為0.347元/千瓦時，108,000萬千瓦時 - 126, 000萬千瓦時部分的價格為0 .1872元/千瓦時，超出126,000萬千瓦時部分按0.1145元/千瓦時的價格執(zhí)行。1999 年、2000年、2001年小三峽主營業(yè)務(wù)收入分別為35,119.80萬元、36,335.42萬元、 35,592.31萬元，凈利潤分別為645.82萬元、3,639.61萬元、4,733.00萬元。
國投對其持有的小三峽全部股份轉(zhuǎn)讓事宜在2002年4月25 日召開的小三峽股東 會上被審議通過，且小三峽所有其他股東已承諾放棄對該部分權(quán)益的優(yōu)先受讓權(quán)。
（2）靖遠第二發(fā)電有限公司
靖遠成立于1995年11月28日，系中外合資企業(yè)，目前的股東及持股比例分別為： 國投50%、甘肅省電力建設(shè)投資公司15%、甘肅省電力公司5%、美國第一中華電力合 作有限公司30%。公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合生字總第001045號。 注冊地 址：蘭州市城關(guān)區(qū)曹家巷58號。法定代表人：汪存綱。注冊資本：70,000萬元。經(jīng) 營范圍：火力發(fā)電、 售電及相關(guān)副產(chǎn)品的開發(fā)和經(jīng)營。 稅務(wù)登記證號： 620403624172476。
根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-2 號《審 計報告》，截止2001年12月31日，靖遠資產(chǎn)總額為234,886.16 萬元， 負債總額為 148,138.86萬元，凈資產(chǎn)為86,747.30萬元，國投享有靖遠權(quán)益性資產(chǎn)的金額為43 ,373.65萬元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字[2002]第22 號《資產(chǎn)評估報 告書》，截止2001年12月31日，靖遠評估后資產(chǎn)總額為236,133.07萬元，負債總額 為147,302.37萬元，凈資產(chǎn)為88,830.70萬元， 國投享有靖遠權(quán)益性資產(chǎn)的金額為 44,415.34萬元。
靖遠主營業(yè)務(wù)為火力發(fā)電，擁有兩臺30萬千瓦的發(fā)電機組。1999-2001年， 靖 遠發(fā)電量分別為272,767萬千瓦時、284,491萬千瓦時、287,378萬千瓦時， 售電量 分別為259,166萬千瓦時、269,801萬千瓦時、272,582萬千瓦時。 根據(jù)國家計委計 價格[2000]425 號文《國家計委關(guān)于調(diào)整甘肅省電網(wǎng)電價有關(guān)問題的通知》和甘肅 省物價局甘價工[2000]87號文《關(guān)于靖遠第二發(fā)電有限公司2000年上網(wǎng)電價的通知》 以及靖遠與甘肅省電力公司簽訂的《靖遠電廠二期電力購買與銷售合同》（期限為 1995年至2017年），靖遠上網(wǎng)電價為0.36元/千瓦時（含稅）， 按此電價結(jié)算的上 網(wǎng)電量為266,000萬千瓦時， 超過部分電量結(jié)算價格按甘肅省物價局核定的臨時結(jié) 算價執(zhí)行。1999年、2000年、2001年靖遠全部上網(wǎng)電價均按0.36元/千瓦時（含稅） 結(jié)算，分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入78,163.95萬元、83,015.22萬元、83,871.46 萬元， 凈利潤分別為6,480.98萬元、12,820.65萬元、15,242.59萬元。
國投對其持有的靖遠全部股份轉(zhuǎn)讓事宜在2002年4月25 日召開的靖遠董事會上 被審議通過，且靖遠所有其他股東已承諾放棄對該部分權(quán)益的優(yōu)先受讓權(quán)。
（3）徐州華潤電力有限公司
徐州華潤成立于1994年6月，系中外合資企業(yè)，目前的股東及持股比例分別為： 國投30%、香港華潤集團35%、江蘇省投資公司20%、徐州市投資公司15%。公司企業(yè) 法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合蘇徐總字第000568號。注冊地址：徐州市華潤路1 號。 法定代表人：宋林。注冊資本：45,831萬元。經(jīng)營范圍：火力發(fā)電、電力銷售、燃 料及灰渣的綜合利用。稅務(wù)登記證號：蘇徐字32030260800341-0。
國投目前持有徐州華潤30%的股權(quán)原由國家能源投資公司持有， 國家能源投資 公司為原國家六個專業(yè)投資公司之一。根據(jù)經(jīng)國務(wù)院國函[1994]84號文批準(zhǔn)的《國 家開發(fā)投資公司組建方案》，以及國家開發(fā)銀行開行財會[1996]421 號《國家開發(fā) 銀行關(guān)于將原國家專業(yè)投資公司部分債權(quán)債務(wù)劃轉(zhuǎn)國家開發(fā)投資公司的通知》，國 家能源投資公司并入國家開發(fā)銀行，又由國家開發(fā)銀行將其債權(quán)債務(wù)劃轉(zhuǎn)到國家開 發(fā)投資公司。因此，現(xiàn)在徐州華潤的實際股東為國家開發(fā)投資公司，但相應(yīng)的審批 及工商變更手續(xù)尚未辦理。根據(jù)國投的承諾，對于上述審批及工商變更手續(xù)，國投 將于本次辦理權(quán)益轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)時，報外經(jīng)貿(mào)部一并審批。
根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-3 號《審 計報告》，截止2001年12月31日，徐州華潤資產(chǎn)總額為212,242.25萬元，負債總額 為153,928.82萬元，凈資產(chǎn)為58,313.43萬元， 國投享有徐州華潤權(quán)益性資產(chǎn)的金 額為17,494.03萬元。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字[2002]第22 號《資產(chǎn) 評估報告書》，截止2001年12月31日，徐州華潤評估后資產(chǎn)總額為225,780.24萬元， 負債總額為154,209.46萬元，凈資產(chǎn)為71,570.78萬元， 國投享有徐州華潤權(quán)益性 資產(chǎn)的金額為21,471.23萬元。
徐州華潤主營業(yè)務(wù)為火力發(fā)電，擁有兩臺 30 萬千瓦的燃煤發(fā)電機組。 1999 -2001年徐州華潤發(fā)電量分別為267,661萬千瓦時、292,195萬千瓦時、313,598萬千 瓦時，售電量分別為252,275萬千瓦時、276,835萬千瓦時、296,710萬千瓦時。 根 據(jù)江蘇省物價局與江蘇省經(jīng)濟貿(mào)易委員會聯(lián)合發(fā)布的蘇價工[2001]100 號文《關(guān)于 調(diào)整集資電廠上網(wǎng)價格的通知》，徐州華潤的上網(wǎng)電價為0.3672元/千瓦時； 根據(jù) 徐州華潤與江蘇省電力公司簽訂的《電量購銷合同》，徐州華潤在電廠投入運行后 的第一年設(shè)備利用小時為4,500小時，年發(fā)電量為 270, 000萬千瓦時，第二年為5 ,000小時，即年發(fā)電量為300,000萬千瓦時，第三年到第十年設(shè)備利用小時在5,500 小時，即年發(fā)電量為330,000萬千瓦時，以后年份設(shè)備利用小時原則上為5,500小時。 1999年、2000年、2001年，徐州華潤主營業(yè)務(wù)收入分別為84,064.65萬元、84,730 .72萬元、87,336.40萬元，凈利潤分別為17,587.74萬元、22,161.11萬元、21,014. 63萬元。
國投對其持有的徐州華潤全部股份轉(zhuǎn)讓事宜在2002年4月24 日召開的徐州華潤 董事會上被審議通過，且徐州華潤所有其他股東已承諾放棄對該部分權(quán)益的優(yōu)先受 讓權(quán)。
本次資產(chǎn)置換擬置入權(quán)益性資產(chǎn)的形成基礎(chǔ)是真實合法的，國投對其擁有合法 的所有權(quán)和處置權(quán)，未在其持有的權(quán)益性資產(chǎn)上設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他第三方 權(quán)利。
國投未對靖遠和徐州華潤的外方股東作出任何不利于國投或本公司的承諾或安 排。靖遠和徐州華潤的公司章程及合資合同中，亦不存在任何對本次資產(chǎn)置換交易 的限制性條款。本次資產(chǎn)置換不存在實質(zhì)性法律障礙。
四、資產(chǎn)置換協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的的價格與定價依據(jù)
本次資產(chǎn)置換所涉置出方資產(chǎn)的價格，以經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估并報財 政部備案的該等置出資產(chǎn)的評估價值為作價依據(jù)（詳見中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián) 評報字[2002]第23號評估報告），本次擬置出資產(chǎn)價格為77,953.36萬元。
本次資產(chǎn)置換所涉置入方資產(chǎn)的價格，以經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估并報財 政部備案的該等置入資產(chǎn)的評估價值為作價依據(jù)（詳見中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián) 評報字[2002]第22號評估報告），本次擬置入資產(chǎn)價格為78,860.65萬元。
置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價格之間的差價907.29萬元由資產(chǎn)置出方以現(xiàn)金補足。
（二）資產(chǎn)置換的履行期限與方式
自《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效日起，資產(chǎn)置出方與資產(chǎn)置入方即按照《資產(chǎn)置換協(xié) 議》約定的方式同時辦理有關(guān)資產(chǎn)置換事宜，即：本公司應(yīng)積極爭取在《資產(chǎn)置換 協(xié)議》生效后90日內(nèi)將置出資產(chǎn)過戶到國投或國投指定的第三方名下；國投應(yīng)積極 爭取在《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效后90日內(nèi)將置入資產(chǎn)過戶到本公司名下。
（三）資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的交付狀態(tài)
在本次資產(chǎn)置換過程中，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)都處于持續(xù)、正常經(jīng)營狀態(tài)。擬 置出資產(chǎn)的盈利能力較差，2001 年年度出現(xiàn)虧損。 擬置入資產(chǎn)的盈利能力較好， 1999年、2000年、2001年三年連續(xù)盈利。
在本次資產(chǎn)置換協(xié)議簽訂時，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的權(quán)屬都不存在糾紛。在資 產(chǎn)置換雙方履行完畢所有《資產(chǎn)置換協(xié)議》項下的義務(wù)后，可以辦理完畢相關(guān)的產(chǎn) 權(quán)證明及相關(guān)的工商登記手續(xù)。在本次《資產(chǎn)置換協(xié)議》簽訂時，小三峽以其擁有 的1#、2#、3#水輪發(fā)電機組及其附屬設(shè)備、以25%電費收費權(quán)， 為小三峽本身的對 外貸款設(shè)定了抵押和質(zhì)押。
（四）資產(chǎn)置換協(xié)議的生效條件
本公司與國投所簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》經(jīng)本公司與國投雙方授權(quán)代表簽字、 加蓋公章，本次資產(chǎn)置換事項經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過，本公司的股東大會批準(zhǔn)、國 投的總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)及本次資產(chǎn)置換事項所需的其他審批機關(guān)批準(zhǔn)后，并由資產(chǎn) 置換的雙方就上述生效條件的成就互換確認(rèn)函后生效。
五、與本次資產(chǎn)置換相關(guān)的其他安排
（一）相關(guān)債務(wù)的處置
根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次擬置出資產(chǎn)所包括的全部的債務(wù)，隨同置出資產(chǎn) 一并由置出資產(chǎn)的接受方或接受方指定的第三方承擔(dān)。截止本報告日，該項債務(wù)處 置方案已獲得本公司主要債權(quán)人的同意。
（二）人員安置
與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部在冊員工（包括所有高級管理人員及普通員工）的勞動 關(guān)系及與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部離退休職工、全部下崗職工涉及到與置出方的養(yǎng)老、 醫(yī)療等所有關(guān)系，均由置出資產(chǎn)的接受方繼受，并由置出資產(chǎn)接受方負責(zé)進行安置。
上述安置包括但不限于全部在冊員工的工作安排、養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項保 險及其他依法應(yīng)向員工提供的福利。
（三）相關(guān)的資金安排
根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)間的差額由置出方以現(xiàn)金向 置入方補足。該筆現(xiàn)金由置出方向置入方實際支付之前，形成置出方對置入方的負 債。
（四）小三峽目前占用的土地部分為國有劃撥土地。根據(jù)小三峽出具的書面承 諾，在本次資產(chǎn)置換實施過程中，將按照有關(guān)規(guī)定辦理出讓或租賃手續(xù)。
靖遠目前占用的土地為國有劃撥土地。根據(jù)甘肅省國土資源廳2002年4月23 日 出具的說明材料，靖遠正在辦理相關(guān)土地出讓手續(xù)。
徐州華潤目前占用的土地為國有劃撥土地。根據(jù)徐州市財政局1999年12月29日 的材料證明，徐州市政府同意徐州華潤從2000年起三年內(nèi)免征場地使用費。根據(jù)徐 州華潤的承諾，徐州華潤于2000年以前按期繳納場地使用費，不存在任何因欠繳場 地使用費而受到處罰的情形。
（五）小三峽、靖遠和徐州華潤目前正在使用的部分房屋未辦理房屋所有權(quán)證。 根據(jù)房地產(chǎn)管理部門出具的說明材料及上述三家公司出具的書面承諾，上述三家公 司對該等房屋的合法使用權(quán)可受到法律保護，有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明正在辦理之中。
（六）小三峽和靖遠分別與其股東甘肅省電力建設(shè)投資開發(fā)公司簽有《借款合 同》，徐州華潤與江蘇省投資公司簽有《借款合同》，由各公司上述股東為各公司 提供貸款。該等合同尚在履行過程中。各公司上述股東承諾補辦上述貸款的委托貸 款手續(xù)。
六、本次資產(chǎn)置換對本公司的影響
本次資產(chǎn)置換所涉擬置入與置出資產(chǎn)均經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù) 所和評估公司的審計和評估，且擬置入與置出資產(chǎn)的價格都以評估值為基準(zhǔn)，評估 增值與減值幅度均不超過10%，不會損害本公司及其非關(guān)聯(lián)股東的利益。
本次資產(chǎn)置換完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)將從石化行業(yè)轉(zhuǎn)為電力行業(yè)。我國經(jīng) 濟的高速發(fā)展，導(dǎo)致對電力需求的穩(wěn)定增長，將為本公司的長遠、健康發(fā)展提供較 大空間，符合全體股東的利益。
由于本公司的控股股東中國石化已與國投就中國石化持有的本公司57.58%的股 份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，國投將持 有本公司57.58%的股份，成為本公司的絕對控股股東，故本次資產(chǎn)置換為關(guān)聯(lián)交易。 如果上述股份轉(zhuǎn)讓順利實施，則本公司將成為國投控股的一家以電力經(jīng)營為主的上 市公司。由于國投是一家代表國家投資的全民所有制企業(yè)，在電力行業(yè)有著豐富的 投資經(jīng)驗，將對本公司未來電力業(yè)務(wù)的進一步拓展十分有利。
根據(jù)天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的天一審字（2002）第（1）-028-09 號《盈利預(yù)測審核報告》，擬置入本公司的權(quán)益性資產(chǎn)2002年度預(yù)計實現(xiàn)主營業(yè)務(wù) 收入123,120.31萬元，主營業(yè)務(wù)利潤48,972.92萬元，凈利潤13,295.06萬元。
七、本次資產(chǎn)置換完成后的風(fēng)險分析及對策
（一）業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險
本次資產(chǎn)置換完成后，本公司將控股小三峽、靖遠，參股徐州華潤，主營業(yè)務(wù) 將從石化產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ιa(chǎn)經(jīng)營，將面臨以下主要業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險：
1、原材料供應(yīng)的風(fēng)險
靖遠和徐州華潤為火力發(fā)電公司，主要原材料為原煤。原煤價格和品質(zhì)的變動 將直接影響靖遠和徐州華潤的生產(chǎn)經(jīng)營成本和經(jīng)濟效益。近年來，由于國家實施對 煤炭行業(yè)關(guān)井壓產(chǎn)、煤炭生產(chǎn)總量控制等行業(yè)整頓措施，造成煤炭價格的波動，這 將對靖遠和徐州華潤的成本控制產(chǎn)生一定的影響。
對策或措施：針對可能出現(xiàn)的不利情況，本公司將通過引入市場競爭機制，擇 優(yōu)選擇燃料供貨商和運輸企業(yè)，繼續(xù)保持與資信高、實力強、供貨穩(wěn)定的煤炭生產(chǎn) 和運輸企業(yè)建立長期合作伙伴關(guān)系，并通過推廣配煤新技術(shù)，擴大可供選擇的煤種、 煤源，以進一步規(guī)避市場采購風(fēng)險，有效控制采購成本。
2、上網(wǎng)電量變動的風(fēng)險
上網(wǎng)電量是決定電力企業(yè)盈利水平的重要因素。小三峽、靖遠和徐州華潤一直 同當(dāng)?shù)仉娏颈３种己玫臉I(yè)務(wù)合作關(guān)系，并已分別與甘肅省電力公司和江蘇省 電力公司簽訂了電力購銷合同，其中靖遠、徐州華潤的電力購銷合同中均對最小購 銷電量作了明確的規(guī)定，但并不排除由于電力供求形勢、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化以及 其他不可抗力的因素而導(dǎo)致上述公司上網(wǎng)電量波動情形的發(fā)生。
對策或措施：
針對上網(wǎng)電量變動給本公司帶來的經(jīng)營風(fēng)險，本公司將繼續(xù)保持同各電力公司 的良好合作關(guān)系，爭取獲得上網(wǎng)電量方面的充分支持。本公司還將加大對電力市場 營銷工作的力度，力爭獲得更多上網(wǎng)電量份額。同時，隨著市場的不斷規(guī)范，政府 監(jiān)管力度的加大，本公司將努力發(fā)揮自身優(yōu)勢，增加上網(wǎng)電量銷售。
（二）財務(wù)風(fēng)險
由于電力企業(yè)投資規(guī)模大、建設(shè)周期長等行業(yè)特殊性，本次資產(chǎn)置換完成后本 公司合并報表資產(chǎn)負債率較高。按照本次資產(chǎn)置換方案編制的2001年12月31日模擬 合并資產(chǎn)負債表計算，本公司2001年12月31日的資產(chǎn)負債率為70%。 盡管本次擬置 入本公司權(quán)益性資產(chǎn)現(xiàn)金流入穩(wěn)定，各項債務(wù)均能按期償還，并且資產(chǎn)負債率正在 逐年下降，但并不排除出現(xiàn)由于利率提高而導(dǎo)致財務(wù)費用上升，以及由于經(jīng)營業(yè)績、 現(xiàn)金流量波動而導(dǎo)致償債能力下降的風(fēng)險。
對策或措施：
為了緩解資產(chǎn)負債率高的狀況，本公司一方面將通過提高發(fā)售電量，降低生產(chǎn) 經(jīng)營成本，提高自身的盈利能力和資金回收力度；另一方面，將充分發(fā)揮資本市場 高效的資源配置功能，開辟新的籌資、融資渠道，努力改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負 債率，提高資產(chǎn)的流動性和償債能力，化解由于債務(wù)水平偏高對本公司生產(chǎn)經(jīng)營所 造成的壓力。
（三）政策性風(fēng)險
1、行業(yè)政策變化引起的風(fēng)險
今年4月，國務(wù)院批準(zhǔn)了電力體制改革方案。根據(jù)這一方案， 我國電力體制將 實施廠網(wǎng)分開，重組發(fā)電和電網(wǎng)企業(yè)；實行競價上網(wǎng)，建立電力市場運行規(guī)則和政 府監(jiān)管體系，初步建立競爭、開放的區(qū)域電力市場，實行新的電價機制。鑒于小三 峽、靖遠和徐州華潤的綜合上網(wǎng)電價均高于所在省份的平均水平，實行"廠網(wǎng)分開、 競價上網(wǎng)"可能會引致上述三家公司上網(wǎng)電價的變動，從而影響本公司的經(jīng)營業(yè)績。
對策或措施：
盡管根據(jù)新的電力體制改革方案，將實行競價上網(wǎng)的方案，但是，由于三家電 廠在電量與電價方面都有合同及電價優(yōu)惠政策的保障，能夠在一定期限內(nèi)應(yīng)對電力 體制改革給本公司帶來的沖擊。另外，為了克服可能出現(xiàn)的國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策變化 的不利影響，本公司一方面強化內(nèi)部管理，在確保安全生產(chǎn)運行的前提下，降低經(jīng) 營成本，增強自身的競爭力和抗風(fēng)險能力；另一方面努力按市場經(jīng)濟規(guī)律辦事，促 進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。
2、稅收政策變化的風(fēng)險
經(jīng)湖北省人民政府鄂政函[1998]18號文和荊門市人民政府荊政文[1998]1 號文 批準(zhǔn)，本公司自1997年起實行所得稅先按33%計征、后按18%由財政返還的政策。根 據(jù)國務(wù)院國發(fā)[2000]2號文和財政部的有關(guān)規(guī)定，上述稅收優(yōu)惠政策已于2001年 12 月31日終止。稅收政策變化將對資產(chǎn)置換完成后本公司的稅后盈利產(chǎn)生影響。
對策或措施：
公司將嚴(yán)格按照國家稅法規(guī)定，依法納稅，并通過降低成本、減少費用支出等 措施，提高公司盈利能力，消化稅收優(yōu)惠政策終止對公司造成的減利因素。
（四）大股東控制風(fēng)險
本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓完成后，國投將成為本公司的絕對控股股東，持有本 公司57.58%股份，大股東可能通過行使投票權(quán)或其它方式對本公司的經(jīng)營決策等方 面進行控制，從而給中小股東帶來一定風(fēng)險。
對策或措施：
為了有效的控制該項風(fēng)險可能給本公司帶來的影響，一方面國投承諾在其成為 本公司的控股股東后，將保證與本公司做到人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務(wù)獨立、 財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立。另一方面，本公司建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè) 制度，董事會依法履行決策程序；并在《公司章程》中針對涉及關(guān)聯(lián)交易的問題進 行了特別的制度安排，制訂了如關(guān)聯(lián)交易回避制度等對控股股東的限制條款，保護 股份公司和中、小股東利益不受侵害。本公司與控股股東實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均 根據(jù)"公開、公平、公正"的交易原則簽訂了相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。同時，通過引進 獨立董事提高公司決策的科學(xué)性，更好地維護本公司及其中小股東的利益。
八、是否符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》第 四條要求的說明
（一）實施本次資產(chǎn)置換后，本公司的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動，總 股本為28,174.58萬股，向社會公開發(fā)行的股份總數(shù)為10,731.70萬股，占總股本的 38.09%，持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人。公司在最近 三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；滿足國務(wù)院規(guī)定的其他股票上 市條件。因此實施本次資產(chǎn)置換后，本公司符合繼續(xù)上市的要求。
（二）實施本次資產(chǎn)置換后，本公司的主營業(yè)務(wù)將從石油化工產(chǎn)品的加工、銷 售轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ιa(chǎn)經(jīng)營，該主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變沒有違反國家的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。
（三）實施本次資產(chǎn)置換后，置入資產(chǎn)所包括的供電合同及相關(guān)電價政策待遇 將對本公司下屬的置入電廠的供電量及供電價格提供有力的保障，故本公司的主營 業(yè)務(wù)收入渠道明確和穩(wěn)定，具備持續(xù)經(jīng)營能力。
（四）本公司對用于本次資產(chǎn)置換的整體資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，在 該等資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議，截止本報告日，本公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移已取得 主要債權(quán)人的同意。
國投對其持有的用于本次資產(chǎn)置換的權(quán)益性資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)， 在該等權(quán)益性資產(chǎn)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。
小三峽、靖遠和徐州華潤對各自擁有的所有資產(chǎn)均不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭議。 除小三峽對其擁有的水輪發(fā)電機組及其附屬設(shè)備設(shè)定了抵押、以及以25% 電費收費 權(quán)作質(zhì)押外，上述三家公司對其擁有的其他資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或在該等資產(chǎn)上 設(shè)置其它財產(chǎn)權(quán)利的情形。對于小三峽股權(quán)劃轉(zhuǎn)的工商變更手續(xù)，徐州華潤股權(quán)劃 轉(zhuǎn)的外經(jīng)貿(mào)部審批和工商變更手續(xù)，國投已承諾將于因本次資產(chǎn)置換而辦理權(quán)益轉(zhuǎn) 讓審批及工商變更手續(xù)時一并辦理。
本次資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。
（五）本次資產(chǎn)置換不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形。
九、本次資產(chǎn)置換完成后，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面相互獨立 的情況說明根據(jù)國投出具的承諾函，經(jīng)過本次資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓，在國投成為本 公司的控股股東后，將保證與本公司做到人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務(wù)獨立、財 務(wù)獨立、機構(gòu)獨立。具體承諾如下：
（一）保證國投與本公司之間人員獨立。
1、保證本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會 秘書等高級管理人員 不在本公司與國投、國投之全資附屬企業(yè)或控股公司之間雙重任職。
2、保證本公司的勞動、人事及工資管理與國投之間完全獨立。
（二）保證本公司資產(chǎn)獨立完整。
1、保證本公司具有獨立完整的資產(chǎn)。
2、保證本公司不存在資金、資產(chǎn)被國投占用的情形。
3、保證本公司的住所獨立于國投。
（三）保證本公司的財務(wù)獨立。
1、保證本公司建立獨立的財務(wù) 部門和獨立的財務(wù)核算體系。
2、保證本公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、 子公司的財務(wù)管 理制度。
3、保證本公司獨立在銀行開戶，不與國投共用一個銀行帳戶。
4、保證本公司的財務(wù)人員不在國投兼職。
5、保證本公司依法獨立納稅。
6、保證本公司能夠獨立作出財務(wù)決策，國投不干預(yù)本公司的資金使用。
（四）保證本公司機構(gòu)獨立。
保證本公司擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與國投的機構(gòu)完全分開。
（五）保證本公司業(yè)務(wù)獨立。
1、保證本公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力， 本公司具 有面向市場自主經(jīng)營的能力。
2、保證本公司業(yè)務(wù)獨立，本公司與國投不構(gòu)成同業(yè)競爭。
十、本次資產(chǎn)置換完成后，本公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的同業(yè)競爭 和關(guān)聯(lián)交易情況的說明
在本次資產(chǎn)置換完成后，本公司的主營業(yè)務(wù)將由石化產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)為電力生 產(chǎn)經(jīng)營，與控股股東中國石化之間將不存在同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易。
鑒于本公司的控股股東中國石化已經(jīng)與國投就中國石化持有的本公司57.58%的 股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 故國投是本公司的潛在控股股東。 截止 2002年3月31日，國投直接或間接擁有的電廠投資32家，分布于新疆、內(nèi)蒙古、 云 南、安徽、貴州、甘肅、湖北、廣東、福建、江蘇、北京、河南、廣西、四川等14 個省、市、自治區(qū)，裝機容量合計1,530萬千瓦。
本次擬置入本公司的小三峽、靖遠位于甘肅省境內(nèi)，國投在甘肅省未直接或間 接擁有其它電廠投資。國投持有本次擬置入本公司的徐州華潤的權(quán)益性資產(chǎn)比例為 30%，系其非控股股東。徐州華潤位于江蘇省境內(nèi)， 國投在江蘇省蘇南地區(qū)還參股 了另外一家電廠，但是鑒于徐州華潤為30萬千瓦等級機組，另一家電廠為12.5萬千 瓦等級機組，二者規(guī)模與經(jīng)濟可比性較小；且徐州華潤和另一家電廠分別僅占江蘇 省裝機容量比例的3.1%和1.3%，故不構(gòu)成實質(zhì)上的競爭。
國投在其他省份投資的電廠，因為與小三峽、靖遠及徐州華有限公司中聯(lián)評報字[2002]第22號和第23號《資產(chǎn)評估報 告書》尚需報財政部備案。
（四）國投轉(zhuǎn)讓該等權(quán)益尚需辦理工商變更登記；國投轉(zhuǎn)讓其持有的靖遠及徐 州華潤的權(quán)益還需得到外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)；小三峽尚需獲得出讓國有土地使用權(quán)。
十五、中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)置換的意見
本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的華泰證券有限責(zé)任公司作為本次資產(chǎn)置換的 獨立財務(wù)顧問。根據(jù)華泰證券有限責(zé)任公司出具的《獨立財務(wù)顧問報告》，本次重 大資產(chǎn)置換符合國家有關(guān)法律、罰
國投在成為本公司的控股股東后，承諾逐步將其擁有的其他優(yōu)質(zhì)電力資產(chǎn)以公 允的價格注入到本公司，使本公司成為以電力能源為主營業(yè)務(wù)的上市公司。
2、國投在成為本公司的控股股東后， 將盡量減少并規(guī)范與本公司之間的關(guān)聯(lián) 交易。若有關(guān)聯(lián)交易，均履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關(guān)聯(lián)交易， 損害本公司及其他股東的合法權(quán)益。
十一、本公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占有的情形，或 本公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
根據(jù)湖北大信會計師事務(wù)所有限公司出具的鄂信審字（2002）第0047號《審計 報告》，截止2001年12月31日，本公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項如下：
關(guān)聯(lián)方名稱 與本公司的關(guān)系 經(jīng)濟內(nèi)容 金額(萬元)
中國石化中南銷售公司 同為中國石化子公司 應(yīng)收銷售貨款 4,136
中國石化集團荊門石化總廠 與中國石化同受中國 應(yīng)收銷售貨款 10,135
石化集團控制
中國石油化工股份有限公司 同為中國石化子公司 預(yù)付原料款 3,389
荊門分公司
除上表所列的應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項外，本公司不存在其他資金、資產(chǎn)被控股股東中 國石化、最終控制人中國石化集團及其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不存在本公司為中 國石化、中國石化集團及其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
鑒于本公司的大股東中國石化已經(jīng)與國投就中國石化持有的本公司57.58%的股 份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，故國投是本公司的潛在控股股東。截止本報 告日，不存在本公司的資金、資產(chǎn)被國投或其關(guān)聯(lián)方占有的情形，也不存在本公司 為國投或其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。
十二、本公司的負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否有存在通過本次資產(chǎn)置換大量增加負 債（包括或有負債）的情況
截止2001年12月31日，經(jīng)湖北大信會計師事務(wù)所有限公司審計，本公司資產(chǎn)總 額為91,068.41萬元，負債總額為4,997.52萬元，凈資產(chǎn)為86,070.89萬元，資產(chǎn)負 債率為5.49%。根據(jù)本次資產(chǎn)置換方案編制的2001年12月31 日模擬合并資產(chǎn)負債表 計算，本公司2001年12月31日的資產(chǎn)負債率為70%。
從上面的數(shù)據(jù)可以看出，經(jīng)過此次資產(chǎn)置換后，本公司的資產(chǎn)負債率將有很大 的提高，但置換后的資產(chǎn)負債率是合理的，主要理由如下：
1、由于發(fā)電企業(yè)一般固定資產(chǎn)投資規(guī)模大、建設(shè)周期長， 并且有相當(dāng)一部分 資金來自于銀行貸款。因此，資產(chǎn)負債率偏高符合發(fā)電企業(yè)的行業(yè)特點。
2、從擬置入權(quán)益性資產(chǎn)的盈利能力看，1999年、2000年、2001 年小三峽的凈 資產(chǎn)收益率分別為2.52%、14.97%、16.30%，靖遠的凈資產(chǎn)收益率分別為8.67%、16. 01%、17.57%，徐州華潤的凈資產(chǎn)收益率分別為37.99%、45.84%、36.04%。 全部擬 置入權(quán)益性資產(chǎn)模擬計算的2001年度凈資產(chǎn)收益率為18.28%，凈資產(chǎn)收益率較高。
因此，雖然負債的大量增加在一定程度上加大了本公司的財務(wù)負擔(dān)，但由于置 入資產(chǎn)的現(xiàn)金流量狀況良好，且財務(wù)杠桿作用的發(fā)揮使本公司能夠獲得較高的凈資 產(chǎn)收益率，符合股東利益最大化的原則。同時，上述三家公司的上網(wǎng)電價與電量都 受到了相關(guān)政策和協(xié)議的保障，因而三家公司在經(jīng)營期間可以保持較高的凈資產(chǎn)收 益率水平。
小三峽、靖遠和徐州華潤不存在因尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政 處罰而產(chǎn)生的或有負債。
十三、本公司在最近12個月內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)出售、購買情況的說明本公司在最近12 個月內(nèi)不存在重大購買、出售、置換資產(chǎn)情況。
十四、提請投資者注意的幾個問題
（一）本次資產(chǎn)置換，已于2002年4月26 日經(jīng)本公司第五屆第九次董事會審議 通過。該項交易實現(xiàn)尚需報中國證監(jiān)會審核及其他相關(guān)部門的批準(zhǔn)，并經(jīng)本公司股 東大會批準(zhǔn)。
（二）由于本次資產(chǎn)置換屬關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
（三）中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字[2002]第22號和第23號《資產(chǎn)評估報 告書》尚需報財政部備案。
（四）國投轉(zhuǎn)讓該等權(quán)益尚需辦理工商變更登記；國投轉(zhuǎn)讓其持有的靖遠及徐 州華潤的權(quán)益還需得到外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)；小三峽尚需獲得出讓國有土地使用權(quán)。
十五、中介機構(gòu)對本次資產(chǎn)置換的意見
本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的華泰證券有限責(zé)任公司作為本次資產(chǎn)置換的 獨立財務(wù)顧問。根據(jù)華泰證券有限責(zé)任公司出具的《獨立財務(wù)顧問報告》，本次重 大資產(chǎn)置換符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原 則，符合上市公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。
本公司聘請了具有證券從業(yè)資格的北京市金杜律師事務(wù)所作為本次資產(chǎn)置換的 法律顧問。根據(jù)北京市金杜律師事務(wù)所出具的《法律意見書》，本次資產(chǎn)置換交易 符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所 股票上市規(guī)則》和《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等 法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本次資產(chǎn)置換交易的實施不存在實質(zhì)性法律障礙。
十六、監(jiān)事會對本次資產(chǎn)置換的意見
2002年4月26日， 本公司第五屆監(jiān)事會第六次會議通過了《公司關(guān)于重大資產(chǎn) 置換的方案》。監(jiān)事會決議如下：
1、在本次資產(chǎn)置換中，公司決策程序符合法律、法規(guī)和公司章程。
2、本次資產(chǎn)置換是公平的、合理的，符合全體股東的利益， 有利于公司的長 遠發(fā)展。
十七、備查文件
1、《資產(chǎn)置換協(xié)議》；
2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-1號《審計 報告》；
4、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-2號《審計 報告》；
5、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-3號《審計 報告》；
6、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-4號《審計 報告》；
7、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-5號《審計 報告》；
8、中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字[2002]第22號《資產(chǎn)評估報告書》；
9、中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司中聯(lián)評報字[2002]第23號《資產(chǎn)評估報告書》；
10、天一會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司天一審字（2002）第（1）-028-9 號《盈 利預(yù)測審核報告》；
11、本公司第五屆董事會第九次會議決議；
12、本公司第五屆監(jiān)事會第六次會議決議；
13、北京市金杜律師事務(wù)所《關(guān)于中國石化湖北興化股份有限公司資產(chǎn)置換的 法律意見書》；
14、小三峽股東會、靖遠和徐州華潤董事會關(guān)于同意國家開發(fā)投資公司轉(zhuǎn)讓股 權(quán)的決議以及其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾；
15、華泰證券有限責(zé)任公司《關(guān)于中國石化湖北興化股份有限公司重大資產(chǎn)置 的獨立財務(wù)顧問報告》。
中國石化湖北興化股份有限公司
2002年4月28日
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┌─────────┐ 35％ │徐│ │國│
│ 香港華潤集團 ├──→ │州│ │家│
└─────────┘ │華│ │開│
│潤│ │發(fā)│
┌─────────┐20％ │ │← ──┤投├──→┐
│江蘇省投資公司 ├──→ │ │ │資│ │
└─────────┘ │ │ │公│ │
│ │ │司│ │
┌─────────┐ 15％ │ │ │ │ │
│徐州投資公司 ├──→ │ │ │ │ │
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┌───────┐ │小│ │
│甘肅省電力建設(shè)│ 30％ │ │ │
│投資公司 │──────→ │三│ │
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┌───────┐ 20％ │ │ │
│甘肅省電力公司│──────→ │峽│ │
│ │ │ │ │
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│靖│ 15％ ┌─────────────┐
│ │ ← ──┤ 甘肅省電力建設(shè)投資公司 │
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│ │ 5％ ┌────────────┐
│遠│ ←───┤ 甘肅省電力公司 │
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│ │ 30％ ┌──────────────┐
│ │←──┤美國第一中華電力合作有限公司│
│ │ └──────────────┘
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