每日必讀中國石化湖北興化股份有限公司（以下簡稱"公司"）第五屆董事會第九次會議 于2002年4月26日在公司本部召開。會議由董事長鄭國華先生主持， 應出席會議董 事15人，實際出席董事14人，董事江壽林因故未能出席會議。公司監事會成員及部 分高管人員列席了會議。會議表決通過了全部議案。符合《公司法》和《公司章程》 的規定。
會議主要內容如下：
一、通過了《公司關于重大資產置換方案》的議案：
本次資產置換是指公司以擁有的整體資產（含全部資產和全部負債）與國家開 發投資公司（以下簡稱"國投"）合法持有的甘肅小三峽水電開發有限責任公司（以 下簡稱"小三峽"）、靖遠第二發電有限公司（以下簡稱"靖遠"）和徐州華潤電力有 限公司（以下簡稱"徐州華潤"）的權益性資產進行整體置換的行為。
（一）置出資產：本次資產置換所置出的資產為截止2001年12月31日公司的全 部資產和全部負債。 （二）置入資產：本次置入資產是截止2001年12月31日國 投持有的靖遠、小三峽和徐州華潤的權益性資產。
（三）定價依據和交易價格：根據《資產置換協議》，本次資產置換所涉及的 置出與置入資產的定價，以該資產經中聯資產評估有限公司的評估值為作價依據， 本次置出資產的價格為77,953.36萬元，置入資產的價格為78,860.65萬元，置出資 產與置入資產價格之間差價907.29萬元以現金補足。
與會董事13票贊成、0票反對、1票棄權通過上述議案，認為本次資產置換是公 平的、合理的，沒有損害公司利益和中小股東權益。本次資產置換工作完成后，公 司可以解決與原控股股東同業競爭和關聯交易金額大、比重高等突出問題，有利于 公司今后的發展，符合全體股東的利益。本公司尚無獨立董事。
二、通過了與國投的《資產置換協議》。
三、通過了《中國石化湖北興化股份有限公司重大資產置換報告書》（草案）。
四、通過了《公司關于本次重大資產置換后公司與實際控制人之間同業競爭及 關聯交易情況說明》的議案，內容如下：
（一）關于同業競爭
在本次資產置換完成后，公司的主營業務將由石化產品生產經營轉為電力生產 經營，與其控股股東中國石化股份有限公司（簡稱"中國石化"）之間將不存在同業 競爭與關聯交易。
公司的控股股東中國石化已經與國投就中國石化持有的公司的全部股份轉讓達 成一致意見，故國投是公司的潛在控股股東。截止2001年底，國投直接或間接擁有 的電廠投資32家，分布于新疆、內蒙古、云南、安徽、貴州、甘肅、湖北、廣東、 福建、江蘇、北京、河南、廣西、四川等14個省、市、自治區，裝機容量合計1530 萬千瓦。
本次擬置入公司的小三峽、靖遠位于甘肅省境內，國投在甘肅省未直接或間接 擁有其它電廠投資。 國投持有本次擬置入公司的徐州華潤的權益性資產比例為 30%，系其非控股股東。徐州華潤位于江蘇省境內， 國投在江蘇省蘇南地區還參股 了另外一家電廠，但是鑒于徐州華潤為30萬千瓦等級機組，另一家電廠為12.5萬千 瓦等級機組，二者規模與經濟可比性較小；且徐州華潤和另一家電廠分別僅占江蘇 省裝機容量比例的3.1%和1.3%，故不構成直接的競爭。
國投在其他省份投資的電廠，因為與小三峽、靖遠及徐州華潤分布于不同省份， 并分別向各自所在省份的電力公司出售電力，因此不構成同業競爭。
為了避免或減少將來可能產生的與公司之間的同業競爭，國投承諾：
國投在成為公司的控股股東后，將不會以任何方式（包括但不限于單獨經營、 通過合資經營或擁有另一家公司或企業的股份及其它權益）直接或間接參與任何與 公司及其控股子公司構成競爭的任何業務或活動。
國投在成為公司的控股股東后，承諾逐步將其擁有的其他優質電力資產以公允 的價格注入到公司，使公司成為以電力能源為主營業務的上市公司。
（二）關于關聯交易
國投承諾：國投在成為公司的控股股東后，將盡量減少并規范與公司之間的關 聯交易。若有關聯交易，均履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交 易，損害公司及其他股東的合法權益。
五、通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產置換事宜的議案》。
以上議案均需報公司股東大會批準。
六、通過了公司《關于召開臨時股東大會有關事宜的議案》，本次董事會會議 討論事項均需股東大會批準，根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置 換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）文件的精神， 公司本次置換 資產屬重大置換資產行為，需中國證監會審核同意后才能發布召開股東大會的通知。
因此，公司將根據中國證監會的審核意見，發布關于召開公司臨時股東大會的 通知。
中國石化湖北興化股份有限公司董事會
二00二年四月二十六日
