每日必讀中國證監會武漢證券監管辦公室（以下簡稱“武漢證管辦”）于2001年10月30 日至11月2日對我公司進行了巡回檢查，并于12月25日以武證監巡查字〖2001〗 32 號文向我公司下達了《限期整改通知書》（以下簡稱“《通知》”）。接到《通知》 后，我公司非常重視，立即向公司董事、監事和高級管理人員進行了通報，并組織 專班對照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市規則》等 有關法律法規。對《通知》提出的問題，逐項進行檢查。2002年1月21日， 公司召 開了第五屆董事會第六次會議和第五屆監事會第三次會議，就《通知》中提出的問 題及整改要求，進行了認真研究，逐項落實如下整改措施：
一、“三分開”方面
1、關于“在資產方面，公司部分設備、 裝置與大股東資產無法完全分開”問 題。公司資產在權屬上是明晰的，與中國石化股份有限公司荊門分公司（以下簡稱 “荊門分公司”）的資產，在工藝流程上互為上下游，因而有部分管線相連、部分 設施互用的情況。
2、關于公司總會計師趙國平兼職問題。 公司董事會第五屆六次會議已接受趙 國平辭去公司總會計師職務的申請，決定免去其公司總會計師職務。
3、關于“機構設置上部分機構由荊門石化總廠代行”問題。 公司將按照《公 司章程》的規定，設立專門的審計機構，行使內部審計職能。
4、關于“生產經營上受關聯方制約”問題。 由于中國石化股份有限公司將公 司與荊門分公司作為一個整體分配原油資源，且配額低于加工能力，為解決資源問 題。公司采取的措施是：（1）與荊門分公司以合同方式確定原料供應量；（2）積 極向外采購蠟油原料，滿足公司主要生產裝置的生產需要。
二、關于《公司章程》方面
針對《通知》中提出的《公司章程》部分內容不符合《上市公司章程指引》的 規定問題。公司董事會將按照《上市公司章程指引》、《股票上市規則》、《關于 在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等有關規定， 結合公司實際，修改公司章程，并提交年度股東大會審議通過后實施。
三、“三會”運作方面
1、《通知》指出：公司歷次股東大會均未按照章程的規定對有關董事、 監事 的報酬及支付方法、會計師事務所的報酬等事項進行審議，部分授權代表在會議表 決單上僅填寫所代表的法人單位名稱，而無委托投票人的簽字；“三會”的會議記 錄比較簡單，缺少對提案的討論，個別出席會議的董事未簽名，部分會議記錄無董 事、監事簽名，無記錄員簽名，會議通知沒有存檔等。針對上述問題，公司今后將 加強“三會”的程序管理，規范運作，杜絕上述問題的再次發生。
2、對《總經理工作細則》存在的問題，公司將按《通知》要求進行修改， 待 董事會審議通過后執行。
四、公司募集資金使用方面
1、關于1998年配股時300萬元募集資金滯后到位問題，董事會承諾，今后將嚴 格按照有關法律法規規范運作，決不再發生類似事情。
2、關于大股東參與配股的部分實物資產長期處于停工狀態問題。1998 年配股 時，公司控股股東以實物資產參與配股，其中分子篩（一）和烷基化裝置自進入公 司后一直處于停工狀態。 分子篩（一）裝置的停工主要是由于市場變化引起的。 1998年下半年開始，由于國際國內市場的變化，國外同類產品進口對國內市場的沖 擊，公司分子篩（一）、分子篩（二）兩套裝置生產的產品很快處于供大于求的狀 態，產品價格也大幅下滑。由于分子篩（二）裝置的生產能力比分子篩（一）裝置 大，且生產成本也優于分子篩（一）裝置，為了優化資源，降低生產成本，公司停 止了分子篩（一）裝置的生產，保證分子篩（二）裝置正常開工。烷基化裝置停工 主要是環保方面的原因。近年來，國家強化了對煉化企業生產的環保要求。烷基化 裝置因生產使用后的廢硫酸無法處理被迫停產，1999年雖有短暫開工，由于廢硫酸 處理問題仍然得不到解決，該裝置再次停產至今。根據《企業會計準則》、《企業 會計制度》及其補充規定，遵循謹慎原則，公司董事會第五屆五次會議決定，對分 子篩（一）和烷基化裝置按現有帳面凈值全額計提減值準備。目前，公司正在積極 尋求盤活上述資產的途徑和辦法。
五、關聯交易方面
由于工藝流程上的聯系，公司與荊門分公司和荊門石化總廠不可避免地發生關 聯交易。但關聯交易均有合同約束，按合同價格按月或按季結算。合同定價原則是： （1）有國家定價和市場參考價的交易品種，執行國家定價和市場價；（2）沒有國 家定價和市場參考價的交易品種，依據生產成本加上合理利潤由雙方協商定價。今 后公司將從定價原則、計量、結算等方面進一步規范關聯交易，確保關聯交易的公 平公正，保護中小股東的利益。
六、信息披露方面
針對《通知》指出的公司在信息披露方面存在的問題，公司制訂如下整改措施：
1、 要求董事會秘書和有關工作人員認真學習中國證監會關于信息披露的有關 規定和《股票上市規則》，并將其落實到實際工作之中。
2、責成董事會秘書修改和完善《公司信息披露制度》， 規范信息披露程序和 內容，提高信息披露質量，確保今后公司信息披露的及時、準確、真實和完整。
七、會計政策執行方面
根據《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充規定，公司董事會第五屆 五次會議審議通過了《中國石化湖北興化股份有限公司計提八項資產減值準備內部 控制制度》，公司將嚴格按照國家會計政策和上述內部控制制度，本著謹慎性原則， 計提相關資產減值準備。公司董事會第五屆五次會議決定，對處于停工狀態的分子 篩（一）、烷基化裝置按現有賬面凈值全額計提減值準備，并分別追溯調整1998年 及1999年度未分配利潤。由于2001年年初未分配利潤僅有1290萬元，經上述調整后， 2001年年初未分配利潤出現4064.62萬元的紅字， 根據中國證監會《關于上市公司 和首次發行股票并上市的公司做好新會計準則和制度相關信息披露工作的通知》的 規定，公司董事會決定用任意盈余公積金4064.26萬元彌補因執行《企業會計制度》 而形成的2001年年初未分配利潤的紅字，并提請年度股東大會審議。
公司將嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的規定進行后續整改工作，并落 實好各項整改措施，在武漢證管辦規定的時限內完成全部整改工作。武漢證管辦的 此次巡檢，促進了公司的規范運作，對公司的健康發展起到了重要的指導作用。公 司將以此為契機，加強各種法律法規的學習，提高規范運作的認識，完善公司治理 結構，規范信息披露行為，加強公司財務管理，確保公司健康穩定發展，切實維護 股東的合法權益。
中國石化湖北興化股份有限公司
2002年1月21日
