每日必讀一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、不斷加強公司對下屬投資企業的管理。
2、完善公司信息披露制度。
二、公司治理概況
(一)公司基本情況
公司是2002 年10 月由中國石化湖北興化股份有限公司與國家開發投資公司進行整體資產置換后變更登記設立的上市公司。 公司目前總股本813,491,652 股,其中控股股東國家開發投資公司持股比例44.14% 。目前公司擁有的發電資產分布于甘肅、云南、江蘇、福建、安徽、廣西等6 省區,成為一家電力業務面向全國的控股型公司。截止2006 年底,公司總資產172 億元、凈資產31 億元,每股收益0.505,發電總裝機容量和權益裝機容量分別達到627 萬千瓦和272 萬千瓦。
公司規模穩步擴張,盈利能力和抗風險能力不斷增強,每股收益等財務指標在電力上市公司中居前列。
截止2006 年末,公司前100 名投資者中的機構投資者持股占公司總股本的32.26%,占扣除國家持股后股本的57.75%。機構投資者的參與,有助于公司優化治理結構,加強信息披露的透明度和規范化,促進上市公司長期穩定健康發展。
(二)公司規范運作情況
公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求,不斷完善公司法人治理結構和內部管理制度,制定了較為完善的三會議事規則,積極開展規范運作。公司設立了證券部(董事會辦公室),具體負責股東大會、董事會和監事會的日常工作；證券部通過定期編制投資者關系月報,及時將監管部門的最新政策、證券市場要聞、電力行業動態信息、投資者交流情況、公司流通股股東情況、公司股價走勢等董、監事們應該知曉的情況按月報送給各位董事、監事和公司高管。
1、股東大會：公司股東大會職責清晰,有明確的《股東大會議事規則》并得到切實執行,有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排,在重大事項決策中多次采用網絡投票制。公司歷次股東大會的召集、召開程序符合相關規定；股東大會提案審議符合法定程序,能夠確保中小股東的話語權。
2、董事會：公司董事會職責清晰,有明確的《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則并得到切實執行。公司董事會有九名董事,其中獨立董事三名,其余六名由控股股東推薦。公司董事均為兼職董事,各董事在專業方面各有特長,勤勉盡責,能夠在公司重大決策方面形成正確決策。公司董事會下設薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會、審計委員會,各委員會建立了明確的議事規則。
3、監事會：公司監事會職責清晰,有明確的《監事會議事規則》并得到切實執行。公司監事會有六名監事,其中職工監事兩名。全體監事切實履行職責。
4、經理層：公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責。公司制定有《總經理議事規則》。公司現任總經理層由控股股東推薦,董事會選舉產生。公司經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制,董事會與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約,不存在“內部人控制”。公司經理層等高級管理人員忠實履行職責。
5、內部控制情況：公司建立了較為完善內部控制制度,其中包括《公司章程》、公司治理細則以及公司具體管理制度等,內容涵蓋財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序等。公司基本建立了有效的風險防范機制,基本能夠抵御突發性風險。公司能夠對投資企業實施有效管理和控制,不存在重大失控風險。公司設立了監察審計部,內部稽核和體制較完備、有效。公司聘用了律師事務所作為常年法律顧問,有效保障公司合法經營和合法權益。
(三)公司獨立性情況
公司在業務、人員、資產、機構、財務方面均獨立于控股股東。重組上市以來,公司發展得到了控股股東的大力支持。在資金方面,由于公司的控股管理模式,現金流主要依靠下屬投資企業的分紅,每年存在一定的流動資金缺口,控股股東通過銀行委托貸款的方式不斷給予公司資金支持。同時,國投電力作為控股股東電力業務板塊唯一的國內資本運作平臺,控股股東通過將優質電力資產持續注入上市公司的方式支持上市公司不斷做大做強。幾年來,公司投資企業從三個增至七個,發電總裝機容量從150 萬千瓦增至627 萬千瓦,其中四個投資企業的股權均是從控股股東收購過來的。未來公司還將繼續依托控股股東的資源優勢,借助資本市場,促進公司持續健康發展。。
(四)公司透明度情況
公司制定并嚴格執行信息披露管理制度,明確了信息披露的責任人,能夠基本保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事會秘書具有履行職責所必須的權限,其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。
公司已按照最新的《上市公司信息披露管理辦法》修改了《公司信息披露事務管理制度》,并提交六屆二十五次董事會審議通過。公司已制定并頒布了《重大事項內部制度》,明確了內部報告、傳遞、審核、披露程序,公司將根據實踐情況和監管部門的最新規定,不斷修改完善。公司信息披露工作保密機制基本完善,未發生泄漏事件或發現內幕交易行為。
2006 年7 月甘肅證監局對公司進行了巡檢,并提出了整改報告。公司在2006年10 月份即召開了董事會,針對證監局整改報告制定了整改措施,并在規范運作方面逐一進行了整改落實。
三、公司治理存在的問題及原因
(一)加強投資企業管理
存在問題：對投資企業的管理水平還有待進一步提高
問題原因：公司一貫高度重視對投資企業的管理,近年來,公司通過完善投資企業法人治理結構,加強投資企業制度建設,探索項目管理和職能管理相結合等管理方式能夠基本實現對投資企業的有效控制。隨著投資企業的增多、管理幅度的擴展,我們也清醒地認識到控股管理模式仍然存在監管不夠全面、管理不夠深入等問題。公司需要進一步加強和完善對投資企業的經營管理、全面預算管理和財務監督管理,保障公司的投資權益,有效防范投資風險。
(二)完善信息披露管理
存在問題：重大信息內部報告制度的宣傳和培訓工作需要盡快開展,公司和投資企業對信息披露工作的認識還有待進一步提高。
問題原因：今年年初公司制定出臺了《重大信息內部報告暫行辦法》,明確了重大信息內部報告的內容、內部報告的責任人和內部信息歸集、審核的程序,但尚未組織全面的宣傳和相關人員的培訓,公司和投資企業對信息披露工作的認識還有待進一步提高。
四、整改措施、整改時間及責任人
(一)完善項目管理模式,防范投資管理風險
整改措施：一是不斷完善項目經理負責制與專業化管理相結合的項目管理模式,對于項目管理中的機構設置、人員定編、班子建設、績效考核、薪酬福利、市場營銷、燃煤管理、安全生產、檢修計劃、預算管理、財務管理、審計監督、設備和工程招標等重要管理要素,要進一步建立健全相應制度,強化職能部門的專業意見,形成比較成熟的業務流程。二是對管理中出現的共性問題,加大調查研究力度,制定出臺統一、規范的指導意見。例如機構設置、定編定崗、外委范圍、臨工使用、人力成本的列支渠道、工資標準、薪酬結構、工資性附加計提標準、職工住房方案、庫存物資定額管理、基建期考核獎勵辦法等。三是不斷健全內控管理制度,建立重大風險應對預案,全面落實公司風險管理工作,同時加強管理審計和專項審計,保證經營安全。
整改時間：2007 年10 月底前建立健全項目管理相關制度。
責任人：公司總經理。
(二)進一步完善信息披露制度
整改措施：公司要繼續組織對重大信息內部報告制度的后續培訓,在公司及參控股企業內宣傳上市公司對外信息披露的重要性、及時性、全面性和主動性,進一步統一思想、提高認識,把重大信息內部報告工作落到實處。同時按照上海證券交易所《上市公司信息披露事務管理制度指引》的要求,修改完善公司信息披露制度。
整改時間：2007 年6 月前修改完善公司信息披露制度,9 月底前完成重大信息內部報告制度的后續培訓工作。
責任人：公司董事會秘書。
五、有特色的公司治理做法
(一)投資者關系管理
幾年來,公司持之以恒并通過各種方式開展投資者關系管理工作,提高了公司透明度、擴大了公司影響力,樹立了良好的市場形象,獲得了監管部門和資本市場的廣泛關注和認可。主要體會如下：
1、領導重視,積極參與 公司重組上市以來,公司管理層以發展的眼光,從戰略高度給予投資者關系管理工作高度重視,董事長和總經理多次主持并參與各種交流活動。
2、提高認識,真誠溝通 五年來,公司通過不斷研究、實踐和總結,形成了符合公司實際的投資者關系管理工作體系。目前公司上下加強投資者關系管理的理念深入人心,形成了“以誠信為基礎、以多贏為目標”的投資者關系管理文化,建立了較為完善的信息披露管理制度,不斷提高信息披露的數量和質量,并成長起了一批高素質、懂業務的投資者關系管理工作人員,能夠與投資者進行有效的溝通。
3、形式多樣,充分交流 一是設置了投資者熱線和網站專欄,耐心解答投資者提問,聽取投資者的意見和建議。二是幾年來熱情接待投資者和行業研究員的調研超過二百余次,實現良好的調研效果。三是幾年來,公司通過舉辦電力行業上市公司發展研討會、年度業績推介會、機構股東座談會、投資者電廠參觀交流和增發路演推介近十次形式多樣的活動,增進與廣大投資者的溝通和交流,取得了很好的效果。四是抓住股改及再融資等宣傳契機,采取走出去、“一對一”的形式,與上百余家機構投資者進行交流。此外,公司還通過編制《投資者關系月報》定期對公司的投資者關系管理工作進行總結。
良好的投資者關系管理工作,也使公司收效顯著：
1、雙向溝通,促進管理 通過“走出去、請進來”的投資者交流,公司獲得了大量的市場信息,促進了公司按照市場化的要求去完善治理結構、優化經營管理。
2、擴大影響,提升價值 公司先后入選“CCTV2005 年度中國最具投資價值上市公司50 強”、中證報、上證報、證券市場周刊等媒體評選的“2005 年度上市公司百強”及“2005 年投資者關系管理50 強”；公司董秘連續兩年入選 “新財富金牌董秘”。
3、收獲理解,贏得支持 公司歷次類別股東大會、股權分置改革、增發和配股等再融資的重大事項得到了流通股股東的充分理解與大力支持。
(二)主動信息披露—接受建議,廣泛溝通
主動信息披露,既能體現上市公司服務于廣大投資者、提高公司透明度的宗旨,也是公司與投資者廣泛溝通的橋梁。公司近年積極聽取投資者的意見和建議,在日常及定期披露中不斷增加主動信息披露的內容。
(三)股東大會—多種形式,增進交流
除股權分置改革過程中召開的相關股東大會議外,公司已累計2 次使用股東大會網絡投票,投資者均能積極參與。除股權分置改革過程中召開的相關股東會議外,公司未發生過征集投票權的情形。
公司2005 年8 月較早地使用了便于投資者行使表決權的網絡投票系統,截止目前,公司已累計3 次使用了網絡投票。
每次股東大會會議期間,公司均為高管與參會股東的溝通預留充分的時間；對于不參加投票的機構和個人投資者、研究員等的參會要求,公司盡量滿足。
(四)董事會—充分發揮獨董作用
公司董事會下設公司設立薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會、審計委員會,為董事會決策提供深入的專業決策參考意見。
獨立董事在公司董事會中起到重要作用。公司三名獨立董事均為具有一定專業特長的資深人士,獨立董事積極參加交易所專項培訓,在履行職責主動了解公司動態、提供重大決策咨詢意見的同時,還主動參與公司投資者見面會,并在涉及關聯交易時受托主持股東大會等。
(五)監事會—深入企業調研,主動提出管理建議
公司監事會除履行職責積極了解公司生產經營、財務管理以及重大決策動態外,每年還專門組織對控股項目的審計監督和項目調研,對公司生產經營和管理決策主動提出審計建議。
(六)針對公司特點,明確投資企業信息披露責任
公司作為電力業務面向全國的控股公司,目前參控股項目及委托管理項目共13 個,項目分布在 8 個省區,針對公司管理幅度不斷加寬、管理鏈條長的特點,公司制定并頒布了重大信息內部報告制度,主要內容如下：1、公司內部信息報告由部門經理及項目董事負責。2、公司投資企業信息報告由控股投資企業總經理負責,同時指定相關聯系人。 3、公司負責組織對相關人員進行信息披露方面專項培訓。
國投華靖電力控股股份有限公司
董事會
2007年6月11日
