每日必讀中國證監會甘肅監管局于2006年6月22日至7月4日對我公司進行了巡回檢查，并于8月28日對我公司就巡檢中發現的問題發出限期整改通知書。我公司根據通知認真研究，制定整改措施，并經公司第六屆董事會第二十次會議審議通過，現將具體情況報告如下：
一、公司治理
1、股東大會對董事會對外投資、收購和出售資產、資產抵押、擔保等事項及董事會對經營層的授權不十分明確。
整改措施：抓緊研究、擬訂股東大會對董事會對外投資、收購和出售資產、資產抵押、擔保等事項及董事會對經營層的授權事項，進一步在公司章程和議事規則中細化有關條款，提交公司董事會和股東大會審議。
2、公司董事會設立了薪酬委員會，其他專業委員會尚未設立。
整改措施：公司將依據《上市公司治理準則》和《提高上市公司質量的意見》的有關規定，抓緊研究董事會戰略委員會、董事會提名委員會和董事會審計委員會的設立方案，提交公司董事會和股東會審議。
二、財務方面
1、公司子公司靖遠第二發電有限公司(以下簡稱“靖遠二電”)2005年度將協調獨立運營服務費412萬元計入了制造費用，根據公司與甘肅省電力公司簽訂的超發電量利潤分成協議，實為利潤分成，不應計入制造費用。
整改措施：要求靖遠二電重新編制2005年度的比較會計報表，將原在“主營業務成本”中反映的支付給省電力公司的服務費作為“營業費用”反映列示。
2、公司子公司靖遠二電與母公司國投華靖電力控股股份有限公司、亞能咨詢(上海)有限公司、甘肅省電力建設投資開發公司、甘肅省電力公司等4家單位簽訂咨詢服務協議，2005年共支付咨詢服務費1040萬元，但上述4家單位未能提供相應費用的咨詢服務，明細如下：
單位 關聯關系 咨詢費(萬元) 所占比例
國投華靖電力控股股份有限公司 460 44%
甘肅省電力建設投資開發公司 小三峽公司的投資方(30%) 180 17%
靖遠二電的投資方(15%)
甘肅省電力公司 小三峽公司的投資方(20%) 100 10%
靖遠二電的投資方(5%)
亞能咨詢(上海)有限公司 靖遠二電的投資方(30%)
美國第一中華電力公司的子公司 300 29%
合計 1040
同時，靖遠二電將該等費用計入制造費用不符合財務會計制度的規定。
整改措施：進一步加強關聯交易的控制程序，對有關交易的實施過程進行多方面控制，特別是咨詢服務類項目，對咨詢服務明確內容，要求提供服務報告，切實為公司的經營管理獻計獻策，并加強核算和記錄。
對財務處理的整改措施是，要求靖遠二電重新編制2005年度的比較會計報表，將原在“主營業務成本”中反映的咨詢費用調整到“管理費用”中反映。
3、公司子公司靖遠二電自2003年起每年與國電靖遠公司簽訂服務協議書，10大類服務項目固定總費用2272萬元，明細如下：
序號 項目 年固定費用(元) 月平均價(元)
1 鐵路運輸 7,369,400 614,117
2 網控及升壓站 2,696,035 224,670
3 電話通訊 624,716 52,060
4 公用通道 948,553 79,046
5 工業下水及生活污水 912,613 76,051
6 生活用水 980,578 81,715
7 采暖 1,278,079 106,507
8 安保 930,313 77,526
9 消防 363,465 30,289
10 后勤保障 6,616,684 551,390
- 小計 22,720,436 1.893,370
根據《服務協議書》內容，一些跟生產沒有直接關系的費用不應計入制造費用。
整改措施：要求靖遠二期將上述服務中與生產沒有直接關系的生活用水、采暖等費用進行調整，調整2005年度的比較會計報表，將其調整至“管理費用”反映。
4、國投曲靖二期工程及小三峽公司小峽工程竣工決算問題。
公司子公司國投曲靖發電有限公司二期工程兩臺300MW機組已分別于2003年和2004年投產，但公司一直未完成竣工決算，相關固定資產仍以暫估值入賬。小三峽公司小峽工程兩臺4#機組、1#機組已分別于2004年9月及2004年3月投產，兩臺2#機組、3#機組已分別于2005年3月及2005年5月投產，竣工決算議案已經2006年3月22日股東會會議決議通過，尚未進行賬務處理。
整改措施：要求國投曲靖對近期已完成的二期工程竣工決算報告，盡快上報董事會，批復后據此調賬。對小三峽公司已經竣工決算的機組，要求財務按照決算內容，對原先暫估的固定資產價值進行比較檢查，并按決算數進行調整差異。
5、公司參股公司徐州華潤電力有限公司(以下簡稱“徐州華潤”)一期與二期的固定資產折舊政策差異較大，公司應根據國家有關規定做好銜接工作。
整改措施：提請徐州華潤的董事會，對公司的固定資產折舊政策進行評價，雖然公司在不同時期按照國家的有關行業要求和政策要求制定了不同的折舊政策，但需要按照新的會計準則的要求重新對固定資產的可使用年限進行分析評價，根據固定資產的性質和使用情況，合理確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。
6、徐州華潤的預付賬款可收回性問題。
公司參股公司徐州華潤2005年年末預付賬款余額為24400萬元，其中1年以上2300萬元，年末審計時發出的所有詢證函均未收到，對此情況，徐州華潤未認真估計可能收回的金額。
徐州華潤在燃煤供應緊張，運距較遠的情況下，為了使生產經營避免燃煤供應不上的影響，在燃煤的采購上有一定的提前量，對供應商給與一定的預付款項。由于年審時間緊張，審計發出的詢證函沒有收到，是目前客戶對此函證不夠重視配合，截止2006年7月30號，預付帳款已經下降到1.8億元，從帳齡分布看，現在的帳齡均為一年以內的款項。因為供應商結算的時間關系，總有部分的周轉款項，但款項的回收沒有問題。
整改措施：要求徐州華潤對預付帳款的明細進行全面分析，與合同比較，確保合同的按期履行，做好煤的入庫記錄，并及時做好財務的核算工作，并要求按期做好與客戶的對帳工作，保證預付帳款資產的安全。如有隱患，及時做好壞賬準備。
7、公司內部審計部門尚未開展有效的工作。
整改措施是，公司將盡快按中國證監會的要求，設立稽核審計部，并開展工作。
本次中國證監會甘肅監管局對我公司進行的巡回檢查，對加強公司的規范運作，提升公司經營管理和財務管理水平有著極其重要的意義。公司將在中國證監會甘肅監管局及上海證券交易所的指導和監督下，落實整改措施，促進公司健康、穩定、快速地發展。
特此公告。
國投華靖電力控股股份有限公司
董事會
2006年9月19日
