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國投華靖電力控股股份有限公司獨立董事莊來佑先生同意作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2005年8月1日召開的公司2005年第二次臨時股東大會審議的國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革方案的投票權。莊來佑先生的征集投票權行為已經獲得公司其他獨立董事的一致同意。
中國證監會、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見,對本報告書的內容不負有責任,任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
國投華靖電力控股股份有限公司(以下簡稱 “公司”)于2005年6月30日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上分別刊登了《獨立董事征集投票權報告書》,現根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》等相關文件的要求,現公告催告通知。
一、征集人聲明
征集人作為公司獨立董事,僅就公司2005年第二次臨時股東大會審議的國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革方案征集流通股股東委托投票而制作并簽署本報告書。征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任,保證不會利用本次征集投票從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。本次征集投票行動以無償方式進行,本報告書在主管部門制定的報刊上發表,未有擅自發布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的職責,所發布信息未有虛假、誤導性陳述。征集人已簽署本報告書,本報告書的履行不會違反公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。
二、公司基本情況及本次征集事項
(一)基本情況
公司的法定名稱：國投華靖電力控股股份有限公司
英文名稱：SDIC Huajing Power Holdings CO.,LTD
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：國投電力
股票代碼：600886
公司法定代表人：卜繁森
公司董事會秘書：魏瓊
公司證券事務代表：張亮
聯系地址：北京市西城區阜成門外大街7號國投大廈10層
電話：010-68096868
傳真：010-68096866
公司注冊地址：甘肅省蘭州市城關區張蘇灘575號
公司辦公地址：北京市西城區阜成門外大街7號國投大廈10層
郵政編碼：100037
公司國際互聯網網址：www.sdicpower.com
公司電子信箱：gtdl＠sdicpower.com
公司信息披露報紙名稱：《中國證券報》
(二)征集事項：公司2005年第二次臨時股東大會審議的國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革方案的投票權
(三)本報告簽署日期：2005年6月29日
三、本次股東大會基本情況
2005年6月29日,公司召開第六屆董事會第七次會議,會議審議通過了國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革方案并決定將其提交公司2005年第二次臨時股東大會審議批準。為此,公司董事會于2005年6月30日公告發布召開公司2005年第二次臨時股東大會的通知。該通知對本次股東大會的基本情況說明如下：
(一)會議召開時間
現場會議召開時間為2005年8月1日(星期一)下午1：30
網絡投票時間為7月26日至8月1日上海證券交易所交易時間,即：7月26-29日和8月1日的9：30～11：30, 13：00～15：00。
(二)現場會議地點：北京市西城區阜成門外大街7號國投大廈10層
(三)會議方式
本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式,本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺,社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使投票權。
(四)審議事項：
審議《公司股權分置改革方案》。
本次股東大會審議的議案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
(五)流通股股東參加投票表決的重要性
股東大會由全體股東組成,是公司最高權力機構,參加股東大會、行使表決權是股東依法行使權利的主要途徑。股東可按照本通知的規定,參加股東大會并進行表決。若股東不能參加股東大會進行表決,則有效的股東大會決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
(六)獨立董事征集投票權
為保護中小投資者利益,公司獨立董事采取向全體流通股股東征集投票權的形式,使中小投資者充分行使權力,充分表達自己的意愿。
(七)表決權
公司股東應嚴肅行使表決權,投票表決時,同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現重復投票將按一下規則處理：
1、如果同一股份通過現場、網絡或委托征集人重復投票,以現場投票為準。
2、如果同一股份通過網絡及委托征集人投票,以委托征集人投票為準。
3、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托為準。
4、如果同一股份通過網絡多次重復投票,以第一次網絡投票為準。
(八)催告通知
本次臨時股東大會召開前,公司已于7月16日和7月22日發布了兩次臨時股東大會催告通知,第三次催告通知發布時間為7月27日。
(九)會議參加對象
1、凡2005年7月20日(星期三)下午交易結束后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權出席本次股東大會。
2、公司的董事、監事、高級管理人員應出席會議。
(十)公司股票停牌、復牌事宜
公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(7月21日)起停牌,如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌,如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票在非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日復牌。
(十一)現場會議參加辦法
1、法人股東法定代表人持本人身份證、營業執照復印件(加蓋法人印章)辦理登記手續。社會公眾股股東持本人身份證、股票帳戶卡辦理登記手續。委托代理人持本人身份證、授權委托書(法人股東法定代表人授權委托書需加蓋法人印章)、委托人股票帳戶卡辦理登記手續。異地股東可用傳真方式登記。(委托授權書請見附件)
2、本次現場會議會期半天,出席會議者食宿交通費用自理。
3、出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點,并攜帶身份證明、股東帳號卡、授權委托書等原件,以便驗證入場。
4、聯系方式
登記地址：北京市西城區阜成門外大街7號國投大廈10層
郵編：100037
電話：010-68096868
傳真：010-68096866
聯系人：公司證券部
四、征集人基本情況
1、征集人莊來佑先生為公司現任獨立董事,其基本情況如下：
莊來佑,男60歲,高級工程師。歷任河北省邢臺地區電力局工區副主任,國家能源投資公司計劃部副處長、處長,國家開發銀行電力信貸局副局長、華北信貸局副局長、能源水利評審局局長、企業局局長、總經濟師,現任國家開發銀行顧問。
2、征集人目前未取得其他國家或地區的居留權,也未因證券違法行為受到處罰或者涉及經濟有關的重大民事訴訟或仲裁等。
3、 征集人及其主要直系親屬目前未持有公司股票,也未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排,其作為公司獨立董事與公司董事、經理、主要股東及其關聯人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。
五、征集人對征集事項的投票
征集人和公司其他全部獨立董事出席了公司于2005年6月29日召開的第六屆董事會第七次會議,對本次征集投票權所涉及的國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革方案投了贊成票。
六、征集方案
征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及公司章程規定制定了本次征集投票權方案,其具體內容如下：
1、征集對象：2005年7月20日交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
2、征集時間：2005年7月21日-2005年7月29日
3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集,本次征集將通過在指定報刊、網站發布公告方式公開進行。
4、征集程序和步驟：
2005年7月20日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：
第一步：填妥授權委托書
授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫；
第二步：向征集人委托的見證律師提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件
法人股東須提供下述文件：
1、現行有效的企業法人營業執照復印件；
2、法定代表人身份證復印件；
3、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署,則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；
4、、法人股東賬戶卡復印件；
5、2005年7月20日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。
個人股東須提供下述文件：
(1) 股東本人身份證復印件；
(2) 股東賬戶卡復印件；
(3) 股東簽署的授權委托書原件；
(4) 2005年7月20日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。
法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的見證律師。其中,信函以見證律師簽署回單為收到；專人送達的以見證律師向送達人出具收條為收到。
請將提交的全部文件予以妥善密封,注明聯系電話、聯系人,并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。
授權委托書及其相關文件送達見證律師的指定地址如下：
北京市君都律師事務所
地址：北京市朝陽區東三環中路乙10號艾維克大廈14層
郵政編碼：100022
聯系電話：010-65666951/52/53
指定傳真：010-65666908
聯系人：余春江律師 景旭律師
第三步：由見證律師確認有效表決票
經審核確認有效的授權委托將由見證律師制作北京市君都律師事務所統計表格,分別提交征集人和國投電力董事會。
股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：
(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間之前送達指定地址；
(2)股東提交的文件真實、完整、有效,符合前述第二步所列示的文件要求；
(3)股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。
5、經確認有效的授權委托出現下列情形的,征集人可以按照以下辦法處理
(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托其他代理人登記并出席會議,或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托,則已作出的授權委托自動失效。
(2)股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議、且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的,則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效。
(3)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示,并在贊成、反對、棄權中選其一項,選擇一項以上或未選擇的,則征集人將認定其授權委托無效。
征集人簽字：莊來佑
2005年6月29日
國投華靖電力控股股份有限公司的其他2位獨立董事同意莊來佑先生的征集投票權行為并同意本報告書的全部內容。
獨立董事簽字：費圣英、李德標
2005年6月29日
附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)
授權委托書
委托人聲明：本公司/本人是在對獨立董事征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次股東大會登記時間截止之前,本公司/本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后,如本公司/本人親自或委托代理人登記并出席會議,或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的,則以下委托行為自動失效。
本公司/本人作為委托人,茲授權委托國投電力獨立董事莊來佑代表本公司/本人出席于2005年8月1日在北京市西城區阜成門外大街7號國投大廈10層召開的國投華靖電力控股股份有限公司2005年第二次臨時股東大會,并按本公司/本人的以下投票指示代為投票。
本公司/本人對本次股東大會各項議案的表決意見：
序號 審議事項 贊成 反對 棄權
1 公司股權分置改
革方案
(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”,三者必選一項,多選或未作選擇的,則視為對獨立董事的全權委托。)
本項授權的有效期限：自簽署日至2005年8月1日。
委托人持有股數： 股,委托人股東帳號：
委托人身份證號(法人股東請填寫其法人資格證號)：
委托人聯系電話：
委托人(簽字確認,法人股東加蓋法人公章)：
簽署日期：2005年 月 日
