每日必讀保薦機構：國泰君安證券股份有限公司
二OO五年六月二十九日
董事會聲明
本公司董事會已批準股權分置改革說明書,全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別或連帶的法律責任。
中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
除本公司及保薦機構外,并未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。
特別提示
1、國家開發投資公司、中國石化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經濟發展公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心等五家非流通股股東一致同意按比例以各自持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,以換取其非流通股份的流通權。根據股權分置改革方案,流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.6股股份的對價；在支付完成后,公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
2、本公司將申請本公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(7月21日)起停牌,如果臨時股東大會否決了股權分置改革方案,本公司將申請本公司股票于股東大會決議公告日復牌,如果臨時股東大會審議通過了股權分置改革方案,本公司將申請本公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市交易之日復牌。
3、本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
4、控股股東國家開發投資公司承諾：國家開發投資公司持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓。自國家開發投資公司持有的國投電力股份獲得上市流通權之日起三年內,國家開發投資公司持有的國投電力股份占國投電力現有總股本的比例將不低于48%。
中國石化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經濟發展公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心等四家非流通股股東承諾：持有的國投電力法人股將在獲得上市流通權之日起,十二個月內不上市交易或轉讓。
6、本公司特別提醒投資者注意以下風險：
(1)證券價格具有不確定性,股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。
(2)本次股權分置改革方案涉及國有資產處置,須報國務院國資委批準。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。
(3)本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。
釋 義
在本股權分置改革說明書中,除非文意另有所指,下列詞語具有如下含義：
公司/本公司/國投電力/股份公司： 指國投華靖電力控股股份有限公司
國投公司： 指國家開發投資公司，為國投華靖電力控股股份有
限公司控股股東
非流通股股東： 指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所
公開交易的股東，包括國家開發投資公司、中國石
化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經濟發展公
司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中
心等五家股東
流通股股東： 指持有國投電力流通股的股東
荊門興化： 指湖北荊門興化股份有限公司
湖北興化： 指中國石化湖北興化股份有限公司
國資委： 指國務院國有資產監督管理委員會
證監會： 指中國證券監督管理委員會
交易所、上交所： 指上海證券交易所
保薦機構、國泰君安： 指國泰君安證券股份有限公司
律師： 指北京市君都律師事務所
方案/本方案： 指國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革
試點方案
元： 除特別指明外，指人民幣元
方案實施程序
本方案的實施將嚴格按照《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》的規定進行。
1、公司自公告進行改革試點之日起至董事會召開前安排充分時間,通過多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商,同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱,廣泛征集流通股股東的意見,在此基礎上形成改革方案。
2、6月29日召開公司董事會,董事會通過決議,同意將股權分置改革方案提交股東大會表決。6月30日公告董事會決議,同時公告獨立董事意見、股權分置改革說明書、保薦機構的保薦意見、法律意見書、召開臨時股東大會的通知,并申請公司股票復牌。
7月20日為本次臨時股東大會的股權登記日。
公司申請自本次臨時股東大會股權登記日的次一交易日(7月21日)起開始停牌。如果臨時股東大會否決了股權分置改革方案,公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌,如果臨時股東大會審議通過了股權分置改革方案,公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市交易之日復牌。
3、向國資委報送股權分置改革方案,并在臨時股東大會召開前公告審批情況。
4、召開臨時股東大會：
(1)臨時股東大會通知將明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式。
(2)臨時股東大會召開前進行不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知,并為股東參加表決提供網絡投票系統。
(3)7月21日？7月25日獨立董事向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。
(4)流通股股東網絡投票,網絡投票時間為 7月26日？8月1日上海證券交易所交易時間,即：7月26日、7月27日、7月28日、7月29日和8月1日的9：30-11：00,13：00-15：00。
(5)8月1日召開現場臨時股東大會。
(6)股權分置改革方案獲得臨時股東大會通過,公告臨時股東大會決議、準備實施股權分置改革方案。
5、在臨時股東大會通過股權分置改革方案后,國投電力向上海證券交易所和登記結算機構申請實施股權分置改革方案。
6、公司非流通股股東支付給流通股股東的股份劃入流通股股東賬戶之日起,非流通股股東所持股份獲得流通權,但非流通股股東需遵守其所作的鎖定期承諾。
7、原流通股股東持有的股票、對價股份按相關規定開始交易。交易首日國投電力股價不計算除權參考價,不設漲跌停板,不納入指數計算。
一、前言
本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會證監發2005第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、證監發2005第42號《關于做好第二批股權分置改革試點工作有關問題的通知》及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程,結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。
二、公司基本情況
(一)基本情況
發行人名稱：國投華靖電力控股股份有限公司
英文名稱：SDIC Huajing Power Holdings CO,LTD
股票上市交易所：上海證券交易所
股票簡稱：國投電力
股票代碼：600886
法定代表人：卜繁森
成立日期：1989年2月23日
營業執照注冊號：6200001051953
經營范圍：投資建設、經營管理以電力生產為主的能源項目；開發及經營新能源項目、高新技術、環保產業；開發和經營電力配套產品及信息、咨詢服務。
注冊地址：甘肅省蘭州市城關區張蘇灘575號
郵政編碼：730010
辦公地址：北京市西城區阜外大街7號國投大廈10層
聯系電話：010-68096898
傳真號碼：010-68096866
董事會秘書電子信箱：weiqiong＠sdicpower.com
(二)簡要財務信息
公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度簡要財務信息如下：
1、合并資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2005年3月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
資產總計 933,577.88 901,060.57 460,050.85 468,875.26
其中：流動資產 140,120.53 97,959.33 64,555.98 79,468.72
負債合計 674,555.40 660,429.46 297,282.38 331,202.60
其中：流動負債 215,050.48 209,346.62 91,428.87 106,455.55
股東權益合計 145,637.31 134,714.23 102,971.41 82,416.45
2、合并利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
主營業務收入 78,718.96 237,785.09 137,659.72 125,395.50
主營業務利潤 29,627.18 84,821.86 52,149.85 50,241.63
營業利潤 19,621.78 54,326.79 33,911.64 26,579.74
利潤總額 22,223.63 61,940.62 39,255.44 29,673.33
凈利潤 10,923.08 32,846.45 21,481.07 16,487.55
注：2002年度數據引自公司整體資產置換后電力資產模擬報表
3、現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
經營活動產生的現金流量凈額 41,647.52 112,075.61 79,453.22 22,960.29
投資活動產生的現金流量凈額 -14,184.20 -100,995.66 -34,464.30 241.58
籌資活動產生的現金流量凈額 -6,000.19 12,210.45 -49,490.30 -12,890.95
現金及現金等價物凈增加額 21,463.13 23,290.40 -4,501.37 10,310.91
三、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況
1989年經湖北省人民政府經濟體制改革辦公室鄂改(1989)2號文件批準成立湖北荊門興化股份有限公司。1994年3月8日荊門興化更名為“湖北興化股份有限公司”。2000年根據公司第九次股東大會決議,公司名稱由“湖北興化股份有限公司”變更為“中國石化湖北興化股份有限公司”。2002年,湖北興化與國投公司進行整體資產置換,公司名稱由“中國石化湖北興化股份有限公司”變更為“國投華靖電力控股股份有限公司”。
(一)1989年公司設立時股本結構的形成
1989年經湖北省人民政府經濟體制改革辦公室鄂改(1989)2號文件批準成立湖北荊門興化股份有限公司。1989年3月經中國人民銀行湖北省分行鄂人行［1989］101號文批準,股份公司向社會公開發行股票134.62050萬股,每股面值人民幣10元,實收股本金總額為1346.2050萬元,其中,法人股,即發起人股74萬股,社會公眾股60.62050萬股。
(二)公司設立后歷次股本變動情況
1、1992年4月送紅股以及1992年8月實施增資擴股
(1)1992年4月,根據1992年3月5日召開的股東大會決議,并經湖北省體改委鄂改(92)24號文批準,股份公司向社會公眾股股東送紅股11.626萬股,每股面值人民幣10元,共計人民幣116.26萬元。實施送紅股后,股份公司的股本總額為146.247萬股,其中,法人股74萬股,社會公眾股72.247萬股。
(2)1992年8月,股份公司根據1992年3月5日召開的股東大會作出的決議,并經湖北省體改委鄂改［1992］11號文批準,向原股東配售股票190萬股,每股面值人民幣10元。實施增資擴股后,股份公司的股本總額為336.24670萬股,累計股本金額為3362.4670萬元。其中,法人股170.140萬股,社會公眾股166.107萬股。
2、1993年8月股份公司實施增資擴股
1993年8月,股份公司根據1993年3月9日召開的股東大會作出的決議,并經湖北省體改委鄂改(1993)131號文批準,股份公司增售法人股100萬股,每股面值人民幣10元,每股售價人民幣20元。實施增資擴股后,股份公司的股本總額為436.24670萬股,累計股本金額為4362.4670萬元。其中,法人股270.140萬股,社會公眾股166.107萬股。
3、1993年9月股份公司調整股本結構并實施轉增股本
1993年9月,根據規范化的要求,本公司聘請湖北資產評估公司以1993年8月31日為評估基準日對股份公司的全部資產進行了評估,并出具了鄂評字［1993］第16號《荊門興化股份有限公司資產評估報告書》。
(1)股份公司在1992年8月實施增資擴股190萬股的方案時,荊門石油化工總廠應認購96.14萬股,其中,荊門石油化工總廠以一套氣分裝置的賬面值,計326.15萬元人民幣折價入股,其余部分出資以現金認繳。但鑒于該裝置系中國石油化工總公司擁有所有權,1993年9月,股份公司在對該裝置進行評估后,以該裝置的評估值503.16萬元人民幣,對股本結構進行了調整。即,將原荊門石油化工總廠所持法人股中由中國石油化工總公司出資形成的股權,變更為中國石油化工總公司持有,并調整為國有法人股。本次股本結構調整后,股份公司的股本總額不變,股本結構調整為：國有法人股50.316萬股,法人股219.824萬股,社會公眾股166.107萬股。
(2)同時根據該資產評估報告,股份公司凈資產評估增值1470.7799萬元。股份公司根據1993年10月18日召開的股東大會作出的決議,決定將評估增值部分轉增股本。實施轉增股本后,股份公司的股本總額為583.32469萬股,其中,國有法人股67.25734萬股,法人股293.87898萬股,社會公眾股222.18837萬股。
4、1993年11月股份公司進行股份拆細
股份公司根據1993年10月18日召開的股東大會作出的決議,決定將股份公司股份拆細為每股1元人民幣。股份拆細后,股份公司的股本總額為5833.2469萬股,其中,國有法人股672.5734萬股,法人股2938.7898萬股,社會公眾股2221.8837萬股。
5、1994年公司更名
根據湖北省經濟體制改革委員會鄂改生［1994］15號文批復,荊門興化于1994年3月8日正式更名為“湖北興化股份有限公司”。
6、1996年股份公司調整股本結構以及社會公眾股股票上市
根據國家國資局國資企發(1996)13號文,股份公司調整了股本結構,將中國石油化工總公司所持的國有法人股和中國石化荊門石油化工總廠所持的法人股合并為國有法人股,持股者為中國石化荊門石油化工總廠。股份公司調整后的股本結構為：國有法人股3325.7818萬股,法人股285.5814萬股,社會公眾股2221.8837萬股。
1996年1月18日,經中國證監會證監發審字(1995)83號文復審同意以及上海證券交易所上證上字(96)第001號文審核批準,股份公司社會公眾股2221.8837萬股股票在上海證券交易所上市流通,股票代碼600886。
7、1996年股份公司實施送紅股以及資本公積金轉增股本
(1)1996年5月,股份公司根據1996年5月17日召開的股東大會通過的1995年年度利潤分配方案,實施每10股送紅股5股方案,共送紅股2916.6235萬股。實施送紅股后,股份公司的股本總額為8749.8704萬股,其中國有法人股4988.6727萬股,法人股428.3721萬股,社會公眾股3332.8256萬股。
(2)1996年10月,股份公司根據1996年10月16日召開的股東大會通過的1996年中期分紅方案以及資本公積金轉增股本方案,實施每10股送紅股2股,用資本公積金每10股轉增2股方案。實施送紅股以及資本公積金轉增股本后,股份公司的股本總額為12249.8186萬股,其中國有法人股6984.1418萬股,法人股599.7209萬股,社會公眾股4665.9559萬股。
8、1998年股份公司實施送紅股以及配股
(1)股份公司根據1998年4月6日召開的股東大會審議通過的1997年度利潤分配方案,實施以1997年末總股本12249.8186萬股為基數,每10股送紅股10股方案,共送紅股12249.8186萬股。實施送紅股后,股份公司股本總額為24499.6372萬股,其中國有法人股13968.2836萬股,法人股1199.4418萬股,社會公眾股9331.9118萬股。
(2)股份公司根據于1998年4月6日召開的股東大會決議,并經湖北省證券監督管理委員會鄂證辦［1998］19號文和中國證監會證監上字［1998］78號文批準,股份公司實施了1998年度配股方案,以1997年末總股本12249.8186萬股為基數,每10股配3股,共配股份3674.9454萬股,配售價每股15元人民幣。部分法人股股東放棄認購配股,并將配股權轉讓給國有法人股股東中國石化荊門石油化工總廠。中國石化荊門石油化工總廠以經評估的實物資產作價,認購其配股以及部分法人股股東放棄認購的配股,并經國家財政部財國字［1998］39號文和國土資源部國土資函［1998］15號文確認。配股方案實施完成后,股份公司股本總額變更為28174.5826萬股,其中,國有法人股16223.4423萬股,法人股1219.4418萬股,社會公眾股10731.6985萬股。
9、2000年股份公司的股權變動及更名
2000年2月,中國石油化工集團公司經國家經濟貿易委員會國經貿企改［2000］154號文批準,發起設立中國石油化工股份有限公司。中國石油化工集團公司作為唯一發起人,將其全資擁有的中國石化集團荊門石油化工總廠所持有的股份公司16223.4423萬股國有法人股,作為出資投入中國石油化工股份有限公司。該次股權變動行為已取得了國家財政部財管字［2000］34號文的批準,并將中國石油化工股份有限公司持有的股份公司的股份界定為國有法人股。股份公司的上述股權變動行為完成后,股份公司的股本總額仍為28174.5826萬股,其中,國有法人股16223.4423萬股,法人股1219.4418萬股,社會公眾股10731.6985萬股。
2000年根據公司第九次股東大會決議,將公司名稱由湖北興化股份有限公司變更為中國石化湖北興化股份有限公司。
10、2002年10月股份公司的股權轉讓、整體資產置換及更名
2002年4月28日股份公司的原控股股東中國石油化工股份有限公司與國家開發投資公司簽署了《股權轉讓協議》,中國石油化工股份有限公司將股份公司16223.44萬股國有法人股,按照每股3.32元的價格全部轉讓給國家開發投資公司。該次股權轉讓行為取得了國家財政部財企［2002］193號文的批準,并將國家開發投資公司持有的股份公司的股份界定為國家股。股份公司的上述股權轉讓行為完成后,股本總額為28174.5826萬股,其中,國家股16223.4423萬股,法人股1219.4418萬股,社會公眾股10731.6985萬股。
同時,2002年4月28日湖北興化與國投公司簽訂《資產置換協議》。湖北興化以其所擁有的但不限于土地所有權、房產、機器設備和長期投資等整體資產(含全部資產與全部負債)與國投公司持有的小三峽公司50%的權益性資產、靖遠二公司50%的權益性資產、徐州華潤30%的權益性資產進行整體置換。
資產置換完成后,股份公司轉變為一家電力控股公司,并于2002年11月28日,公司名稱由“中國石化湖北興化股份有限公司”正式變更為“國投華靖電力控股股份有限公司”。
11、2004年10月資本公積轉增股本
股份公司根據2004年9月3日召開的2004年第三次臨時股東大會通過的2004年中期資本公積金轉增股本的方案,實施以2004年6月30日總股本28174.5826萬股為基數,用資本公積金向全體股東每10股轉增10股。經過本次資本公積金轉增股本后,公司總股本增至56349.1652萬股,其中,國家股32446.8846萬股,法人股2438.8836萬股,社會公眾股21463.3970萬股。
截至本改革說明書刊登日,公司的股本結構如下：
期末數 比例
一、未上市流通股份
1、發起人股份 324,468,846 57.58%
其中：
國家持有股份 324,468,846 57.58%
2、募集法人股份 24,388,836 4.33%
未上市流通股份合計 348,857,682 61.91%
二、已上市流通股份
人民幣普通股 214,633,970 38.09%
已上市流通股份合計 214,633,970 38.09%
三、股份總數 563,491,652 100.00%
四、非流通股股東持股比例及相互之間的關聯關系
截至目前,公司非流通股股東持股比例如下：
股東名稱 持股數（股） 占總股本比例 股份性質
國家開發投資公司 324,468,846 57.58% 國家股
中國石化集團湖北石油總公司 11,620,836 2.06% 法人股
上海浦東實華經濟發展公司 6,888,000 1.22% 法人股
中國石化銷售中南公司 4,200,000 0.75% 法人股
武漢京昌商貿發展中心 1,680,000 0.3% 法人股
國投公司已于6月28日與中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心達成收購其各自持有全部法人股的協議,相關轉讓及審批手續正在辦理。若該次股份轉讓于股權分置改革方案實施前完成,公司非流通股股東持股比例將如下表所示：
股東名稱 持股數（股） 占總股本比例 股份性質
國家開發投資公司 341,969,682 60.69% 國家股
上海浦東實華經濟發展公司 6,888,000 1.22% 法人股
截至目前,公司非流通股股東中國石化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經濟發展公司及中國石化銷售中南公司同屬中國石油化工集團公司的下屬企業,除此以外,其他非流通股股東之間不存在關聯關系。
五、非流通股股東及其持有、買賣公司流通股的情況
(一)公司控股股東國投公司的基本情況
公司控股股東國投公司為唯一一家持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東,系經國務院國函［1994］84號文批準,于1995年4月14日成立的由中央直接管理的國有投資控股公司,其實際控制人為國資委。
國投公司法定代表人王會生,注冊資本58億元人民幣。目前重點發展電力、煤炭、交通(港口)等基礎產業和資源性行業,選擇汽車零部件等機電制造業中有前景的項目進行投資,進一步發展集成電路設計和生物制藥細分行業。經營范圍：從事能源、交通、原材料、機電輕紡、農業、林業以及其他行業政策性建設項目的投資；辦理投資項目的股權轉讓業務；投資項目的咨詢業務；從事投資項目的產品銷售；物業管理；自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的其他商品及技術的進出口業務；來料加工和“三來一補”業務；對銷貿易和轉口貿易。
截至2004年12月31日,國投公司未經審計的總資產783億元(合并),凈資產184億元,2004年度實現利潤26.9億元。
(二)非流通股股東六個月內買賣和持有公司流通股股份的情況
公司所有非流通股股東國家開發投資公司、中國石化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經濟發展公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心等五家公司確認,截至董事會公告改革試點前一個交易日(2005年6月17日),均未持有國投電力的流通股股份,公告前六個月內未存在買賣國投電力流通股股份的情形。
(三)公司控股股東的關聯法人六個月內買賣和持有公司流通股股份的情況
根據國投公司的陳述,國投公司的關聯法人截至董事會公告改革試點前一交易日(2005年6月17日),均未持有國投電力的流通股股份,公告前六個月內未存在買賣國投電力流通股股份的情形。
(四)公司控股股東的董事、監事和其他高級管理人員持有公司流通股股份的情況
根據國投公司的陳述,截至董事會公告改革試點前一交易日(2005年6月17日),公司控股股東的董事、監事和其他高級管理人員未持有公司流通股股份。
六、股權分置改革試點方案
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和中國證券監督管理委員會證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》及《關于做好第二批股權分置改革試點工作有關問題的通知》的精神,為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益,本公司非流通股股東國家開發投資公司、中國石化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經濟發展公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心提出進行股權分置改革試點工作的意向,擬向流通股股東支付一定數量的股份以使非流通股股份獲得流通權。經保薦機構推薦,本公司已被中國證監會確定為股權分置改革試點單位。本著股東協商、自主決定股權分置問題解決方案的原則,公司董事會在廣泛征求流通股股東意見的基礎上形成以下股權分置改革方案。
(一)基本原則
股權分置改革方案將遵循以下原則：
1、符合國家有關法律法規的要求、遵循“公平、公開、公證”的原則；
2、承認在股權分置市場中的股票價格受部分股票不流通的影響,非流通股獲得流通權需要非流通股股東向流通股股東支付一定的對價；
3、保證國投電力實施股權分置改革后,國投公司對國投電力保持一定的控制力。
(二)方案概述
國投公司及其他四家法人股股東一致同意按比例以各自持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,以換取其非流通股份的流通權,即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股支付的2.6股股份；在支付完成后,公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
方案實施前后的股本結構如下：
改革前 改革后
股東名稱 持股數（股） 占總股本比例 持股數（股） 占總股本比例
有限售條件的流通股股東
其中：國家開發投資公司 324,468,846 57.58% 272,565,361 48.37%
中國石化集團湖北石油總公司 11,620,836 2.06% 9,761,915 1.73%
上海浦東實華經濟發展公司 6,888,000 1.22% 5,786,165 1.03%
中國石化銷售中南公司 4,200,000 0.75% 3,528,149 0.63%
武漢京昌商貿發展中心 1,680,000 0.3% 1,411,260 0.25%
無限售條件的流通股股東 214,633,970 38.09% 270,438,802 47.99%
股份總數 563,491,652 100% 563,491,652 100.00%
為了進一步保護流通股股東的利益,積極推進股權分置試點工作的進行,國投公司承諾：國投公司持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓。自國投公司持有的國投電力股份獲得上市流通權之日起三年內,國投公司持有的國投電力股份占國投電力現有總股本的比例將不低于48%。
其他非流通股股東承諾,持有的國投電力法人股將在獲得上市流通權之日起,十二個月內不上市交易或轉讓。
(三)對價的確定依據
本方案中對價的確定主要考慮以下因素：
(1)方案實施后的股票價格
方案實施后的股票價格主要通過參考香港市場上市的主要業務在中國大陸的電力上市公司(H股和紅籌股)作為可比公司來確定。
a、方案實施后市盈率倍數
香港市場上市的H股和紅籌股電力上市公司近年來市盈率在10.2-14倍,近年來主要A股電力上市公司的市盈率為10-40倍左右。截至停牌前一交易日(6月17日),國投電力的市盈率為13.82倍,處于偏低水平,綜合考慮國投電力的盈利能力、規模擴張能力和未來的成長性等因素,同時考慮到國投公司持股鎖定承諾因素,預計本方案實施后的股票市盈率水平至少應該在10.2-11.2倍左右。
b、價格區間
綜上所述,國投電力2004年每股收益為0.583元,依照10.2-11.2倍的市盈率測算,則方案實施后的股票價格預計在5.95-6.53元之間。
(2)對價的確定
假設：
● R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；
● 流通股股東的近期市價為P；
● 股權分置改革方案實施后股價為Q。
為保護流通股股東利益不受損害,則R至少滿足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至停牌前5個交易日收盤價的均價為7.49元,以其作為P的估計值。以獲權后股價(5.95-6.53元)作為Q的估計值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R的區間為0.147-0.259股。
為充分保障流通股股東利益,經公司非流通股股東充分協商擬為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量最終確定為0.26股,即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股股份的對價。
(四)流通股股東的權利與義務
1、權利
(1)在召開董事會前,公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等多種溝通渠道,充分征求流通股股東的意見；
(2)公司在表決股權分置改革方案臨時股東大會的通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；
(3)臨時股東大會召開前,公司不少于三次發布召開臨時股東大會的催告通知；
(4)公司獨立董事就此次股權分置改革方案發表了獨立意見,并通過向流通股股東征集投票權的方式保障了流通股股東充分發表自己的意見；
(5)公司為股東參加表決提供了網絡投票系統；
(6)臨時股東大會作出決議需要參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方能有效。
2、義務
公司流通股股東除公司章程規定義務外,還需特別注意,若股東不能參加股東大會進行表決,則有效的股東大會決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
七、主要風險與對策
(一)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險
《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》規定,試點上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的,應當在臨時股東大會召開前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置,須報國務院國資委批準。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。
若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國資委的批準,則公司將按照有關規定延期召開本次臨時股東大會。
(二)公司非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險
若公司非流通股股東持有的國投電力的股份被司法凍結、扣劃,以致無法支付對價時,國投電力將督促非流通股股東盡快予以解決。若在臨時股東大會股權登記日前仍未得到解決,則公司將取消本次臨時股東大會。
(三)無法得到股東大會批準的風險
本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。
(四)股價波動的風險
證券價格具有不確定性,股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。
八、非流通股股東的承諾
根據中國證監會發布的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》及《關于做好第二批股權分置改革試點工作有關問題的通知》等文件的規定,國家開發投資公司就國投電力股權分置改革試點工作已獲得內部必要的授權與批準,現特做出如下承諾：
1、同意國投電力實施股權分置改革,成為股權分置改革試點的上市公司；授權國投電力制定股權分置改革方案并向國家主管部門報批。
2、同意國投電力報批的股權分置改革方案內容,并授權國投電力按照相關規定實施此方案及辦理相關手續。
3、在國投電力公告進行股權分置改革試點之日的前一交易日(6月17日)不持有國投電力流通股,以及前六個月內未存在買賣國投電力股票的情形；截至承諾書出具之日,持有的國投電力國家股未存在凍結、質押、有權屬爭議的情形,并承諾在國投電力股權分置改革方案實施前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。
4、國投公司持有的國投電力非流通股份將在獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓。自國投公司持有的國投電力股份獲得上市流通權之日起三年內,國投公司持有的國投電力股份占國投電力現有總股本的比例將不低于48%。鑒于國投公司已在2005 年6 月28 日分別與中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心簽署《股份轉讓協議》,受讓其各自持有的國投電力全部法人股股份,國投公司承諾上述受讓完成后,除繼續履行中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心關于本次方案所涉及的國投電力股權分置改革工作需要履行的一切承諾及義務外,國投公司由此增持的國投電力股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓；自國投公司持有的國投電力股份獲得上市流通權之日起三年內,國投公司持有的國投電力股份占國投電力現有總股本的比例將不低于50%。
5、承諾通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到國投電力股份總數百分之一的,自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。
6、承諾遵守中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批股權分置改革試點工作有關問題的通知》及上海證券交易所的相關規定,在股權分置改革方案實施過程中誠實守信,保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
7、承諾不會利用國投電力股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或其他證券欺詐行為。
根據中國證監會發布的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》及《關于做好第二批股權分置改革試點工作有關問題的通知》等文件的規定,中國石化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經濟發展公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心等四家非流通股股東就國投電力股權分置改革試點工作已獲得內部必要的授權與批準,現特做出如下承諾：
1、同意國投電力實施股權分置改革,成為股權分置改革試點的上市公司；授權國投電力制定股權分置改革方案并向國家主管部門報批。
2、同意國投電力報批的股權分置改革方案內容,并授權國投電力按照相關規定實施此方案及辦理相關手續。
3、在國投電力公告進行股權分置改革試點之日的前一交易日(6月17日)不持有國投電力流通股,以及前六個月內未存在買賣國投電力股票的情形；截至承諾書出具之日,持有的國投電力法人股未存在凍結、質押、有權屬爭議的情形,并承諾在國投電力股權分置改革方案實施前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。
4、持有的國投電力法人股將在獲得上市流通權之日起,在十二個月內不上市交易或轉讓。
5、承諾遵守中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批股權分置改革試點工作有關問題的通知》及上海證券交易所的相關規定,在股權分置改革方案實施過程中誠實守信,保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
6、承諾不會利用國投電力股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或其他證券欺詐行為。
九、非流通股股東所持國投電力股份的保管情況
公司非流通股股東國投公司、中國石化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經濟發展公司、中國石化銷售中南公司及武漢京昌商貿發展中心已分別向本公司出具了委托書,委托國投電力到中國證券登記結算有限責任公司辦理其用于支付對價的股份的保管,以確保履行對價支付義務。
目前公司正積極辦理相關保管手續。
十、保薦機構持有及買賣國投電力股份的情況
保薦機構國泰君安確認,截至國投電力董事會公告股權分置改革試點的前一交易日(2005年6月17日),國泰君安及其大股東、實際控制人、重要關聯方未持有國投電力的股份,此前6個月內也未買賣過國投電力流通股股份。
十一、獨立董事意見及中介機構結論性意見
(一)獨立董事意見
獨立董事在認真審閱公司本次股權分置改革方案后,認為本公司股權分置改革方案的實施將解決公司的股權分置問題,統一流通股東和非流通股東的利益,完善上市公司的股權制度和治理結構,規范上市公司運作,符合全體股東和公司的利益。
公司股權分置改革方案的表決將采取各類股東分類表決的方式,須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,該項議案的表決程序符合中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求以及公司章程的有關規定,從程序上充分尊重了流通股股東的權利,方案內容合法有效、公允合理,沒有損害中小股東的利益。
(二)律師發表的法律意見
公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市君都律師事務所出具了法律意見書,結論如下：
國投電力本次股權分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于股權分置改革試點問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》、《關于做好股權分置改革試點工作的意見》、《第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定；本次國投電力股權分置改革,尚需國務院國有資產監督管理委員會批準；并需國投電力股東大會審議通過；本次股權分置改革申報文件尚須獲上海證券交易所的審核,取得合規性審核的確認后方可具體實施。
(三)保薦機構發表的保薦意見
公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構國泰君安證券股份有限公司出具了保薦意見,結論如下：
國投電力股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號文)和《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定,國投電力非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理,國投電力在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益�；谏鲜隼碛�,國泰君安愿意推薦國投電力進行股權分置改革工作。
十二、其他事項
國投公司已于6月28日與中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心達成收購其各自持有全部法人股的協議,由于本次股權轉讓觸發了要約收購條件,國投公司將盡快向中國證監會報送豁免要約收購申請材料,有關本次股權轉讓的進展情況公司將及時予以公告。若該次股份轉讓于股權分置改革方案實施前完成,則國投公司與上海浦東實華經濟發展公司將繼續按照向每10股流通股支付2.6股股份的對價比例,分別向公司流通股股東支付其所持有的國投電力54,702,997股股份、1,101,835股股份。有關收購協議實施及股權分置改革完成后,國投公司在國投電力的持股比例達到50.98%,公司股本結構將如下：
收購協議實施及改革完成后
股東名稱 持股數（股） 占總股本比例
國家開發投資公司 287,266,685 50.98%
上海浦東實華經濟發展公司 5,786,165 1.03%
其他流通股股東 270,438,802 47.99%
股份總數 563,491,652 100.00%
國投公司承諾上述受讓完成后,除繼續履行中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心關于本次方案所涉及的國投電力股權分置改革工作需要履行的一切承諾及義務外,國投公司由此增持的國投電力股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓；自國投公司持有的國投電力股份獲得上市流通權之日起三年內,國投公司持有的國投電力股份占國投電力現有總股本的比例將不低于50%。
十三、本次改革的相關當事人
1、國投華靖電力控股股份有限公司
法定代表人：卜繁森
住所： 甘肅省蘭州市城關區張蘇灘575號
辦公地址：北京市西城區阜外大街7號國投大廈10層
聯系人：魏瓊、張亮、靳軍、樊越
電話： 010-68096898
傳真： 010-68096866
2、保薦機構：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
住所： 上海市浦東新區商城路618號
辦公地址：北京市海淀區馬甸冠城園冠海大廈14層
保薦代表人：任松濤、唐偉、張江
項目主辦人：趙玉華
電話： 010-82001597、82001469、82001473
傳真： 010-82001524
3、公司律師：北京市君都律師事務所
負責人：景旭
辦公地址： 北京市朝陽區東三環中路乙10號艾維克大廈14層
經辦律師：景旭、余春江
電話： 010-65666951
傳真： 010-65666908
十四、備查文件
1、本公司律師出具的《北京市君都律師事務所關于國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革的法律意見書》
2、保薦機構出具的《關于國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革之保薦意見》
3、國投電力六屆董事七次會議決議
4、全體非流通股股東簽署的股權分置改革方案
5、公司2004年年度報告
6、獨立董事征集投票權報告書
7、《公司章程》
國投華靖電力控股股份有限公司董事會
二OO五年六月二十九日
