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國投華靖電力控股股份有限公司獨(dú)立董事莊來佑先生同意作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2005年8月1日召開的公司2005年第二次臨時股東大會審議的國投華靖電力控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案的投票權(quán)。莊來佑先生的征集投票權(quán)行為已經(jīng)獲得公司其他獨(dú)立董事的一致同意。
中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見,對本報告書的內(nèi)容不負(fù)有責(zé)任,任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
一、征集人聲明
征集人作為公司獨(dú)立董事,僅就公司2005年第二次臨時股東大會審議的國投華靖電力控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案征集流通股股東委托投票而制作并簽署本報告書。征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任,保證不會利用本次征集投票從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。本次征集投票行動以無償方式進(jìn)行,本報告書在主管部門制定的報刊上發(fā)表,未有擅自發(fā)布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人作為獨(dú)立董事的職責(zé),所發(fā)布信息未有虛假、誤導(dǎo)性陳述。征集人已簽署本報告書,本報告書的履行不會違反公司章程或內(nèi)部制度中的任何條款或與之產(chǎn)生沖突。
二、公司基本情況及本次征集事項(xiàng)
(一)基本情況
公司的法定名稱：國投華靖電力控股股份有限公司
英文名稱：SDIC Huajing Power Holdings CO.,LTD
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱：國投電力
股票代碼：600886
公司法定代表人：卜繁森
公司董事會秘書：魏瓊
公司證券事務(wù)代表：張亮
聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街7號國投大廈10層
電話：010-68096868
傳真：010-68096866
公司注冊地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張?zhí)K灘575號
公司辦公地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街7號國投大廈10層
郵政編碼：100037
公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.sdicpower.com
公司電子信箱：gtdl＠sdicpower.com
公司信息披露報紙名稱：《中國證券報》和《上海證券報》
(二)征集事項(xiàng)：公司2005年第二次臨時股東大會審議的國投華靖電力控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案的投票權(quán)
(三)本報告簽署日期：2005年6月29日
三、本次股東大會基本情況
2005年6月29日,公司召開第六屆董事會第七次會議,會議審議通過了國投華靖電力控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案并決定將其提交公司2005年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。為此,公司董事會于2005年6月30日公告發(fā)布召開公司2005年第二次臨時股東大會的通知。該通知對本次股東大會的基本情況說明如下：
(一)會議召開時間
現(xiàn)場會議召開時間為2005年8月1日(星期一)下午1：30
網(wǎng)絡(luò)投票時間為7月26日至8月1日上海證券交易所交易時間,即：7月26-29日和8月1日的9：30～11：30, 13：00～15：00。
(二)現(xiàn)場會議地點(diǎn)：北京市西城區(qū)阜成門外大街7號國投大廈10層
(三)會議方式
本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式,本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會公眾股股東提供網(wǎng)絡(luò)形勢的投票平臺,社會公眾股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使投票權(quán)。
(四)審議事項(xiàng)：
審議《公司股權(quán)分置改革方案》。
本次股東大會審議的議案需經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
(五)流通股股東參加投票表決的重要性
股東大會由全體股東組成,是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),參加股東大會、行使表決權(quán)是股東依法行使權(quán)利的主要途徑。股東可按照本通知的規(guī)定,參加股東大會并進(jìn)行表決。若股東不能參加股東大會進(jìn)行表決,則有效的股東大會決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
(六)獨(dú)立董事征集投票權(quán)
為保護(hù)中小投資者利益,公司獨(dú)立董事采取向全體流通股股東征集投票權(quán)的形式,使中小投資者充分行使權(quán)力,充分表達(dá)自己的意愿。
(七)表決權(quán)
公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán),投票表決時,同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現(xiàn)重復(fù)投票將按一下規(guī)則處理：
1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或委托征集人重復(fù)投票,以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。
2、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)及委托征集人投票,以委托征集人投票為準(zhǔn)。
3、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托為準(zhǔn)。
4、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票,以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。
(八)催告通知
本次臨時股東大會召開前,公司將發(fā)布三次臨時股東大會催告通知,三次催告時間分別為7月15日、7月22日、7月27日
(九)會議參加對象
1、凡2005年7月20日(星期三)下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權(quán)出席本次股東大會。
2、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)出席會議。
(十)公司股票停牌、復(fù)牌事宜
公司申請公司股票自臨時股東大會股權(quán)登記日次一交易日(7月21日)起停牌,如果公司臨時股東大會否決了公司的股權(quán)分置改革方案,公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復(fù)牌,如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權(quán)分置改革方案,公司將申請公司股票在非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日復(fù)牌。
(十一)現(xiàn)場會議參加辦法
1、法人股東法定代表人持本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋法人印章)辦理登記手續(xù)。社會公眾股股東持本人身份證、股票帳戶卡辦理登記手續(xù)。委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(法人股東法定代表人授權(quán)委托書需加蓋法人印章)、委托人股票帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可用傳真方式登記。(委托授權(quán)書請見附件)
2、本次現(xiàn)場會議會期半天,出席會議者食宿交通費(fèi)用自理。
3、出席會議人員請于會議開始前半小時內(nèi)至?xí)h地點(diǎn),并攜帶身份證明、股東帳號卡、授權(quán)委托書等原件,以便驗(yàn)證入場。
4、聯(lián)系方式
登記地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街7號國投大廈10層
郵編：100037
電話：010-68096868
傳真：010-68096866
聯(lián)系人：公司證券部
三、征集人基本情況
1、征集人莊來佑先生為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事,其基本情況如下：
莊來佑,男60歲,高級工程師。歷任河北省邢臺地區(qū)電力局工區(qū)副主任,國家能源投資公司計劃部副處長、處長,國家開發(fā)銀行電力信貸局副局長、華北信貸局副局長、能源水利評審局局長、企業(yè)局局長、總經(jīng)濟(jì)師,現(xiàn)任國家開發(fā)銀行顧問。
2、征集人目前未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán),也未因證券違法行為受到處罰或者涉及經(jīng)濟(jì)有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁等。
3、征集人及其主要直系親屬目前未持有公司股票,也未就本公司股權(quán)有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成任何協(xié)議或安排,其作為公司獨(dú)立董事與公司董事、經(jīng)理、主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間以及與本次征集事項(xiàng)之間不存在任何利害關(guān)系。
四、征集人對征集事項(xiàng)的投票
征集人和公司其他全部獨(dú)立董事出席了公司于2005年6月29日召開的第六屆董事會第七次會議,對本次征集投票權(quán)所涉及的國投華靖電力控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案投了贊成票。
五、征集方案
征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案,其具體內(nèi)容如下：
1、征集對象：2005年7月20日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
2、征集時間：2005年7月21日-2005年7月25日
3、征集方式：本次征集投票權(quán)為征集人無償自愿政績,本次征集將通過在指定報刊、網(wǎng)站發(fā)布公告方式公開進(jìn)行。
4、征集程序和步驟：
2005年7月20日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊流通股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：
第一步：填妥授權(quán)委托書
授權(quán)委托書須按照本報告書確定的格式逐項(xiàng)填寫；
第二步：向征集人委托的見證律師提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件
法人股東須提供下述文件：
1、現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
2、法定代表人身份證復(fù)印件；
3、授權(quán)委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署,則須同時提供經(jīng)公證的法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書)；
4、、法人股東賬戶卡復(fù)印件；
5、2005年7月20日下午交易結(jié)束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)。
個人股東須提供下述文件：
(1) 股東本人身份證復(fù)印件；
(2) 股東賬戶卡復(fù)印件；
(3) 股東簽署的授權(quán)委托書原件；
(4) 2005年7月20日下午交易結(jié)束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)。
法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達(dá)的方式送達(dá)征集人委托的見證律師。其中,信函以見證律師簽署回單為收到；專人送達(dá)的以見證律師向送達(dá)人出具收條為收到。
請將提交的全部文件予以妥善密封,注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人,并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。
授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達(dá)見證律師的指定地址如下：
北京市君都律師事務(wù)所
地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路乙10號艾維克大廈14層
郵政編碼：100022
聯(lián)系電話：010 65666951/52/53
指定傳真：010 65666908
聯(lián)系人：余春江律師 景旭律師
第三步：由見證律師確認(rèn)有效表決票
經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將由見證律師制作北京市君都律師事務(wù)所統(tǒng)計表格,分別提交征集人和國投電力董事會。
股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：
(1)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以信函、專人送達(dá)的方式在本次征集投票權(quán)截止時間之前送達(dá)指定地址；
(2)股東提交的文件真實(shí)、完整、有效,符合前述第二步所列示的文件要求；
(3)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件有關(guān)信息與股權(quán)登記日股東名冊記載的信息一致。
5、經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的,征集人可以按照以下辦法處理
(1)股東將投票權(quán)委托給征集人后如親自或委托其他代理人登記并出席會議,或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托,則已作出的授權(quán)委托自動失效。
(2)股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人登記并出席會議、且在現(xiàn)場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的,則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效。
(3)股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項(xiàng)的投票指示,并在贊成、反對、棄權(quán)中選其一項(xiàng),選擇一項(xiàng)以上或未選擇的,則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。
征集人簽字：莊來佑
2005年6月29日
國投華靖電力控股股份有限公司的其他2位獨(dú)立董事同意莊來佑先生的征集投票權(quán)行為并同意本報告書的全部內(nèi)容。
獨(dú)立董事簽字：費(fèi)圣英、李德標(biāo)
2005年6月29日
附件：股東授權(quán)委托書(注：本表復(fù)印有效)
授權(quán)委托書
委托人聲明：本公司/本人是在對獨(dú)立董事征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次股東大會登記時間截止之前,本公司/本人保留隨時撤回該項(xiàng)委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后,如本公司/本人親自或委托代理人登記并出席會議,或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的,則以下委托行為自動失效。
本公司/本人作為委托人,茲授權(quán)委托國投電力獨(dú)立董事 代表本公司/本人出席于2005年8月1日在北京市西城區(qū)阜成門外大街7號國投大廈10層召開的國投華靖電力控股股份有限公司2005年第二次臨時股東大會,并按本公司/本人的以下投票指示代為投票。
本公司/本人對本次股東大會各項(xiàng)議案的表決意見：
序號 審議事項(xiàng) 贊成 反對 棄權(quán)
1 公司股權(quán)分置改
革方案
(注：請對每一表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”,三者必選一項(xiàng),多選或未作選擇的,則視為對獨(dú)立董事的全權(quán)委托。)
本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至2005年8月1日。
委托人持有股數(shù)： 股,委托人股東帳號：
委托人身份證號(法人股東請?zhí)顚懫浞ㄈ速Y格證號)：
委托人聯(lián)系電話：
委托人(簽字確認(rèn),法人股東加蓋法人公章)：
簽署日期：2005年 月 日
