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重要提示
公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(7月21日)起停牌,如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌,如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票在非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日復牌。
國投華靖電力控股股份有限公司于2005年6月24日以傳真及送達方式發(fā)出了關于召開第六屆董事會第七次會議的通知,會議于2005年6月29日在北京市西城區(qū)阜成門外大街7號國投大廈10層召開,應出席董事9名,實際出席董事6名,亓波董事委托卜繁森董事,潘坤華董事委托李冰董事,獨立董事李德標委托獨立董事莊來佑出席并代為行使表決權。公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議召開符合《公司法》和公司《章程》有關規(guī)定。會議由董事長卜繁森先生主持,審議通過以下議案：
一、以九票贊成、零票反對、零票棄權,審議通過《關于公司實施股權分置改革方案的議案》
公司被中國證監(jiān)會確定為股權分置改革試點公司。在與廣大股東充分協(xié)商的基礎上,公司董事會確定了本次股權分置改革方案,其要點如下：
1、國家開發(fā)投資公司、中國石化集團湖北石油總公司、上海浦東實華經(jīng)濟發(fā)展公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿(mào)發(fā)展中心等五家非流通股股東一致同意按比例以各自持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,以換取其非流通股份的流通權。根據(jù)股權分置改革方案,流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.6股股份的對價；在支付完成后,公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
2、公司控股股東國家開發(fā)投資公司承諾：國投公司持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。自國家開發(fā)投資公司持有的國投電力股份獲得上市流通權之日起三年內(nèi),國家開發(fā)投資公司持有的國投電力股份占國投電力現(xiàn)有總股本的比例將不低于48%。
公司獨立董事費圣英先生、莊來佑先生、李德標先生認為本次股權分置改革方案符合國家有關法律法規(guī)和政策,以及公司章程的規(guī)定。
本方案尚需報國家主管部門批準,并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
董事會決定將《國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革方案》報公司2005年第二次臨時股東大會審議批準。
以上關于公司股權分置改革方案的說明,請投資者仔細閱讀今日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》上的《國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革說明書》。
二、以九票贊成、零票反對、零票棄權,審議并通過了《關于公司控股子公司向國家開發(fā)投資公司借款的議案》
本公司控股子公司靖遠公司、小三峽公司根據(jù)各自經(jīng)營及發(fā)展的需要,擬以信托貸款的方式分期向國家開發(fā)投資公司委托的信托投資公司借款,其中：靖遠公司和小三峽公司授權額度分別為3億元。
上述借款利率按中國人民銀行同期貸款利率下浮10%。
因該議案涉及關聯(lián)交易,而李冰、亓波、潘坤華、陳德春、馮蘇京等5名董事均屬于關聯(lián)董事。關聯(lián)董事回避后,董事會不足法定人數(shù)時,根據(jù)《上海證券交易股票上市規(guī)則》規(guī)定,董事會將該議案提交公司股東大會審議。
三、以九票贊成、零票反對、零票棄權,審議通過了《關于召開2005年第二次臨時股東大會的議案》
公司決定于2005年8月1日在北京召開公司2005年第二次臨時股東大會,本次會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)將本次臨時股東大會的有關事項通知如下：
(一) 會議召開時間：
現(xiàn)場會議召開時間為2005年8月1日(星期一)下午1：30,網(wǎng)絡投票時間為7月26日、7月27日、7月28日、7月29日和8月1日的9：30至11：30、 13：00至15：00。
(二) 現(xiàn)場會議召開地點：
北京市西城區(qū)阜外大街7號國投大廈10層會議室。
(三) 會議方式
本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式,社會公眾股股東可以在交易時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權。
(四) 會議審議事項
審議《國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革方案》。本項議案需獲得參加表決的股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。流通股股東參加網(wǎng)絡投票的操作流程見附件一。
(五) 股權登記日
本次臨時股東大會的股權登記日為2005年7月20日。截至于2005年7月20交易結(jié)束后,在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權參加本次股東大會。
(六)流通股股東參加投票表決的重要性
股東大會由全體股東組成,是公司最高權力機構(gòu),參加股東大會、行使表決權是股東依法行使權利的主要途徑。若股東不能參加股東大會進行表決,則有效的股東大會決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
(七)獨立董事征集投票權
為保護中小投資者利益,公司獨立董事采取向全體流通股股東征集投票權的形式,使中小投資者充分表達意愿,行使權利。有關征集投票權的具體事宜詳見已公告的《國投華靖電力控股股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》。
(八)表決權
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托獨立董事投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式,如果重復投票,則按照現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統(tǒng)計。
(1)如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡或征集投票重復投票,以現(xiàn)場投票為準。
(2)如果同一股份通過網(wǎng)絡或征集投票重復投票,以征集投票為準。
(3)如果同一股份多次征集重復投票,以最后一次征集投票為準。
(4)如果同一股份通過網(wǎng)絡多次重復投票,以第一次網(wǎng)絡投票為準。
(九) 參加現(xiàn)場會議登記方法
1、會前登記。法人股東法定代表人持本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋法人印章)辦理登記手續(xù)。社會公眾股股東持本人身份證、股票帳戶卡辦理登記手續(xù)。委托代理人持本人身份證、授權委托書(法人股東法定代表人授權委托書需加蓋法人印章)、委托人股票帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可用傳真方式登記。(現(xiàn)場參加會議的委托授權書請見附件二)
2、登記時間：
2005年7月28日(星期四)上午9：00-11：30,下午1：30-5：00。
3、登記地點：
北京市西城區(qū)阜外大街7號國投大廈10層1009室
聯(lián)系人：樊越 聯(lián)系電話：(010)68096868 傳真：(010)68096866
(十)其他事項
1、本次現(xiàn)場會議會期半天,出席會議者食宿、交通費用自理。
2、在本次股東大會召開前,公司將于2005年7月15日、7月22日、7月27日三次公告召開本次股東大會的催告通知,并于2005年7月26日公告獨立董事向流通股股東征集投票權的催示公告,敬請各位股東關注。
3、公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(7月21日)起停牌,如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌,如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票在非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日復牌。
特此公告。
國投華靖電力控股股份有限公司董事會
2005年6月29日
附件一：
投資者參加網(wǎng)絡投票的操作流程
一、 投票要素
1、 股票代碼
滬市股票代碼 滬市股票簡稱 表決議案數(shù)量 說明 738886 國投電力 1 A 股
2、 表決議案：申報價格
公司簡稱 議案序號 議案內(nèi)容 對應的申報價格 國投電力 1 《公司股權分置改革方案》 1元
3、 表決意見：申報股數(shù)
表決意見種類 對應的申報股數(shù)
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
4、 買賣方向：均為買入
二、投票操作
本公司發(fā)行的為A股,投票操作舉例如下：
滬市投資者如對本公司議案一(公司股權分置改革方案)投同意票,其申報為：
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數(shù) 738886 買入 1元 1股
滬市投資者如對本公司議案一投反對票,其申報為：
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數(shù) 738886 買入 1元 1股
三、注意事項
1、對同一議案不能多次進行表決申報,多次申報的,以第一次申報為準。
2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報,不納入表決統(tǒng)計。
附件二：
授權委托書
茲全權委托 先生(女士)代表本人(單位)出席國投華靖電力控股股份有限公
司2005年第二次臨時股東大會,并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示,則
被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票：
特別決議案： 贊成(附注1) 反對(附注1) 棄權(附注1)
股權分置改革方案
1.委托人姓名或名稱(附注2)：
2.身份證號碼(附注2)：
3.股東帳號： 持股數(shù)(附注3)：
4.被委托人簽名： 身份證號碼：
委托日期：2005年 月 日
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(附注4)
附注：
1、如欲投票贊成決議案,請在“贊成”欄內(nèi)相應地方填上“√”號；如欲投票反對決議案,則請在“反對”欄內(nèi)相應地方填上“√”號；如欲投票反對決議案,則請在“反對”欄內(nèi)適當?shù)胤郊由稀啊獭碧枴Ｈ鐭o任何指示,被委托人可自行酌情投票或放棄投票。
2、請?zhí)钌献匀蝗斯蓶|的全名及其身份證號；如股東為法人單位,請同時填寫法人單位名稱、法定代表人姓名及法定代表人的身份證號。
3、請?zhí)钌瞎蓶|擬授權委托的股份數(shù)目。如未填寫,則委托書的授權股份數(shù)將被視為在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的所持有的股數(shù)。
4、代理人授權委托書必須由股東或股東正式書面授權的人簽署。如委托股東為法人單位,則本表格必須加蓋法人印章。
