每日必讀保薦機構： 國泰君安證券股份有限公司
保薦意見提交日期：二○○五年六月二十九日
保薦機構聲明
1、本保薦意見所依據的文件、材料由國投華靖電力控股股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾：其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整,不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述,并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
2、本保薦意見是基于國投華靖電力控股股份有限公司及其非流通股股東均按照本次股權分置改革方案全面履行其所負有責任的假設而提出的,任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的意見失效,除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。
3、有關此次股權分置改革的詳情載于國投華靖電力控股股份有限公司董事會發布的公告中,提請投資者認真閱讀。本保薦機構在本保薦意見中僅對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價,上述評價供投資者參考,本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。
5、本保薦機構提醒投資者注意,本保薦意見不構成對國投華靖電力控股股份有限公司的任何投資建議,對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險,本保薦機構不承擔任何責任。
前 言
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、中國證券監督管理委員會和國務院國有資產管理委員會《關于做好股權分置改革試點工作的意見》和中國證券監督管理委員會《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號文)的精神,為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益,國投華靖電力控股股份有限公司非流通股股東國家開發投資公司、中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司、上海浦東實華經濟發展公司和武漢京昌商貿發展中心等5家非流通股股東共同提出國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革試點工作的方案,保薦機構國泰君安證券股份有限公司決定推薦國投華靖電力控股股份有限公司進行股權分置改革工作。
受國投華靖電力控股股份有限公司委托,國泰君安證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構,就股權分置改革事項向董事會并全體股東提供保薦意見,有關股權分置改革事項的詳細情況載于國投華靖股份有限公司第六屆董事會第七次會議決議公告及召開2005年第二次臨時股東大會的通知和《國投華靖電力控股股份有限公司股權分置改革說明書》中。
本保薦意見系根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號文)和《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等有關法律法規的要求制作。
釋 義
公司/國投電力 指國投華靖電力控股股份有限公司
國投公司 指國家開發投資公司，為國投電力之控股股東
公司非流通股股東 指國家開發投資公司、中國石化集團湖北石油總
公司、中國石化銷售中南公司、上海浦東實華經
濟發展公司和武漢京昌商貿發展中心等5 家股東
單位
本次股權分置改革 指公司非流通股股東通過向流通股股東支付對
價的方式獲得所持股份流通權的行為
方案實施股權登記日 指2005 年7 月19 日，于該日收盤后登記在冊的
流通股股東，將獲得國投電力非流通股股東支付
的獲權對價
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
國家國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
上交所/證券交易所 指上海證券交易所
保薦機構/國泰君安 指國泰君安證券股份有限公司
一、公司不存在重大違法違規情形
經核查,截至本保薦意見書出具之日,公司最近三年內無重大違法違規行為,最近十二個月內未被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責。
二、公司非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結情形
經核查,截至本保薦意見書出具之日,公司非流通股股東所持有的國投電力股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。
三、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價
(一)國投電力股權分置改革方案簡介
1、方案概述
公司非流通股股東以其持有的部分股份作為對價支付給流通股股東,以換取其非流通股份的流通權,即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.6股股份,在支付完成后,公司的非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
國投電力全體非流通股股東承諾：持有的國投電力法人股將在獲得上市流通權之日起,在十二個月內不上市交易或轉讓。
同時公司控股股東國投公司進一步承諾：國投公司持有的國投電力非流通股份將在獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓。自國投公司持有的國投電力股份獲得上市流通權之日起三年內,國投公司持有的國投電力股份占國投電力現有總股本的比例將不低于48%。
2、獲權對價的確定依據
本方案中獲權對價的確定主要考慮以下因素：
(1)方案實施后的股票價格
方案實施后的股票價格主要通過參考在香港市場上市、主要業務在中國大陸的電力行業上市公司(H股和紅籌股)作為可比公司來確定。
a、方案實施后市盈率倍數
香港市場上市的H股和紅籌股電力上市公司近年來市盈率在10.2-14倍,主要A股電力上市公司近年來市盈率為10-40倍左右。截止至停牌前一交易日(6月17日),國投電力的市盈率為13.82倍,處于偏低水平,綜合考慮國投電力的盈利能力、規模擴張能力和未來的成長性等因素,同時考慮到國投公司持股鎖定承諾因素,預計本方案實施后的股票市盈率水平至少應該在10.2-11.2倍左右。
b、價格區間
綜上所述,國投電力2004年每股收益為0.583元,依照10.2-11.2倍的市盈率測算,則方案實施后的股票價格預計在5.95-6.53元之間。
(2)獲權對價的確定
假設：
● R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；
● 流通股股東的近期市價為P；
● 股權分置改革方案實施后股價為Q。
為保護流通股股東利益不受損害,則R至少滿足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截至停牌前5個交易日收盤價的均價為7.49元,以其作為P的估計值。以獲權后股價(5.95-6.53元)作為Q的估計值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R的區間為0.147-0.259股。
為充分保障流通股股東利益,經公司非流通股股東充分協商擬為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量最終確定為0.26股,即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.6股股份的對價。
(二)對公司流通股股東權益影響的評價
1、于方案實施股權登記日在冊的流通股股東,在無須支付現金的情況下,將獲得其持有的流通股股數26%的股份,其擁有的國投電力的權益將相應增加26%。
2、于方案實施股權登記日在冊的流通股股東,假設其持股成本為停牌前5個交易日收盤價均價(7.49元)：
(1)若股權分置改革方案實施后國投電力股票價格下降至5.94元/股(下跌了20.69%),則其所持有的股票總市值與其持股成本相當,即流通股股東處于盈虧平衡點；
(2)若股權分置改革方案實施后股票價格在5.94元/股基礎上每上升(或下降)1%,則流通股股東盈利(或虧損)1%。
3、參照香港市場同行業上市H股公司和紅籌股的市盈率水平,并綜合考慮國投電力的盈利狀況、未來的成長性、目前市價及非流通股東關于流通鎖定期承諾等因素,保薦機構認為國投電力非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。
(三)方案實施過程中保護流通股股東權益的措施
1、在召開董事會前,公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等多種溝通渠道,充分征求流通股股東的意見；
2、公司在表決股權分置改革方案臨時股東大會的通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；
3、臨時股東大會召開前,公司不少于三次發布召開臨時股東大會的催告通知；
4、公司獨立董事就此次股權分置改革方案發表了獨立意見,并通過向流通股股東征集投票權的方式保障了流通股股東充分發表自己的意見；
5、公司為股東參加表決提供了網絡投票系統；
6、臨時股東大會作出決議需要參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方能有效。
四、實施改革方案對公司治理的影響
(一)方案實施前后的公司股權結構預計
方案實施前 方案實施后
股份（萬股） 占總股本比例 股份（萬股） 占總股本比例
有限售條件的流通股股東
其中：國投公司 32,446.89 57.58% 27,256.54 48.37%
其他受限制流通股股東 2,438.88 4.33% 2,048.75 3.64%
無限售條件的流通股股東 21,463.40 38.09% 27,043.88 47.99%
總股本 56,349.17 100.00% 56,349.17 100.00%
(二)實施改革方案對公司治理的影響
股權分置改革有利于形成公司治理的共同利益基礎,有利于公司的長遠發展,有利于國有股權在市場化的動態估值中實現保值增值。
五、對股權分置改革相關文件的核查情況
國泰君安重點核查了與本次股權分置改革相關的董事會決議、獨立董事意見、股權分置改革說明書、召開臨時股東大會的通知等文件,確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
六、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形
經自查,國泰君安不存在以下影響公正履行保薦職責的情形：
(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方在國投電力董事會公告改革試點的前一日持有國投電力的股份,及在國投電力董事會公告改革試點的前六個月內買賣國投電力流通股股份；
(二)國投電力持有或者控制保薦機構股份；
(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有國投電力權益、在國投電力任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
(四)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為國投電力提供擔保或融資。
七、保薦機構認為應當說明的其他事項
(一)股權分置改革與公司股東的利益切實相關,為維護自身權益,本保薦機構特別提請公司股東積極參與國投電力臨時股東大會并充分行使表決權。臨時股東大會召開前公司將不少于三次發布召開臨時股東大會的催告通知,公司將為股東參加表決提供現場投票、網絡投票、獨立董事征集投票權等多種參與方式；
(二)本保薦機構特別提請公司股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的股權分置改革說明書及相關信息披露資料,并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析,做出自我判斷；
(三)本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價,但上述評價僅供投資者參考、不構成對國投電力的任何投資建議,本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任；
(四)國投公司已于6月28日與中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心達成收購其各自持有全部法人股的協議。國投公司擬盡快向中國證監會報送豁免要約收購申請材料。有關收購協議實施及股權分置改革完成后,國投公司在國投電力的持股比例達到50.98%。國投公司承諾上述受讓完成后,除繼續履行中國石化集團湖北石油總公司、中國石化銷售中南公司、武漢京昌商貿發展中心關于本次方案所涉及的國投電力股權分置改革工作需要履行的一切承諾及義務外,國投公司由此增持的國投電力股份自獲得上市流通權之日起,在三十六個月內不上市交易或轉讓；自國投公司持有的國投電力股份獲得上市流通權之日起三年內,國投公司持有的國投電力股份占國投電力現有總股本的比例將不低于50%。
(五)本保薦機構特別提請國投電力流通股股東注意,國投電力股權分置改革方案的實施存在以下風險：
1、股票價格具有較大的不確定性,公司股價受宏觀經濟環境、國家相關政策、公司的經營業績、市場資金的供求關系和投資者的心理因素等多種因素的影響,股價波動可能會對國投電力流通股股東利益造成影響；
2、本次股權分置改革涉及國有資產的處置需在本次臨時股東大會召開前五個工作日得到國家國資委的批準,存在無法及時得到國家國資委批準的可能；
3、國投電力股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。
八、保薦結論
(一) 主要假設
本保薦機構就本次股權分置改革發表的意見建立在以下假設前提下：
1、本次股權分置改革各方提供的有關資料、說明真實、準確、完整；
2、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；
3、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案；
(二) 對本次股權分置改革方案發表的保薦意見
本保薦機構在認真閱讀了國投電力股權分置改革方案和相關文件后認為：國投電力股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號文)和《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定,國投電力非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理,國投電力在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。基于上述理由,國泰君安愿意推薦國投電力進行股權分置改革工作。
九、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話
保薦機構： 國泰君安證券股份有限公司
住所： 上海市浦東新區商城路618號
法定代表人： 祝幼一
保薦代表人： 任松濤、唐偉、張江
項目主辦人： 趙玉華
聯系地址： 北京市海淀區馬甸冠城園冠海大廈14層
聯系電話： 010-82001597 82001473
法定代表人(或其授權代表)簽字：
保薦代表人簽字：
項目主辦人簽字：
國泰君安證券股份有限公司
二00五年六月二十九日
