每日必讀國投華靖電力控股股份有限公司于2005 年1 月18 日以傳真及送達方式發出會議通知，2005 年1 月28 日第六屆董事會第四次會議在北京國際投資大廈2 層會議室召開現場會議。會議應到會董事9 人，實際到會董事8 人。獨立董事費圣英先生因參加其他會議未出席本次董事會，書面委托獨立董事莊來佑先生出席并代為行使表決權。公司部分監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議符合《公司法》和本公司章程的有關規定。本次會議由公司董事長卜繁森先生主持，會議審議并通過了以下議案：
1、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《公司2004 年度總經理工作報告》。
2、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《公司2004 年度董事會工作報告》。
3、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《公司2004 年度財務決算》。
4、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《公司董事會薪酬與考核委員會2004 年度工作報告》。
5、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《公司2004 年度利潤分配方案》。經華證會計師事務所審計，2004 年度公司實現凈利潤（合并報表）328,464,518.62元。根據《公司法》和本公司章程規定,提取法定盈余公積金31,731,073.50 元，提取法定公益金15,865.536.75 元，提取職工獎勵及福利基金11,153,783.65 元，加上年初未分配利潤158,854,567.15 元，本年度可供股東分配的利潤為428,568,691.87 元。建議公司以2004 年末總股本為基數，向全體股東每10 股派發紅利1.0 元(含稅),共計分配利潤56,349,165.20 元,尚余未分配利潤372,219,526.67 元結轉以后年度分配。
6、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《公司2004 年年度報告正文及年度報告摘要》。
7、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《公司2005 年經營計劃》。
8、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于增聘一名副總經理的議案》。同意聘任張元領先生為公司副總經理。公司3 名獨立董事均同意本項議案，并發表了獨立意見，認為：上述高級管理人員的聘任程序、任職資格和條件符合《公司法》等法律、法規及公司章程的有關規定，合法有效。未發現有違反法律法規的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除，或被證券交易所宣布為不適當人選未滿兩年的情況。同意該項議案。
9、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了將《關于向國家開發投資公司申請借款的議案》提交公司股東大會審議。
公司擬提請股東大會授權公司管理層在50000 萬元的額度范圍內，根據公司的實際資金需求以銀行委托貸款的方式分期向國家開發投資公司借款，上述借款的利率按中國人民銀行同期貸款利率確定，有關貸款的手續費由國家開發投資公司支付。
因該議案涉及關聯交易，而李冰、亓波、潘坤華、陳德春、丁姝偉等5 名董事均屬于關聯董事。因此，根據規定，關聯董事回避后，董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等關聯交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等關聯交易作出相關決議。
公司3 名獨立董事均同意本項關聯交易，并發表了獨立意見，認為：本次關聯交易的審議程序合法有效，符合公司自身的利益，有利于公司的長遠發展，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。
10、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議同意將《關于修改增發方案的議案》提交公司股東大會審議。
公司擬對原增發方案作出如下修改：取消原方案募集資金用途的第4 項“收購國投電力公司持有的甘肅電投張掖發電有限公司45%的股權,并繼續對其增資”,原方案募集資金其他項目維持不變，剩余募集資金用于償還銀行貸款。
因該議案涉及關聯交易，而李冰、亓波、潘坤華、陳德春、丁姝偉等5 名董事均屬于關聯董事。因此，根據規定，關聯董事回避后，董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等關聯交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等關聯交易作出相關決議。
公司3 名獨立董事均同意本項關聯交易，并發表了獨立意見，認為：公司根據市場變化，修改增發方案，符合公司自身的利益，有利于公司的長遠發展，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。本次關聯交易的審議程序合法有效。
11、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。同意續聘華證會計師事務所，聘期一年。3 位獨立董事均同意本項議案。
12、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于修改公司章程的議案》。
公司擬對章程作出如下修改：
⑴ 章程第六條原為：公司注冊資本為人民幣281,745,826 元。
擬修改為：第六條公司注冊資本為人民幣563,491,652 元。
⑵章程第二十條原為：公司目前的股本結構為：普通股281,745,826 股，其中發起人持有174,428,841 股，占股份總數的61.91%,其他股東持有107,316,985 股，占股份總數的38.09%。
擬修改為：第二十條公司目前的股本結構為：普通股563,491,652 股，其中國家股為324,468,846 股，占股份總數的57.58%；法人股為24,388,836 股，占股份總數的4.33%；社會公眾股214,633,970 股，占股份總數的38.09%。
⑶在章程第七十一條后增加一條，此后各條款序號依次順延。第七十二條下列事項應經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
①公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或者其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
②公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的；
③股東以其持有的公司股權償還其所欠公司的債務；
④對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
⑤公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。公司就上述事項發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。
股東大會在審議上述事項時，向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過股東大會網絡投票系統行使表決權。
公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起，計入本次股東大會的表決權總數。
13、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于修改公司股東大會議事規則的議案》。該議案詳見上交所網站（http://www.sse.com.cn）。
14、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于修改公司董事會議事規則的議案》。該議案詳見上交所網站（http://www.sse.com.cn）。
15、以九票贊成、零票反對、零票棄權，審議通過了《關于提請召開2004 年度股東大會的議案》。
上述第2、3、4、5、7、9、10、11、12、13、14 項議案需提交公司股東大會審議批準。
現將公司2004 年度股東大會有關事項通知如下：
一、會議時間
現場會議召開時間為2005 年3 月4 日（星期五）上午9：30,網絡投票時間為當日上午9 點30 分至11 點30 分、下午1 點至3 點。
二、會議地點
北京市西城區阜外大街7 號國投大廈15 層會議室
三、會議方式
本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式,社會公眾股股東可以在交易時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。其中第8 項提案《關于修改增發方案的議案》采用社會公眾股股東分類表決方式。
四、本次股東大會審議的提案及其對應的網絡投票表決序號
1、《公司2004 年度董事會工作報告》,對應的網絡投票表決序號1；
2、《公司2004 年度監事會工作報告》,對應的網絡投票表決序號2；
3、《公司2004 年度財務決算》,對應的網絡投票表決序號3；
4、《董事會薪酬與考核委員會2004 年度工作報告》,對應的網絡投票表決序號4；
5、《公司2004 年度利潤分配預案》,對應的網絡投票表決序號5；
6、《公司2005 年經營計劃》,對應的網絡投票表決序號6；
7、《關于向國家開發投資公司申請借款的議案》,對應的網絡投票表決序號7；
8、《關于修改增發方案的議案》,對應的網絡投票表決序號8；
9、《關于續聘會計師事務所的議案》，對應的網絡投票表決序號9；
10、《關于修改公司章程的議案》，對應的網絡投票表決序號10；
11、《關于修改公司股東大會議事規則的議案》，對應的網絡投票表決序號11；
12、《關于修改公司董事會議事規則的議案》，對應的網絡投票表決序號12。
股東大會會議材料于會前5 個工作日詳見上交所網站（http://www.sse.com.cn）。
五、股權登記日
截止2005 年2 月23 日（星期三）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權參加本次股東會。
六、參加現場會議的辦法
1、會前登記。法人股東法定代表人持本人身份證、營業執照復印件（加蓋法人印章）辦理登記手續。社會公眾股股東持本人身份證、股票帳戶卡辦理登記手續。委托代理人持本人身份證、授權委托書（法人股東法定代表人授權委托書需加蓋法人印章）、委托人股票帳戶卡辦理登記手續。異地股東可用傳真方式登記。
2、登記時間：
2005 年2 月28 日（星期一）上午9：00-11：30,下午1：30-5：00。
3、登記地點：北京市西城區阜外大街7 號國投大廈10 層1009 室聯系人：靳軍聯系電話：（010）68096868 傳真：（010）68096866
4、其他事項：
股東因故不能參加，可委托代理人出席會議和參加表決，授權委托書附后（見本通知附件一）。
現場會議會期半天，與會人員交通食宿費用自理。
聯系人：靳軍聯系電話：（010）68096868 傳真：（010）68096866
七、社會公眾股股東參加網絡投票的具體操作流程
社會公眾股股東進行網絡投票類似于買賣股票,其具體投票流程詳見附件二。
八、相關說明
同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。如果同一股份通過現場和網絡重復投票,以現場投票為準。
特此公告。
國投華靖電力控股股份有限公司
董事會
2005 年1 月28 日
附件一：
授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表本人（單位）出席國投華靖電力控股股份有限公司2004 年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人（簽名）： 委托人身份證號碼：
委托人持有股數： 委托人股票帳戶號碼：
受托人（簽名）： 受托人身份證號碼：
受托日期：
附件二：投資者參加網絡投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代碼
滬市股票代碼 滬市股票簡稱 表決議案數量 說明
600886 國投電力 12 A 股
2、表決議案
公司簡稱 議案 議案內容 對應的
序號 申報價格
國投電力 1 《公司2004 年度董事會工作報告》 1元
2 《公司2004 年度監事會工作報告》 2元
3 《公司2004 年度財務決算》 3元
4 《董事會薪酬與考核委員會2004 年度工作報告》 4元
5 《公司2004 年度利潤分配預案》 5元
6 《公司2005 年經營計劃》 6元
7 《關于向國家開發投資公司申請借款的議案》 7元
8 《關于修改增發方案的議案》 8元
9 《關于續聘會計師事務所的議案》 9元
10 《關于修改公司章程的議案》 10元
11 《關于修改公司股東大會議事規則的議案》 11元
12 《關于修改公司董事會議事規則的議案》 12元
3、表決意見
表決意見種類 對應的申報股數
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
二、投票舉例
股權登記日持有“國投電力”A 股的投資者對該公司的第一個議案(《公司2004 年
度董事會工作報告》)投同意票,其申報如下：
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
600886 買入 1元 1股
如某投資者對該公司的第一個議案投了反對票,只要將申報股數改為2 股,其他申報
內容相同。
投票代碼 買賣方向 申報價格 申報股數
600886 買入 1元 2股
三、投票注意事項
1、股東大會有多個待表決的議案,可以按照任意次序對各議案進行表決申報,表決申報不得撤單。
2、對同一議案不能多次進行表決申報,多次申報的,以第一次申報為準。
3、對不符合上述要求的申報將作為無效申報,不納入表決統計。
