每日必讀特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、完整和準確, 對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
我公司于2004 年5 月19 日召開了五屆董事會第二十五次會議，審議了《關于公司申請增發A 股方案的議案》等議案，并于2004 年5 月21 日在《中國證券報》和上交所網站進行了公告。現將募集資金擬收購項目的關聯交易情況進一步公告。
1、交易內容：收購國家開發投資公司持有的廈門華夏國際電力發展有限公司35%的股權、淮北國安電力有限公司35%的股權，以及國投電力公司持有的國投北部灣發電有限公司55%的股權、甘肅電投張掖發電有限責任公司45%的股權。
2、關聯人回避事宜：關聯股東國家開發投資公司將放棄在股東大會上對上述收購議案的表決權。
3、交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次交易可以進一步擴大公司發電業務的覆蓋范圍，有利于提高公司盈利水平和市場競爭能力。
一、關聯交易概述：
為了支持公司的發展，經雙方協商, 公司將以增發A 股募集資金收購國家開發投資公司持有的廈門華夏國際電力發展有限公司35%的股權、淮北國安電力有限公司35%的股權，以及國投電力公司持有的國投北部灣發電有限公司55%的股權、甘肅電投張掖發電有限責任公司45%的股權。收購價格在資產評估價值的基礎上，雙方協商確定。2004 年5 月19 日,公司五屆二十五次董事會審議了上述收購事宜。本公司于2004 年6 月8 日分別與國家開發投資公司、國投電力公司簽署了《股權轉讓協議》。根據《上海證券交易所股票上市規則》（2001 年修訂）的有關規定，上述交易構成關聯交易。由于董事會關聯董事回避表決后,剩余董事不足法定人數,為保證董事會所形成決議的合法性，根據上海證券交易所的最新規定，需直接提交股東大會審議。
公司三名獨立董事費圣英先生、莊來佑先生、李德標先生均同意本次關聯交易,并發表了獨立董事意見。
本次收購尚須本公司股東大會及有權批準本次收購的相關政府部門批準。關聯股東國家開發投資公司將放棄在股東大會上對上述收購議案的投票權。根據證監會《關于上市公司增發新股有關條件的通知》，由于本次增發新股數量超過公司股份總數20%，增發預案還需獲得出席股東大會流通股股東所持表決權的半數以上通過。
二、關聯方介紹：
國家開發投資公司持有公司國家股16223.44 萬股，持股比例為57.58%，系公司第一大股東。
國家開發投資公司系經國務院授權的國有獨資公司。成立于1995 年 4 月14 日,注冊資本金58 億元,法定代表人：王會生。稅務登記證號碼：1101202100017643。主要從事電力、交通、煤炭等產業的投資開發、建設和經營管理。公司2003 年度實現利潤 14.83 億元；截止2003 年底，公司總資產768.37 億元，凈資產230.11 億元。
國投電力公司系本公司控股股東國家開發投資公司的全資子公司。2001 年5 月23 日經國家工商局核準成立的全民所有制企業，注冊資本金30 億元，法定代表人：亓波。稅務登記證號碼：110108100013976。公司主要代表國家開發投資公司從事大型電力項目的投資、建設和經營管理。公司2003 年度實現凈利潤3.92 億元，截止2003年底，公司總資產 53.20 億元，凈資產37.18 億元。
三、關聯交易標的基本情況：
1、廈門華夏國際電力發展有限公司
(1)公司概況
廈門華夏國際電力發展有限公司（以下簡稱“華夏電力”）設立于1994 年7 月 20日，企業性質為中外合作企業，注冊資本金人民幣47200 萬元。注冊地址為：廈門市夏禾路839 號匯成商業中心東塔樓803。公司主營電力生產和銷售，負責建設和經營的嵩嶼電廠現有2 臺30 萬千瓦燃煤發電機組，分別于1996 年3 月29 日和1996 年12 月31 日投產發電。根據華夏電力與福建省電力公司簽定的有關協議， 1994 年至2001 年由福建省電力公司承包嵩嶼電廠的生產運行。2003 年度，公司發電量39.05億千瓦時,上網電量37.01 億千瓦時（以此次公告的數字為準）。
國家開發投資公司為華夏電力的第一大股東，持有其35％的股權。國家開發投資公司保證對其擁有的35％的股權享有完全的獨立權益及處分權，上述股權沒有設置任何質押，亦不涉及任何爭議、訴訟、仲裁。其他四家股東為福建投資開發總公司、福建省電力有限公司、廈門國際信托投資有限公司和香港中銀投資有限公司（以下簡稱“香港中銀”），分別持有15%、12.5%、12.5%和25%的股權。除香港中銀外，其余三家股東均已放棄其對本次股權轉讓的優先受讓權。香港中銀放棄優先受讓權的承諾正在辦理中。
(2)主要財務數據(經審計)
項目 2003年12月31日 2004年4月30日
資產總額(萬元) 191,073.56 196,520.22
負債總額(萬元) 109,094.41 109,910.55
應收帳款(萬元) 33,566.69 8,743.45
所有者權益(萬元) 81,979.14 86,609.67
2003年度 2004年1-4月
主營業務收入(萬元) 116,908.95 45,932.03
主營業務利潤(萬元) 44,786.65 19,823.53
凈利潤(萬元) 7,084.39 14,968.09
華夏電力2003 年主營業務利潤44786.65 萬元，凈利潤7084.39 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為26751.19 萬元，主要原因如下：依據2001 年《廈門華夏國際電力發展有限公司嵩嶼電廠生產承包合同補充協議》承包方福建省電力有限公司應向華夏電力支付的固定分利與嵩嶼電廠當年實現并上繳利潤存在差額10237.69 萬元，華夏電力將該差額計入對福建省電力有限公司的其他應收款。因雙方兩年來一直協商未果，華夏電力于2002 年度提取了壞賬準備307.13萬元，2003 年度全額提取了壞賬準備，并將差額9930.56 萬元作為2003 年度的期間費用處理。
根據華夏電力2003 年11 月24 日第二屆第十二次董事會決議，對1998 年1 月至7 月已確認收入和應收賬款的3%的電費折扣10622 萬元，依據福建省電力有限公司便函（2002）閩電財便字39 號，確認為壞賬損失。由于該壞賬損失已經福建省廈門市海滄投資區國家稅務局2003 年12 月31 日批準于稅前扣除，影響公司的凈利潤額為9029.18 萬元。
(3)資產評估及審計情況
具有證券從業資格的北京中企華資產評估有限責任公司以中企華評報字(2004)第102 號出具了《資產評估報告書》。評估基準日為2003 年12 月31 日,評估方法采用重置成本法。評估結果摘示如下：
(單位：萬元)
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 40,557.57 40,557.57 41,017.49 459.92 1.13
固定資產 150,466.28 150,466.28 229,567.98 79,101.71 52.57
其中:建筑物 67,775.30 67,775.30 66,625.57 -1,149.73 -1.7
機器設備 82,205.12 82,205.12 162,456.56 80,251.44 97.62
在建工程 485.85 485.85 485.85 - -
無形資產 49.71 49.71 10,882.29 10,832.58 21790.61
其中：土地使用權 - - 10,837.28 10,837.28 -
其他資產 - - - - -
資產總計 191,073.56 191,073.56 281,467.77 90,394.21 47.31
流動負債 81,376.74 81,376.74 79,010.43 -2,366.31 -2.91
長期負債 27,717.67 27,717.67 27,717.67 - -
負債總計 109,094.41 109,094.41 106,728.1 -2,366.31 -2.17
凈資產 81,979.14 81,979.14 174,739.66 92,760.52 113.15
具有證券從業資格的中興華會計師事務所有限責任公司對華夏電力2003 年度及2004 年1-4 月會計報表進行了審計,以中興華審字(2004)第090 號、中興華審字(2004)第095 號出具了標準無保留意見的審計報告。
2、淮北國安電力有限公司
(1)公司概況
淮北國安電力有限公司（以下簡稱“淮北國安”）設立于1997 年7 月14 日,企業性質為中外合作企業，注冊資本金84900 萬元人民幣（折合1 億美元）。注冊地址為：安徽省淮北市國安路1 號。主營電力生產和銷售，擁有2 臺30 萬千瓦燃煤發電機組，分別于2000 年4 月13 日和2000 年7 月10 日投產發電。2003 年度，公司發電量31.66 億千瓦時,上網電量29.76 億千瓦時。
國家開發投資公司為淮北國安第二股東，持有其35％的股權。國家開發投資公司就該股權辦理了股權質押貸款,目前債權人及質押權人國家開發銀行已同意解除股權質押，相關手續正在辦理中。其他三家股東安徽省皖能股份有限公司、世邦國際控股有限公司和A-A 動力投資有限公司，分別持有40%、12.5%、12.5%的股權。上述三家股東均已放棄其對本次股權轉讓的優先受讓權。淮北國安的董事會已同意本次股權轉讓。目前，淮北國安正在申請辦理變更手續，將企業性質變更為中外合資經營企業，變更完成后，公司的股權結構將保持不變。
(2)主要財務數據(經審計)
項目 2003年12月31日 2004年4月30日
資產總額(萬元) 211,717.43 209,518.58
負債總額(萬元) 124,218.52 113,070.87
應收帳款(萬元) 22,151.33 17,681.34
所有者權益(萬元) 87,498.91 96,447.71
2003年度 2004年1－4月
主營業務收入(萬元) 79,093.91 35,709.88
主營業務利潤(萬元) 25,776.73 12,806.69
凈利潤(萬元) 15,445.47 8,948.80
(3)資產評估及審計情況具有證券從業資格的北京中企華資產評估有限責任公司評估有以中企評報字(2004)第103 號出具了《資產評估報告書》。評估基準日為2003 年12 月31 日,評估方法采用重置成本法。評估結果摘示如下：
(單位：萬元)
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 32,008.74 32,008.74 32,076.78 68.04 0.21
固定資產 179,708.69 179,740.47 224,947.27 45,206.79 25.15
其中:建筑物 52,670.09 52,661.90 50,014.34 -2,647.56 -5.03
機器設備 5,086.30 5,086.30 5,086.30 0.00 0.00
在建工程 - - 9,840.15 9,840.15
無形資產 - - 9,840.15 9,840.15
其中：土地使用權 - - 9,840.15 9,840.15
其他資產 - - - - -
資產總計 211,717.43 211,749.21 266,864.19 55,114.98 26.03
流動負債 29,617.52 29,649.30 29,649.30 - -
長期負債 94,601.00 94,601.00 94,601.00 - -
負債總計 124,218.52 124,250.30 124,250.30 - -
凈資產 87,498.91 87,498.91 142,613.89 55,114.98 62.99
具有證券從業資格的華證會計師事務所有限責任公司對淮北國安2003 年度及2004 年1-4 月會計報表進行了審計,以華證特審字(2004)第26 號、華證特審字(2004)第86 號出具了標準無保留意見的審計報告。
3、國投北部灣發電有限公司
(1)公司概況
國投北部灣發電有限公司（以下簡稱：“北部灣”）設立于2002 年2 月 6 日，企業性質為有限責任公司，目前注冊資本金24614 萬元人民幣。注冊地址為：廣西北海市鐵山港區。主營電力生產和銷售，投資建設的廣西北海電廠一期工程裝機規模為2 臺30 萬千瓦燃煤發電機組，工程計劃總投資26.86 億元，項目資本金5 億元，目前處于建設期。
國投電力公司為北部灣的大股東，持有其55％的股權。國投電力公司保證對其擁有的55％的股權享有完全的獨立權益及處分權，上述股權沒有設置任何質押，亦不涉及任何爭議、訴訟、仲裁。其他二家股東為廣西投資（集團）有限公司、中國國電集團公司，分別持有27%和18%的股權。上述兩家股東均已放棄其對本次股權轉讓的優先受讓權。北部灣股東會已同意本次股權轉讓。
(2)主要財務數據(經審計)
項目 2003年12月31日 2004年1-4月 資產總額(萬元) 121,371.72 168,282.68 負債總額(萬元) 96,757.72 143,668.68 應收帳款(萬元) - - 所有者權益(萬元) 24,614.00 24,614.00
(3)資產評估及審計情況具有證券從業資格的北京中企華資產評估有限公司評估有以中企華評報字(2004)第104 號出具了《資產評估報告書》。評估基準日為2003 年12 月31 日,評估方法采用重置成本法。評估結果摘示如下：
(單位：萬元)
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 25,844.76 25,844.76 25,937.12 92.36 0.36
固定資產 94,507.63 94,507.63 104,445.25 9,937.62 10.52
其中:建筑物 315.63 315.63 203.00 -112.63 -35.68
機器設備 595.88 595.88 602.75 6.88 1.15
在建工程 93,596.13 93,596.13 103,639.50 10,043.37 10.73
無形資產 4.07 4.07 5.00 0.93 22.74
其他資產 1,015.26 1,015.26 105.31 -909.95 -89.63
資產總計 121,371.72 121,371.72 130,492.68 9,120.95 7.51
流動負債 51,781.75 51,781.75 51,781.75 - -
長期負債 44,975.97 44,975.97 44,975.97 - -
負債總計 96,757.72 96,757.72 96,757.72 - -
凈資產 24,614.00 24,614.00 33,734.95 9,120.95 37.06
具有證券從業資格的華證會計師事務所有限責任公司對北部灣2003 年度及2004 年1-4 月會計報表進行了審計,以華證特審字(2004)第25 號、華證特審字(2004)第87 號出具了標準無保留意見的審計報告。
4、甘肅電投張掖發電有限責任公司
(1)公司概況
甘肅電投張掖發電有限責任公司（以下簡稱“甘肅張掖”）設立于2003 年10 月18 日，企業性質為有限責任公司，目前注冊資本金人民幣1000 萬元。注冊地址為：張掖市甘州區北環路54 號。主營電力生產和銷售。張掖電廠一期工程擬建設2 臺30萬千瓦燃煤發電機組，該項目已經國家發改委以發改能源[2003]365 號文批準立項，工程預計總投資27 億元，其中項目資本金共計5.4 億元，由甘肅省電力建設投資開發公司和國投電力公司按照55％和45％的比例出資投入。
國投電力公司保證對其擁有的甘肅張掖45％的股權享有完全的獨立權益及處分權，上述股權沒有設置任何質押，亦不涉及任何爭議、訴訟、仲裁。公司另一股東甘肅省電力建設投資開發公司已放棄其對本次股權轉讓的優先受讓權。甘肅張掖股東會已同意本次股權轉讓。
(2)主要財務數據(經審計)
項目 2003年12月31日 資產總額(萬元) 28,805.24 負債總額(萬元) 27,805.24 應收帳款(萬元) _ 所有者權益(萬元) 1,000.00
(3)項目審計情況具有證券從業資格的華證會計師事務所有限責任公司對北部灣2003 年度會計報表進行了審計,以華證特審字(2004)第91 號出具了標準無保留意見的審計報告。
四、轉讓協議的主要內容及定價政策
(一)協議簽署及生效條款
國投華靖于2004 年6 月8 日分別于國投公司和國投電力簽訂了《關于廈門華夏國際電力發展有限公司股權轉讓協議》、《關于淮北國安電力有限公司股權轉讓協議》、《關于北部灣電力有限公司股權轉讓協議》及《關于甘肅張掖發電有限公司股權轉讓協議》。
上述股權轉讓協議自交易雙方法定代表人或授權代表人簽字并加蓋公章后，且同時滿足下列條件后生效：
（1）股權出讓方總裁辦公會或總經理辦公會批準本次股權轉讓；
（2）相關國有資產監督管理部門批準本次股權轉讓；
（3）國投華靖股東大會審議批準本次股權轉讓；
（4）中國證券監督管理委員會核準國投華靖2004年度增發A股；
（5）中外合作企業華夏電力、淮北國安原審批機關批準本次股權轉讓。
另外，除滿足上述條件外，華夏電力股權轉讓生效條件還包括取得董事會批準及香港中銀放棄優先受讓權；淮北國安股權轉讓生效條件還包括質押給國家開發銀行的股權解除質押。
(二)收購價格、支付方式及資金來源
1、收購價格：
（1）華夏電力35%股權的收購價格：根據華夏電力的合作合同和合作章程的有關規定，公司外方股東香港中銀可以提前收回投資，合作期滿后，華夏電力的全部資產歸中方所有。截止至2003 年末，香港中銀在華夏電力中的投資本金已經全部收回，2004 年－2011 年，香港中銀按照每年140.31 萬美元從華夏電力分利。國家開發投資公司在扣除外方分利后，按46.6%分配紅利。根據資產評估報告（備案手續正在辦理之中），截至評估基準日，華夏電力經評估的凈資產值為174739.66 萬元人民幣，所對應的46.6%的凈資產值為81428.68 萬元。經雙方協商一致，上述目標股權轉讓的總價款確定為人民幣81428.68 萬元。
（2）淮北國安35%股權的收購價格：根據資產評估報告（備案手續正在辦理之中），截至評估基準日，淮北國安經評估的凈資產值為人民幣142613.89 萬元，所對應的35％的凈資產值為49914.86 萬元。經雙方協商一致，上述目標股權轉讓的總價款確定為人民幣49914.86 萬元。
（3）國投北部灣55%股權的收購價格：根據資產評估報告（備案手續正在辦理之中），截至評估基準日，北部灣經評估的凈資產值為人民幣33734.95 萬元。截止2003年12 月31 日，國投電力公司實際出資金額為15785 萬元，由于北部灣的部分其他股東未能在2003 年12 月31 日前全部繳足出資（截止至2004 年2 月28 日，北部灣的其他股東均已繳足了全部出資），因此，截止2003 年12 月31 日，國投電力公司實際出資金額占北部灣注冊資本總額的比例為64.13%，經雙方協商一致，上述目標股權轉讓的總價款按國投電力公司實際出資金額加上評估增值55%部分計算，即人民幣20801.52 萬元。
此外，若國投電力在評估基準日至股權交割日期間對北部灣進行增資，則新增的出資權益亦相應全部轉讓給國投華靖。國投華靖支付的總價款將新增出資權益的對價，即按照國投電力公司的實際出資額與該實際出資額自增資出資之日起至股權交割日止的同期銀行貸款利息之和。
（4）甘肅電投張掖發電有限責任公司45%股權：經雙方協商一致，上述目標股權轉讓的總價款為國投電力公司于股權轉讓交割日對甘肅張掖的實際出資額與該實際出資額的同期銀行貸款利息之和。其中，國投電力公司對甘肅張掖的實際出資額以股權轉讓交割日經審計的目標股權的實際出資額為準，且每筆出資自其實際到位之日開始計息。
2、資金來源：公司擬用2004 年度增發A 股募集資金支付上述收購價款。
3、支付方式：國投華靖將在上述股權轉讓協議生效日后60 日內，向本次關聯交易的另一方以現金方式一次性支付全部股權轉讓價款。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次收購不涉及目標電廠的人員安排、不涉及土地使用權的租賃。
六、收購完成后對公司的影響
本次收購可進一步擴大公司發電業務的覆蓋范圍，有利于提高公司盈利水平和市場競爭能力。收購完成后,一方面, 公司市場覆蓋范圍迅速擴大到6 個省區，有效提高了權益裝機容量, 壯大了主業規模，提高了公司盈利水平；另一方面, 市場范圍的擴大將進一步降低公司在區域市場的競爭風險，提高公司發展空間和發展潛力。抓住當前及今后一段時期電力供應趨緊的有利時機, 做好收購項目的生產經營以及后繼工程的建設投產，將為本公司帶來較好的預期收益，從而促進公司業績的持續增長。公司董事會承諾上述收購不會導致公司缺乏獨立性，保證該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益及產生同業競爭。
七、獨立董事意見：
獨立董事費圣英、莊來佑和李德標先生認為：本次關聯交易定價合理，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東利益，關聯交易的實現有利于公司持續健康發展。本次關聯交易對上市公司及全體股東是公平的。
八、獨立財務顧問意見
本公司聘請中信證券股份有限公司為本次關聯交易的獨立財務顧問，對本次關聯交易出具了《獨立財務顧問報告》，報告認為：本次關聯交易合法、公允，關聯交易的實施，可以進一步擴大公司發電業務的覆蓋范圍，有利于提高公司盈利水平和市場競爭能力，有利于公司持續健康發展。
九、備查文件目錄
1、本公司第五屆董事會第二十五次會議決議；
2、獨立董事關于本次關聯交易的意見；
3、本公司第五屆監事會第十七次會議決議；
4、本公司與國家開發投資公司及國投電力有限公司簽訂的《股權轉讓協議》；
5、北京中企華資產評估有限責任公司中企華評報字（2004）第102 號《華夏資產評估報告書》、中企華評報字（2004）第103 號《淮北國安資產評估報告書》、中企華評報字（2004）第104 號《國投北部灣資產評估報告書》及北京中企華評估有限責任公司證券從業資格證書；
6、中興華會計師事務所有限責任公司中興華審字(2004)第090 號 《華夏電力2003 年度會計報表的審計報告》、審字(2004)第095 號《華夏電力2004 年度1-4 月會計報表的審計報告》，華證會計師事務所有限責任公司華證特審字(2004)第26 號《淮北國安2003 年度會計報表的審計報告》、華證特審字（2004）第86 號《淮北國安2004 年度1-4 月會計報表的審計報告》，華證特審字（2004）第25 號《北部灣2003 年度會計報表的審計報告》，華證特審字（2004）第87 號《北部灣2004 年度1-4 月會計報表的審計報告》，華證特審字(2004)第91 號《甘肅張掖2003 年度會計報表的審計報告》及中興華會計師事務所有限責任公司、華證會計師事務所有限責任公司的證券從業資格證書；
7、中信證券股份有限公司對本次關聯交易的出具的《獨立財務顧問報告》。
特此公告。
國投華靖電力控股股份有限公司
董事會
2004 年6 月9 日
