每日必讀國投華靖電力控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十五次會議于2004 年5 月19 日在公司會議室召開，會議應到會董事9 人，實際到會董事6 人。獨立董事費圣英先生書面委托獨立董事李德標先生出席并代為行使表決權，董事施洪祥先生和潘坤華先生分別書面委托董事陳德春女士和董事卜繁森先生出席并代為行使表決權。公司部分監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規定。本次會議由公司董事長卜繁森先生主持，會議審議并通過了以下議案：
一、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》；
二、審議通過了《關于審查公司符合增發A 股條件的議案》；
董事會認為公司符合現行有關增發的政策和條件，具備增發資格。
三、審議通過了《關于公司申請增發A 股方案的議案》；
（一）、發行股票種類：人民幣普通股（A 股）；
（二）、每股面值：人民幣1.00 元。
（三）、發行數量：不超過15,000 萬股，最終發行數量提請股東大會授權董事會視市場情況而定。
（四）、發行地區：全國所有與上海證券交易所聯網的證券交易網點。
（五）、發行對象：在上海證券交易所開設A 股股東帳戶的自然人、法人和含證券投資基金在內的機構投資者以及符合中國證券監督管理委員會規定的其他投資者（國家法律、法規及規范性文件禁止者除外）。
（六）、定價方式：本次公司增發A 股采用網上、網下同步累計投標詢價確定發行價格的方法。在所確定的詢價區間內,通過網下對機構投資者與網上對社會公眾投資者同步進行累計投標詢價,根據詢價結果,由公司與主承銷商協商確定最終的發行價格。
（七）、發行方式：本次增發A 股采用網上向社會公眾投資者和網下向機構投資者累計投標詢價發行的方式。股權登記日登記在冊的公司社會公眾股股東可以按照所持股份的一定比例優先認購本次增發的股份。
（八）、關于本次增發決議的有效期：本次增發A 股決議有效期為自股東大會審議通過增發方案之日起一年。（九）、本次增發A 股募集資金數額及用途
公司本次增發A 股募集資金約20 億元左右，擬用于：
1、 收購國家開發投資公司持有的廈門華夏國際電力發展有限公司35％的股權；
國家開發投資公司系經國務院授權的國有獨資公司。成立于1995 年 4 月14日,注冊資本金58 億元,法定代表人：王會生。稅務登記證號碼：1101202100017643。主要從事電力、交通、煤炭等產業的投資開發、建設和經營管理。公司2003 年度實現利潤14.83 億元，截止2003 年底，公司總資產768.37 億元，凈資產230.11億元。國家開發投資公司為國投華靖電力控股股份有限公司的第一大股東，持股比例為57.58%。
廈門華夏國際電力發展有限公司（以下簡稱“廈門華夏公司”）設立于1994年7 月，為中外合作經營企業，公司現有2 臺30 萬千瓦燃煤發電機組。2003 年度，公司發電量39.01 億千瓦時，上網電量36.97 億千瓦時。截至2003 年底，公司總資產191074 萬元, 所有者權益81979 萬元；2003 年公司實現凈利潤7084 萬元（扣除非經常性損益后的凈利潤為26751 萬元）（上述財務數據未經審計）。
國家開發投資公司持有廈門華夏公司35％的股權，為公司第一大股東。其他四家股東為福建投資開發總公司、福建省電力有限公司、廈門國際信托投資有限公司、香港中銀集團投資有限公司（以下簡稱：“香港中銀”），分別持有15%、12.5%、12.5%和25%的股權。
根據公司的合作合同和合作章程的有關規定，公司外方股東香港中銀可以提前收回投資，合作期滿后，廈門華夏公司的全部資產歸中方所有。截止至2003 年末，香港中銀在廈門華夏公司中的投資本金已經全部收回，2004 年－2011 年，香港中銀按照每年140.31 萬美元從廈門華夏公司分利。國家開發投資公司在扣除外方分利后，按46.6％分配紅利。本項股權收購的收購價格以經國有資產監督管理部門確認的評估值為基礎，由雙方根據公平原則協商確定。
2、 收購國家開發投資公司持有的淮北國安電力有限公司35％的股權；
淮北國安電力有限公司（以下簡稱“淮北國安公司”）設立于1997 年7 月, 為中外合作經營企業，公司現擁有2 臺30 萬千瓦燃煤發電機組。2003 年度，公司發電量31.66 億千瓦時，上網電量29.76 億千瓦時。截至2003 年，公司總資產211717萬元，所有者權益87499 萬元；2003 年實現凈利潤15445 萬元（上述財務數據未經審計）。
國家開發投資公司持有淮北國安公司35%股權，為公司第二大股東。其他三家股東為安徽省皖能股份有限公司、世邦國際控股有限公司和A-A 動力投資有限公司，分別持有40%、12.5%、12.5%的股權。
本項股權收購的收購價格以經國有資產監督管理部門確認的評估值為基礎，由雙方根據公平原則協商確定。
3、 收購國投電力公司持有的國投北部灣發電有限公司55％的股權，并繼續對其增資；
國投電力公司系本公司控股股東國家開發投資公司的全資子公司。2001 年5月23 日經國家工商局核準成立的全民所有制企業，注冊資本金30 億元，法定代表人：亓波。稅務登記證號碼：110108100013976。公司主要代表國家開發投資公司從事大型電力項目的投資、建設和經營管理。主要經營范圍為：投資、建設、經營管理電力生產機器配套工程；實業項目的投資。公司2003 年度實現利潤3.92億元，截止2003 年底，公司總資產53.2 億元，凈資產37.18 億元。
國投北部灣發電有限公司（以下簡稱：“北部灣公司”）設立于2002 年2月，北部灣公司投資建設的廣西北海電廠一期工程裝機規模為2 臺30 萬千瓦燃煤發電機組，工程計劃總投資26.86 億元，項目資本金5 億元。工程建設的2 臺機組預計分別于2004 年年底和2005 年上半年投產。截止至2003 年末，公司總資產121372 萬元，所有者權益24614 萬元（上述財務數據未經審計）。
國投電力公司持有北部灣公司55％股權，為公司第一大股東。其他兩家股東為廣西開發投資有限責任公司和中國國電集團公司，分別持有27％和18％的股權。
本公司擬收購國投電力公司持有的北部灣公司股權，并根據項目資本金需求繼續對其進行增資。收購價格以經國有資產監督管理部門確認的評估值為基礎，由雙方根據公平原則協商確定。評估基準日至股權交割日期間國投電力公司追加投入的資金，公司按照國投電力公司在上述期間實際出資金額與該出資金額同期銀行貸款利息之和向國投電力公司予以支付。收購價格及支付款項來源于本次A 股增發募集資金。
4、 投資甘肅張掖電廠一期工程項目；
張掖電廠一期工程擬建設2 臺30 萬千瓦燃煤發電機組，該項目已經國家發改委以發改能源[2003]365 號文批準立項，工程預計總投資27 億元，其中項目資本金共計5.4 億元，由甘肅省電力建設投資開發公司和國投電力公司按照55％和45％的比例出資投入。截至2004 年4 月底，國投電力公司已投入450 萬元。
本公司擬用本次A 股增發募集的資金投資甘肅張掖電廠一期工程項目，在本公司募集資金到位以前，由國投電力公司按照項目建設進度先行墊付有關項目資本金，待本公司募集資金到位后，公司按照國投電力公司截止股權交割日實際出資金額與該出資金額同期銀行貸款利息之和向國投電力公司予以支付。支付款項來源于本次A 股增發募集資金。
5、投資徐州華潤電力有限公司二期工程
徐州華潤電力有限公司（以下簡稱“徐州華潤公司”）是公司參股的火力發電企業，本公司持有該公司30％的股權。根據公司2002 年度股東大會有關決議，徐州華潤公司二期工程項目資本金由徐州華潤公司各股東按原出資比例增資投入，本公司需要投入項目資本金18,000 萬元。目前，本公司已累計投入11100 萬元，截止2005 年12 月31 日前，本公司尚需投入6900 萬元，擬用本次募集資金投入。
上述第（九）條之第1 至4 項關于本次增發A 股募集資金的用途涉及關聯交易，由于本董事會關于上述關聯交易的審議，關聯董事回避表決后，剩余董事不足法定人數，根據上海證券交易所的最新規定，需直接提交股東大會審議。
公司三位獨立董事同意上述關聯交易事項，認為：本次關聯交易定價原則合理,充分體現了公開、公平、公正的原則,沒有損害公司及其他股東利益,關聯交易的實現有利于公司持續健康發展。本次關聯交易對上市公司及全體股東是公平的。
上述投資項目預計共需募集資金約20 億元左右，募集資金如果不足，公司將按照上述項目排列順序實施，不足部分由公司自籌解決。
由于目前有關項目的審計、評估報告尚未完成，項目的轉讓價格尚不能最后確定。本公司將在股東大會召開前至少5 個工作日將本次募集資金擬收購項目的評估報告，可行性分析報告及董事會關聯交易公告、獨立財務顧問報告等材料一并公告。
四、審議通過了《公司增發A 股募集資金投資項目可行性分析報告的議案》；
五、審議通過了《關于本次增發完成前滾存未分配利潤由增發后的全體股東共享的議案》；
六、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會在本次增發決議有效期內全權辦理本次增發A 股具體事宜的議案》；提請股東大會授權董事會在本次增發決議有效期內辦理本次增發A 股相關事宜，包括但不限于：
（一）、授權董事會按照股東大會審議通過的發行方案，根據具體情況在本次增發決議有效期內決定發行時機、發行對象、具體發行價格、發行方式、詢價區間、符合申購條件的老股東優先認購比例、網上網下申購比例、具體申購方法和最終發行數量、發行起止日期等具體事宜；
（二）、決定并聘請參與本次A 股增發的中介機構；
（三）、根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次增發的申報材料；
（四）、批準并簽署與本次增發有關的，包括在實施募集資金投資項目過程中的重大合同；
（五）、在本次增發完成后，對公司《章程》條款進行修改并辦理工商變更登記；
（六）、在出現不可抗力或其它足以使本次增發方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或增發A 股政策發生變化時，可酌情決定本次增發方案延期實施，或按新的增發新股政策繼續辦理本次增發事宜；
（七）、增發完成后申請本次增發的股份在上海證券交易所掛牌上市；
（八）、辦理與本次增發有關的其它事宜。七、審議通過了《關于提請召開公司2004 年第二次臨時股東大會的議案》。
上述第一至六項議案須提交股東大會審議，其中第三項議案須報國有資產監督管理部門批準及中國證券監督管理委員會核準后實施。
現將公司2004 年第二次臨時股東大會有關事項通知如下：
（一）召開會議基本情況
1、會議召集人：國投華靖電力控股股份有限公司第五屆董事會
2、會議時間：2004 年6 月21 日（星期一）上午9 時
3、會議地點：北京市西城區阜成門北大街6 號北京國際投資大廈A 座5 層會議室
（二）會議審議事項
1、審議《公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明的議案》；
2、審議《關于審查公司符合增發A 股條件的議案》；
3、逐項審議《關于公司申請增發A 股方案的議案》；
（1）、發行股票種類：
（2）、每股面值：
（3）、發行數量：
（4）、發行地區
（5）、發行對象
（6）、定價方式
（7）、發行方式：
（8）、關于本次增發決議的有效期：
（9）、逐項表決本次增發A 股募集資金的用途及數額
4、審議《公司增發A 股募集資金投資項目可行性分析報告的議案》；
（1）、收購國家開發投資公司持有的廈門華夏國際電力發展有限公司35％的股權；
（2）、收購國家開發投資公司持有的淮北國安電力有限公司35％的股權；
（3）、收購國投電力公司持有的國投北部灣發電有限公司55％的股權，并繼續對其增資；
（4）、投資甘肅張掖電廠一期工程項目；
（5）投資徐州華潤電力有限公司二期工程。
5、審議《關于本次增發完成前滾存未分配利潤由增發后的全體股東共享的議案》；
6、審議《關于提請股東大會授權董事會在本次增發決議有效期內全權辦理本次增發A 股相關事宜的議案》；
7、審議《關于公司投資靖遠三期2×30 萬千瓦燃煤機組項目的議案》。會議材料將于會議召開前至少5 個工作日見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）
（三）出席會議人員
1、截止2004 年6 月8 日（星期二）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；
2、公司董事、監事、高級管理人員和公司聘請的見證律師；
3、股東因故不能參加，可委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書附后）。
（四）會議登記辦法
1、凡出席會議的個人股東持本人身份證、股票帳戶卡；委托代理人持授權委托書、代理人身份證，委托人帳戶卡辦理登記手續。
2、凡出席會議的法人股東由法定代表人持本人身份證、能證明具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證辦理登記手續。法人股東的法定代表人委托代理人出席會議的，代理人持本人身份證、法定代表人授權委托書（加蓋法人印章）和持股憑證辦理登記手續。
3、異地股東可用傳真方式登記。
4、登記地點：北京市西城區阜成門北大街6 號北京國際投資大廈A 座506 室（郵編：100034）
5、登記日期：2004 年6 月17 日（星期四）上午9：-11：00,下午2：00- 5：00。
（五）其他事項
1、會期半天，與會人員交通食宿費用自理。
2、聯系人員：張曉紅女士
聯系電話：（010）66579500,66579476
傳真：（010）66579507
特此公告。
國投華靖電力控股股權有限公司
董事會
2004 年5 月20 日
附件：《授權委托書》
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本人（單位）出席國投華靖電力控股股份有限公司2004 年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人（簽名或蓋章）： 委托人身份證號碼：
委托人持有股數： 委托人股票帳戶號碼：
代理人（簽名）： 代理人身份證號碼：
授權委托書有效期： 年 月 日至 年 月 日
授權委托書簽發日期： 年 月 日
