每日必讀本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
*本次會議沒有否決或修改提案的情況；
*本次會議沒有新提案提交表決。
一、會議召開和出席情況
國投華靖電力控股股份有限公司2004 年第一次臨時股東大會于2004 年2月9 日上午在北京市西城區阜成門外大街7 號國投大廈召開。出席會議的股東及股東授權委托代表10 人,代表股份175613196 股，占公司有表決權股份總數的比例為62.33%,符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事長卜繁森先生主持。
二、議案審議情況
會議以記名投票表決的方式審議通過以下議案：
1.《關于受讓國投曲靖發電有限公司44％股權的議案》
與該議案有關的內容請見公司于2004 年1 月31 日在《中國證券報》刊登的《國投華靖電力控股股份有限公司關聯交易公告》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》，與該議案有利害關系的關聯股東國家開發投資公司放棄了對該議案的投票權。出席會議的與該議案沒有利害關系的非關聯股東（或授權代表）對該議案進行了投票表決。
同意13378773 股；反對0 股；棄權0 股。
同意的股份數占出席會議的與上述議案沒有利害關系的非關聯股東（或授權代表）所持的有表決權股份總數的100%。
2.《公司股東大會議事規則》（2003 年修訂稿）
同意175613196 股；反對0 股；棄權0 股。
同意的股份數占出席會議的股東(或授權代表)所持的有表決權股份總數的100%。
3、《公司董事會議事規則》（2003 年修訂稿）
同意175613196 股；反對0 股；棄權0 股。
同意的股份數占出席會議的股東(或授權代表)所持的有表決權股份總數的100%。
4、《公司監事會議事規則》（2003 年修訂稿）
同意175613196 股；反對0 股；棄權0 股。
同意的股份數占出席會議的股東(或授權代表)所持的有表決權股份總數的100%。
5、《公司獨立董事工作制度》（2003 年修訂稿）
同意100 股；反對0 股；棄權0 股。
同意的股份數占出席會議的股東(或授權代表)所持的有表決權股份總數的100%。
三、律師見證情況
本次臨時股東大會由北京觀韜律師事務所律師現場見證,并出具法律意見書,認為：公司股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《上市公司股東大會規范意見及《公司章程》的規定；出席股東大會的人員資格合法、有效；股東大會的表決程序合法、有效。
四、備查文件
1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議；
2、《北京觀韜律師事務所關于國投華靖電力控股股份有限公司2004 年第一次臨時股東大會的法律意見書》
特此公告。
國投華靖電力控股股份有限公司
董事會
2004年2月9日
北京觀韜律師事務所關于國投華靖電力控股股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書
觀意字（2004）第004號
致：國投華靖電力控股股份有限公司
北京觀韜律師事務所（以下簡稱“本所”）受國投華靖電力控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）之委托，指派閆芃芃律師出席公司2004 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規范意見（2000 年修訂）》（以下簡稱《規范意見》）、公司現行的《公司章程》及其它相關法律、行政法規和規范性文件的規定，出具本法律意見書。
本所律師已經按照《規范意見》的要求對公司本次股東大會召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格的合法有效性和股東大會表決程序的合法有效性發表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。
本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行核查和驗證后而出具的。
本法律意見書僅供公司為2004 年第一次臨時股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以將本法律意見書作為公司2004 年第一次臨時股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所出具法律意見承擔責任。
本所律師根據《規范意見》第七條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集和召開程序
1、公司原定于2003 年1 月16 日召開本次股東大會，并于2003 年12 月17日在中國證監會指定的信息披露報刊《中國證券報》上公告了本次股東大會的通知。并在2003 年12 月19 日的《中國證券報》上以公告形式對有關會議登記日和股權登記日的錯誤記載進行了更正。后因本次股東大會審議的有關關聯交易的審計和評估工作的原因，公司將本次股東大會的召開時間推遲至2004 年2 月9日，并將關于推遲本次股東大會會議時間的公告于2004 年1 月7 日刊登于《中國證券報》上，除會議時間變更外，股權登記日、會議地點以及會議審議的議案均不變。
關于本次股東大會審議的有關公司受讓國投曲靖發電有限公司44 ％股權的關聯交易，公司于2004 年1 月31 日在《中國證券報》以及上海證券交易所網站上公告了《關聯交易公告》、《第一創業證券有限責任公司關于國投華靖電力控股股份有限公司收購國投曲靖發電有限公司之股權的獨立財務顧問報告》、《國投曲靖發電有限公司資產評估報告書》和《國投曲靖發電有限公司2003 年度會計報表的審計報告》。
經本所律師審查，上述公告載明了股東大會的會議時間、會議地點、會議內容、出席會議人員的資格和出席會議的辦法，說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利。
公司董事會已在上述公告中列明本次股東大會討論事項，并按《規范意見》有關規定對所有議案的內容進行了充分的披露。本次股東大會會議通知的公告刊登日期距本次股東大會的召開日期已超過30 日。
2、公司本次股東大會于2004 年2 月9 日上午在北京市西城區阜外大街7號國投大廈會議室召開，由公司董事長卜繁森先生主持。出席本次股東大會的股東、股東代表及委托代理人共10 人，代表公司股份175,613,196 股，占公司股份總數的62.33 ％。
經本所律師審查，本次股東大會按照《規范意見》的有關規定未對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、行政法規、《規范意見》和公司現行的《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1、出席會議的股東、股東代表及委托代理人經本所律師審查，根據公司出席會議股東簽名及授權委托書，出席公司本次股東大會的股東、股東代表及委托代理人共10 人，所代表的股份為175,613,196股，占公司股份總數的62.33 ％。
2、出席會議的其他人員
出席本次股東大會的除上述股東、股東代表及委托代理人外，尚有公司董事、監事、高級管理人員和公司聘請的律師等參加了本次股東大會。經本所律師審查，出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《規范意見》和公司現行的《公司章程》的規定，合法、有效。
三、關于新提案股東的資格
本次股東大會無提出新提案的情況。
四、關于本次股東大會的表決程序
經本所律師審查，公司本次股東大會就公告中列明的事項以記名投票方式進行了逐項投票表決，并按公司章程規定的程序進行監票，當場公布表決結果。在審議公司向關聯企業國投電力公司受讓國投曲靖發電有限公司44 ％股權的關聯交易時，與關聯交易有利害關系的關聯方國家開發投資公司回避了表決。各項議案均經出席會議的股東、股東代表及委托代理人所持有效表決權的全數通過，會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。
經本所律師審查，本次股東大會的表決程序符合有關法律、行政法規、規范性文件及公司現行的《公司章程》規定，表決程序合法、有效。
五、結論
綜上所述，本所律師認為，公司股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《規范意見》的規定，符合公司現行的《公司章程》的規定；出席股東大會的人員資格合法、有效；股東大會的表決程序合法、有效。
本法律意見書正本二份。
北京觀韜律師事務所
經辦律師：閆芃芃
2004年2月9日
