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重要內(nèi)容提示：
●本公司將受讓國投電力公司所持國投曲靖發(fā)電有限公司26400萬元的出資權(quán)益（占國投曲靖注冊資本的44％）。
●關(guān)聯(lián)股東國家開發(fā)投資公司將放棄股東大會上與本次股權(quán)受讓有關(guān)的議案的投票權(quán)。
●本次交易可以擴大公司發(fā)電業(yè)務的覆蓋范圍，迅速增加公司的裝機規(guī)模，有利于公司持續(xù)健康發(fā)展。
●本次股權(quán)受讓還需經(jīng)有權(quán)批準本次股權(quán)受讓的政府部門批準。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將本公司第五屆董事會第二十一次會議審議批準的關(guān)于受讓國投曲靖發(fā)電有限公司（以下簡稱“國投曲靖”）部分股權(quán)所產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易事項公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
本公司將受讓國家開發(fā)投資公司全資子公司國投電力公司將其持有的國投曲靖發(fā)電有限公司（以下簡稱“國投曲靖”）26400萬元的出資權(quán)益（占國投曲靖注冊資本的44％）。本公司與國投電力公司于2004年1月29日在北京簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司將向國投電力公司支付人民幣37979.95萬元作為本次股權(quán)受讓的對價。受讓完成后，公司將持有國投曲靖44％的股權(quán)，成為第一大股東。
公司2003年12月15日第五屆董事會第二十一次會議已審議通過了有關(guān)本次股權(quán)受讓的議案。鑒于國家開發(fā)投資公司是公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其修訂的有關(guān)規(guī)定，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。為保證董事會所形成決議的合法性，與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)聯(lián)的董事卜繁森先生、施洪祥先生、潘坤華先生、亓波先生、陳德春女士、丁姝偉女士在做出獨立性、公正性聲明后參與關(guān)聯(lián)交易的表決，公司三名獨立董事費圣英先生、莊來佑先生、李德標先生均同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立董事意見，董事會表決一致通過了本次關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)公司《章程》和《上市規(guī)則》，本次股權(quán)受讓須經(jīng)本公司股東大會批準。關(guān)聯(lián)方國家開發(fā)投資公司將放棄股東大會上與本次股權(quán)受讓有關(guān)的議案的投票權(quán)。
本次股權(quán)受讓尚須有權(quán)批準本次股權(quán)受讓的政府部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方國投電力公司為本公司控股股東國家開發(fā)投資公司的全資子公司。
國投電力公司為2001年5月23日經(jīng)國家工商局核準成立的全民所有制企業(yè)，公司主要代表國家開發(fā)投資公司從事大型電力項目的投資、建設和經(jīng)營管理。國投電力公司住所為北京市西城區(qū)阜成門外大街7號，注冊資本30億元，法定代表人：卜繁森。稅務登記證號碼：110108100013976。主要經(jīng)營范圍為：投資、建設、經(jīng)營管理電力生產(chǎn)機器配套工程；實業(yè)項目的投資。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司目前已投資建設發(fā)電項目1500萬千瓦。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、國投曲靖簡介
國投曲靖設立于1994年12月9日，企業(yè)性質(zhì)為有限責任公司，2003年8月27日變更為中外合資企業(yè)，注冊資本6億元。注冊地址為云南省曲靖市南寧北路。主要經(jīng)營范圍為電力項目的開發(fā)、建設和經(jīng)營管理。
國投曲靖位于云南省曲靖市沾益縣，現(xiàn)有裝機容量為120萬千瓦，一期兩臺30萬千瓦燃煤發(fā)電機組已于1998年投產(chǎn)發(fā)電，二期工程兩臺30萬千瓦燃煤發(fā)電機組2001年底開工建設，＃3機組已于2003年11月投產(chǎn)發(fā)電，＃4機組正在建設中，計劃2004年4月投產(chǎn)發(fā)電。
國投曲靖的第一大股東國投電力公司持有其44％的股權(quán)。國投電力公司保證其擁有的國投曲靖44％的股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他第三方權(quán)益，該等權(quán)益亦不涉及任何爭議、訴訟、仲裁或其他司法程序。其他兩家股東為MeiyaQujingPowerCompanyLimited（以下簡稱“美亞公司”）和云南電力集團有限公司（以下簡稱“云南電力”），分別持有37％和19％的股權(quán)。上述兩家股東均已放棄其對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。
2、國投曲靖主要財務數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）
項目2003年12月31日
資產(chǎn)總額（萬元）386075.86
負債總額（萬元）324378.90
應收帳款（萬元）10577.07
凈資產(chǎn)（萬元）61696.97
2003年度
主營業(yè)務收入（萬元）70272.92
主營業(yè)務利潤（萬元）21943.87
凈利潤（萬元）6585.99
3、資產(chǎn)評估及審計情況
具有證券從業(yè)資格的北京中證評估有限公司以中證評報字（2004）第002號出具了《國投曲靖資產(chǎn)評估報告書》。評估基準日為2004年12月31日，評估方法采用重置成本法。評估結(jié)果摘示如下：
（單位：萬元） 項目帳面價值調(diào)整后帳面值評估價值增減值增值率％ 流動資產(chǎn)47,985.0747,990.6847,990.68 － － 固定資產(chǎn)322,310.65322,310.65346,931.7624,621.117.64 其中：在建工程124,163.47123,874.85136,723.8912,849.0410.37 建筑物47,707.7947,996.4265,823.2217,826.8037.14 設備139,431.93139,431.93133,377.20 -6,054.74 -4.34 其他資產(chǎn)15,702.6615,702.6615,702.66－－ 資產(chǎn)總計386,075.86386,081.47410,702.5724,621.116.38 流動負債86,788.8186,794.4186,794.41－－ 長期負債237,590.09237,590.09237,590.09－－ 負債總計324,378.90324,384.50324,384.50－－ 凈資產(chǎn)61,696.9761,696.9786,318.0724,621.1139.91
具有證券從業(yè)資格的華證會計師事務所有限公司對國投曲靖2003年度會計報表進行了審計，以華證年審字（2004）第6號出具了標準無保留意見的審計報告。
四、交易的主要內(nèi)容和定價政策
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容本
公司依法受讓國投電力公司持有的國投曲靖26400萬元的出資權(quán)益（占44％的股權(quán)），并向國投電力公司支付人民幣37979.95萬元作為本次股權(quán)受讓的對價。受讓完成后，本公司將享有國投曲靖26400萬元的出資權(quán)益（占44％股權(quán)），同時本公司將承繼國投電力公司對國投曲靖二期建設增資享有的43％的出資權(quán)。
本公司于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施完成后30日內(nèi)，向國投電力公司以現(xiàn)金方式支付19370萬元；2004年底前，向國投電力公司以現(xiàn)金方式支付18609.95萬元。
2、交易的定價政策
本次股權(quán)受讓，雙方以評估后的凈資產(chǎn)值作為交易價格。根據(jù)北京中證評估有限責任公司出具的資產(chǎn)評估報告書，國投曲靖截止評估基準日（2003年12月31日）的凈資產(chǎn)帳面值為61696.97萬元，凈資產(chǎn)評估值為86318.07萬元。國投曲靖44％股權(quán)對應的評估后凈資產(chǎn)值為37979.95萬元。雙方確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格為37979.95萬元。
雙方約定，評估基準日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施完成日期間，國投曲靖所產(chǎn)生的虧損或盈利，均由國投電力公司承擔或享有。
3、與本次收購有關(guān)的其他安排
（1）曲靖二期增資
本次收購完成后，公司將承繼國投電力公司對國投曲靖二期的出資權(quán)。國投曲靖二期工程項目資本金38000萬元，公司享有出資比例43％，共計16,340萬元。公司收購完成后將繼續(xù)對國投曲靖進行增資。
（2）本次收購完成后的關(guān)聯(lián)交易
截至止2003年12月31日，國投電力公司委托招商銀行北京萬壽路支行向國投曲靖公司貸款余額19,400萬元，其中短期借款余額5,000萬元、長期借款余額14,400萬元（含一年內(nèi)到期長期借款1,600萬元）。委托貸款期限分別自2003年4月起至2004年4月止和2002年6月起至2010年6月止，年利率分別為5.31％、6.21％和5.76％。本次受讓完成后上述委托貸款將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、本次股權(quán)受讓的目的及對本公司經(jīng)營的影響
董事會認為，受讓國投曲靖44％股權(quán)并成為國投曲靖第一大股東，是公司以全國性發(fā)電公司為戰(zhàn)略定位，實現(xiàn)公司快速發(fā)展的重要舉措，可以擴大公司發(fā)電業(yè)務的覆蓋范圍，迅速增加公司的裝機規(guī)模，有利于公司持續(xù)健康發(fā)展。交易完成后，本公司收益能力將相應增加。本次交易對公司發(fā)展及全體股東利益是有利的。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事費圣英、莊來佑和李德標先生就本次關(guān)聯(lián)交易表決程序及本次關(guān)聯(lián)交易對公司及全體股東是否公平出具了書面意見，認為：本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合公司《章程》和《上市規(guī)則》的規(guī)定，交易定價原則合理，充分體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東利益，關(guān)聯(lián)交易的實現(xiàn)有利于公司持續(xù)健康發(fā)展。
八、獨立財務顧問的意見
本公司聘請第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司為本次關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問，對本次關(guān)聯(lián)交易出具了《獨立財務顧問報告》，報告認為：本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，交易定價基礎合理、公允，本次交易有利于公司的發(fā)展，不會造成對非關(guān)聯(lián)股東利益的損害。
九、備查文件目錄
1、本公司第五屆董事會第二十一次會議決議；
2、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見；
3、本公司第五屆監(jiān)事會第十五次會議決議；
4、本公司與國投電力公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5、北京中證評估有限責任公司中證評報字（2004）第002號《國投曲靖發(fā)電有限公司資產(chǎn)評估報告書》及北京中證評估有限責任公司的證券從業(yè)資格證書；
6、華證會計師事務所華證年審字（2004）第6號《國投曲靖發(fā)電有限公司2003年度會計報表的審計報告》及華證會計師事務所的證券從業(yè)資格證書；
7、第一創(chuàng)業(yè)證券有限責任公司《關(guān)于國投華靖電力控股股份有限公司收購國投曲靖發(fā)電有限公司股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問報告》
特此公告。
國投華靖電力控股股權(quán)有限公司董事會
2004年1月29日
