每日必讀國投華靖電力控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十一次會議于2003年12月15日在北京國投大廈會議室召開，會議應到會董事9人，實際到會董事9人。公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議符合《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定。本次會議由公司董事長卜繁森先生主持，會議審議并通過了以下議案：
一、審議通過關于受讓國投曲靖發電有限公司（以下簡稱“國投曲靖”）44％股權的議案為了支持公司發展，經協商，國家開發投資公司全資子公司國投電力公司將其持有的國投曲靖44％的股權轉讓給公司。受讓該部分股權后，本公司將持有國投曲靖44％的股權，為第一大股東。雙方以評估后的凈資產值作為交易價格。
國投曲靖成立于1994年6月30日，企業性質為有限責任公司，2003年8月27日變更為中外合資企業，注冊資本為6億元。國投曲靖其他兩家股東及股比分別為MeiyaQujingPowerCompanyLimited37％，云南電力集團有限公司19％。
國投曲靖位于云南省曲靖市白水鎮，裝機容量120萬千瓦，一期兩臺30萬千瓦燃煤發電機組已于1998年投產發電，二期工程兩臺30萬千瓦燃煤發電機組2001年底開工建設，3＃機組已于2003年11月投產發電，4＃機組正在建設中，計劃2004年4月投產發電。
國投曲靖2002年主營業務收入6.50億元，凈利潤0.83億元。截至2003年8月31日，國投曲靖總資產37.20億元，凈資產6.28億元；2003年1－8月，主營業務收入4.78億元，凈利潤0.40億元（未經審計）。
董事會認為，受讓國投曲靖44％股權并成為該公司第一大股東，是公司以全國性發電公司為戰略定位，實現公司快速發展的重要舉措，可以擴大公司發電業務的覆蓋范圍，迅速增加公司的裝機規模，有利于公司持續健康發展。
鑒于國投電力公司是本公司控股股東國家開發投資公司的全資子公司，因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述股權轉讓行為構成關聯交易。本次交易的關聯董事卜繁森、施洪祥、潘坤華、亓波、陳德春、丁姝偉在做出獨立性、公正性聲明后參與本次表決，董事會一致通過了該項議案。公司三名獨立董事費圣英、莊來佑、李德標均同意該項關聯交易，并發表了獨立董事意見，認為：本次關聯交易定價原則合理，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東利益，關聯交易的實現有利于公司持續健康發展。本次關聯交易對上市公司及全體股東是公平的。
本項關聯交易尚需經公司股東大會審議批準。與本次關聯交易有利害關系的關聯股東國家開發投資公司將放棄在股東大會上對該項議案的投票權。董事會將聘請中介機構為該項關聯交易出具獨立財務顧問報告，與評估報告、審計報告和關聯交易公告一并在股東大會召開前5個工作日公告。
二、審議通過關于設立公司董事會薪酬與考核委員會及《國投華靖電力控股股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》的議案。
三、審議通過《國投華靖電力控股股份有限公司內部審計制度》的議案。
四、審議通過《國投華靖電力控股股份有限公司投資者關系管理制度》的議案。
五、審議通過《關于提請召開2004年第一次臨時股東大會》的議案。
現將2004年第一次臨時股東大會有關事項通知如下：
（一）召開會議基本情況1、會議召集人：國投華靖電力控股股份有限公司第五屆董事會2、會議時間：2004年1月16日（星期五）上午9時3、會議地點：北京市西城區阜外大街7號國投大廈會議室
（二）會議審議事項
1、《關于受讓國投曲靖發電有限公司44％股權的議案》；
2、《公司股東大會議事規則》（2003年修訂稿）；
3、《公司董事會議事規則》（2003年修訂稿）；
4、《公司監事會議事規則》（2003年修訂稿）；
5、《公司獨立董事工作制度》（2003年修訂稿）。
會議材料將于會議召開前5個工作日見上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）
（三）出席會議人員
1、截止2002年1月9日（星期五）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；
2、公司董事、監事、高級管理人員和公司聘請的見證律師；
3、股東因故不能參加，可委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書附后）。
（四）會議登記辦法
1、凡出席會議的個人股東持本人身份證、股票帳戶卡；委托代理人持授權委托書、代理人身份證，委托人帳戶卡辦理登記手續。
2、凡出席會議的法人股東由法定代表人持本人身份證、能證明具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證辦理登記手續。法人股東的法定代表人委托代理人出席會議的，代理人持本人身份證、法定代表人授權委托書（加蓋法人印章）和持股憑證辦理登記手續。
3、異地股東可用傳真方式登記。
4、登記地點：北京市西城區阜外大街7號國投大廈919室（郵編：100037）
5、登記日期：2002年1月12日（星期一）上午9：－11：00,下午2：00－5：00。
（五）其他事項
1、會期半天，與會人員交通食宿費用自理。
2、聯系人員：張曉紅女士
聯系電話：（010）68095192
傳真：（010）68096127
特此公告。
國投華靖電力控股股權有限公司董事會
2003年12月15日
附件：《授權委托書》授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表本人（單位）出席國投華靖電力控股股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人（簽名）：委托人身份證號碼：
委托人持有股數：委托人股票帳戶號碼：
受托人（簽名）：受托人身份證號碼：
受托日期：
