每日必讀配股主承銷商：廣發證券有限責任公司
重要提示
本公司全體董事保證本配股說明書的內容真實、準確、完整, 國家證券監督管 理機構對本次配股所作出的任何決定, 均不表明其對發行人所配售的股票的價值或 者投資人的收益作出實質性判斷或者保證,任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。
公司名稱：西安達爾曼實業股份有限公司
注冊地址：西安市建工路
股票簡稱：達爾曼
股票代碼：600788
股票上市地點：上海證券交易所
配股主承銷商：廣發證券有限責任公司
配股副主承銷商：廣州證券有限責任公司
發行人律師事務所：京都律師事務所
配售股票類型：人民幣普通股
每股面值：人民幣1元
配股價格：10元/股
配股比例：以1999年末總股本25877.444萬股為基數,每10股配售3股
配股數量：2887.1632萬股
一、 緒言
本配股說明書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準 則第四號〈配股說明書的內容與格式〉（1999年修訂）》、《關于上市公司配股工 作有關問題的通知》等國家有關法律、法規和文件編寫。西安達爾曼實業股份有限 公司（以下簡稱＂本公司＂或＂公司＂）本次配股方案經2000年3月29 日召開的公 司第三屆董事會第三次會議審議通過,并經2000年5月8日召開的公司1999 年度股東 大會作出決議。該方案已經中國證監會西安證券監管辦公室西證監辦發〖 2000 〗 119號文初審同意,并經中國證券監督管理委員會證監公司字〖2001〗 17號文核準。
本公司董事會全體成員確信本配股說明書不存在任何重大遺漏或者誤導, 并對 其內容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶責任。
本次配售的股票是根據本配股說明書所載明的資料申請發行的。除本公司董事 會和主承銷商外, 沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對 本說明書作任何解釋或者說明。
二、 配售發行的有關機構
1、 股票上市交易所：上海證券交易所
注冊地址：上海浦東南路528號
法定代表人：朱從玖
電話：021-68088888
傳真：021-68807813
2、 發行人：西安達爾曼實業股份有限公司
注冊地址：西安市建工路
法定代表人：許宗林
聯系人：王全勝
電話：029-2238824
傳真：029-2244503
3、 主承銷商：廣發證券有限責任公司
注冊地址：廣州市天河北路183號大都會廣場
法定代表人：陳云賢
聯系人：劉興旺
電話：020-87555888轉539
傳真：020-87555985
4、副主承銷商：廣州證券有限責任公司
注冊地址：廣州市先烈中路69號東山廣場主樓5樓
法定代表人：吳張
聯系人：曾昭武
電話：020-87322668
5、 分銷商：東北證券有限責任公司
注冊地址：長春市長春大街142號
法定代表人：李維雄
聯系人：王小晶
電話：0431-8931919
6、 主承銷商聘請的律師事務所：廣東對外經濟律師事務所
注冊地址：廣州市小北路185-189號鵬源發展大廈10樓
經辦律師：張建中、歐永良
電話：020-83556630
傳真：020-83559375
7、 會計師事務所：陜西五聯有限責任會計師事務所
注冊地址：西安市南四府街11號
經辦注冊會計師：潘敏、豐學義
電話：029-7611456
傳真：029-7611460
8、 發行人聘請的律師事務所：京都律師事務所
注冊地址：北京西城區金融街乙16號華實大廈五層
經辦律師：劉志忠、史克通
電話：010-66213298
傳真：010-66213307
9、股份登記機構：上海證券中央登記結算公司
注冊地址：上海市浦建路727號
法定代表人：王迪彬
電話：021-58708888
傳真：021-58754185
三、 主要會計數據
單位：元
項目 2000年中期 1999年
資產總額 1,558,840,820.79 1,440,522,590.43
股東權益 995,263,139.87 937,023,999.55
總股本（股） 258,774,440 258,774,440
主營業務收入 133,846,932.22 282,082,697.40
主營業務利潤 70,500,966.10 140,143,208.79
利潤總額 69,729,001.07 160,366,350.92
凈利潤 55,823,746.92 133,911,981.28
本公司提醒廣大投資者注意,在作決策之前,應對本公司有所了解, 請詳細閱讀 本公司各年年度報告及中期報告,公司1999年年度報告摘要及2000 年度中期報告摘 要分別刊登于2000年3月31日和2000年8月11日的《中國證券報》和《上海證券報》。
四、 符合配股條件的說明
根據中國證監會證監發〖1999〗12號《關于上市公司配股工作有關問題的通知》 的有關規定,公司董事會在2000年3月29日第三屆董事會第三次會議上,對公司 2000 年度配股資格進行了認真檢查,認為本公司符合現行配股規定,具備配股條件, 具體 分析如下：
1、公司第一大股東西安翠寶實業集團公司在人員、資產、 財務上與本公司分 開,本公司人員獨立、資產完整、財務獨立；
2、公司章程根據《公司法》制定,按中國證監會發布的《上市公司章程指引》 進行了修改和完善,并已經公司1997年年度股東大會審議通過,符合《公司法》的規 定；
3、本次配股募集資金擬投資于大型鉆石加工中心項目、 林木種苗繁育基地項 目、輕型基質及緩施肥料生產線項目,投資項目與公司主營業務相關,符合國家產業 政策；
4、公司前一次發行股份是1998年9月向全體股東配售3077.444萬股,已經募足, 實際募集資金29850萬元,資金使用效果良好。本次配股距前次發行間隔一個完整的 會計年度（1999年1月1日至1999年12月31日）, 符合距前次發行間隔一個完整的會 計年度以上的規定；
5、本公司于1996年12月30日在上海證券交易所上市,上市后經歷了3 個完整的 會計年度,3個會計年度的凈資產收益率分別為25.30% 、13.88%、14. 29%, 均高于 10%；
6、公司1997 年財務會計文件經陜西會計師事務所（陜西五聯有限責任會計師 事務所的前身）,1998、1999 年財務會計文件經陜西五聯有限責任會計師事務所審 計,無虛假記載或重大遺漏；
7、根據公司2000年度發展計劃和業務開展情況,預計公司2000年度配股后的凈 資產收益率將超過同期銀行存款利率水平,符合規定；
8、公司本次擬配售的股票為人民幣普通股,配售對象為股權登記日在冊的公司 全體股東；
9、本次配股擬以1999年12月31日公司總股本25877.444萬股為基數,按每10 股 配售3股的比例向全體股東配股,符合一次配股發行股份總數不超過前一次發行并募 足股份后其股份總數的30%的規定。
10、公司自股票上市交易以來,嚴格按照有關法律、 法規的規定及時履行信息 披露義務；
11、公司近三年無重大違法、違規行為；
12、公司前次募集資金用途與《配股說明書》所披露的投資項目相符, 沒有擅 自改變《配股說明書》所列資金用途；
13、公司股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及 《公司章程》的有關規定；
14、本次配股申報材料不存在虛假陳述；
15、公司擬定的配股價格10元,高于經審計的公司1999末每股凈資產3.62元；
16、公司沒有以公司的資產為本公司的股東或個人債務提供擔保；
17、公司資金、資產沒有被控股股東占用, 無明顯損害公司利益的重大關聯交 易。
五、 上市后歷年分紅派息情況
1、1996年度：每10股送紅股5股、以資本公積金按每10股轉增5股。
2、1997年度：每10股送紅股3股、以資本公積金按每10股轉增2股、派發現金1. 5元（含稅）。
3、1998年度：不分配,也不轉增。
4、 1999年度：每10股派發現金1.5元（含稅）。
六、法律意見
京都律師事務所為本公司2000年度配股出具了意見書,其結論性意見如下：
＂綜上所述,公司已具備《公司法》、《證券法》、 《股票發行與交易管理暫 行條例》及中國證監會有關配股文件規定的配股上市待批條件。公司本次配股是嚴 格按照法律、法規及中國證監會有關信息披露的規定進行的。公司本次配股是合法 的。＂
七、前次募集資金的運用情況說明
1、前次募集資金數額和資金到位時間
公司前次募集資金,是在1998年9月,經中國證監會〖1998〗112號文批準, 向原 有股東配售3077.444萬股,扣除發行費用,實際募集資金29850萬元,該筆募股資金已 于1998年9月30日劃入公司銀行帳戶。
2、 前次募集資金的實際使用情況
《配股說明書》承諾的五個投資項目,均已如期投入,資金運用情況良好。五個 項目的投資及效益如下：
（1） 鉆石生產線技術改造項目
鉆石生產線技術改造項目計劃投資額3148.70萬元, 1999 年該項目實際投資 2400萬元,該項目已全部建成并投入試生產,年內可產生效益。
（2） 珠寶首飾生產線技術改造項目
珠寶首飾生產線技術改造項目計劃投資額2859.30萬元,1999年該項目實際投資 1700萬元。該項目已全部建成,預計年內可產生效益。
（3）鉆石珠寶首飾生產線生產用廠房項目
鉆石珠寶首飾生產線生產用廠房計劃投資額4992萬元,實際投資額4820 萬元。 該廠房已投入使用,能滿足生產需要,效果良好。
（4）工廠化園藝種植和工廠化養殖業項目
工廠化園藝種植和工廠化養殖業項目計劃投資8950萬元,實際投資9221.45萬元, 其中1999年投資7797.24萬元,用于土地平整、 購買設備、 地熱資源開發利用等； 2000年上半年,投資1424.21萬元購置了部分輔助設施。預計該項目年內可建成投產。
（5）兼并南昌珍珠工藝品廠并實施技術改造項目
兼并南昌珍珠工藝品廠并實施技術改造項目計劃投資7000萬元,實際投資 7000 萬元,其中1999年投資5859萬元用于償還南昌珍珠工藝品廠銀行貸款、 充實其資本 金和進行技術改造,2000年上半年投資 1141 萬元用于補充該項目流動資金。 截止 2000年6月30日,該項目已累計產生效益6274.29萬元,其中1998年產生效益3389. 93 萬元,1999年產生效益2539.75萬元,2000年上半年產生效益344.61萬元。
（6）剩余4708.6萬元用于補充公司流動資金。
公司董事會認為,前次募集資金實際運用情況與《配股說明書》一致,投資項目 未發生變更。募集資金運用情況,公司已在1998年及1999 年年報中作過較為詳細的 披露。注冊會計師出具的《前次募集資金使用情況專項報告》已刊登在2000年3 月 31日的《中國證券報》和《上海證券報》上。
3、 陜西五聯有限責任會計師事務所為本公司前次募集資金運用出具了專項報 告,其結論如下：
＂經審核, 我們認為上述募集資金實際使用情況與本次配股申報材料中貴公司 董事會《關于前次募集資金使用情況的說明》及有關信息披露文件中陳述的內容相 符。＂
八、 本次配售方案
1、 配售發行股票類型：人民幣普通股
2、 每股面值：人民幣1.00元
3、 配售價格：10元/股
4、 配售比例：10：3
以1999年12月31日公司總股本25877.444萬股為基數,每10股配售3股。
5、 配售數量：2887.1632萬股
其中：29戶法人股股東共計可配股份5346.7332萬股,經本公司征詢, 承諾部分 認購的有3戶,分別是翠寶實業集團公司、西安鐵路局宏達科工貿實業公司和西安市 新城區生產資金管理所,分別承諾以現金認購300萬股、50萬股、20萬股, 放棄其余 配股權； 7戶法人股股東承諾全部放棄其可配股份2031.4819萬股；其余19 戶法人 股股東尚未回復,保留其配股權100.6632萬股至配股繳款截止日； 流通股股東可配 2416.5萬股。
6、 預計募集資金總額和發行費用
如果本次配股全部募足,預計可募集資金人民幣28871.632萬元, 扣除本次配股 的有關費用732萬元,實際可用貨幣資金人民幣28139.632萬元。其中發行費用包括： 承銷費用434.97萬元,中介機構費142萬元,其他費用155.03萬元。
7、 股權登記日和除權登記日
股權登記日：2001年2月27日
除權基準日：2001年2月28日
8、 發起人股及持股5%以上股東認購本次配股的情況
公司發起人共3戶,分別是西安翠寶實業集團公司、西安市新城農工商總公司和 西安石油機械廠,共計持有本公司法人股10065萬股,本次可配3019.5萬股。 其中： 公司第一大股東翠寶實業集團公司持有本公司法人股7920萬股,本次可配2376萬股, 已書面承諾以現金認購300萬股,占其可配股份的12.62%,放棄其余2076萬股配股權； 西安市新城農工商總公司和西安石油機械廠已書面承諾全部放棄其配股權。
除發起人外,持股5%以上的股東有3戶, 分別是西安市新城區生產資金管理所、 新疆祥和投資有限公司、海南秦信實業投資公司,共計持有本公司法人股4970萬股 ,本次可配1491萬股。其中：西安市新城區生產資金管理所持有本公司法人股 1670 萬股,本次可配501萬股,已書面承諾認購20萬股,放棄其余481萬股配股權； 新疆祥 和投資有限公司和海南秦信實業投資公司已書面承諾全部放棄其配股權。
9、 本次配股前后股份變動情況
本公司本次配股前總股本為25877.444萬股,若本次配股被如數認購, 則股本結 構及變動情況如下：
單位：萬股
股份類別 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例（%）
一、尚未流通股份
1、發起人股份 10,065 300 10,365 36.03
2、募集法人股 7,757.444 170.6632 7,928.1072 27.57
尚未流通股份合計 17,822.444 470.6632 18,293.1072 63.60
二、已流通股份
境內上市的人民幣普通股 8,055 2,416.5 10,471.5 36.40
已流通股份合計 8,055 2,416.5 10,471.5 36.40
股份總計 25,877.444 2,887.1632 28,764.6072 100
九 、配售股票的認購方法
1、 配股繳款起止日期
2001年2月28日起至2001年3月13日止（期內證券商營業日）, 逾期未繳款者視 為自動放棄本次配股認購權。
2、 繳款地點
（1） 社會公眾股股東在繳款期內憑本人身份證、股東帳戶卡, 在股票托管證 券商通過上海證券交易所交易系統辦理繳款手續。
（2） 公司法人股股東及高級管理人員股東在本公司辦理繳款手續。
地址：西安市建工路19號
電話：029-2238824
傳真：029-2244503
3、 繳款辦法
（1）社會公眾股股東在認購配股時,填寫＂達爾曼配＂配股單, 委托代碼為＂ 700788 ＂,每股價格為10元人民幣, 配股數量的限額為截止股權登記日持有的股份 乘以配售比例（10：3）后按四舍五入原則取整數。
（2）公司法人股股東憑介紹信、股東帳戶卡、原始收據,到本公司辦理繳款手 續。
4、 逾期未被認購股份的處理方法：逾期未被認購的社會公眾股的配股部分由 承銷團包銷；法人股的配股部分由承銷團代銷,逾期未被認購部分視作自動放棄。
十、 獲配股票的交易
1、社會公眾股配股可流通部分的上市交易日期,將于本次配股結束后另行公告。
2、根據中國證監會的有關規定：＂在國務院作出新的規定前,國家擁有的股份 和法人持有的非流通股份及其配股權和紅股出讓后, 受讓者由此增加的股份暫不上 市流通。＂因此,法人股本次配股部分暫不上市流通。
3、配股認購后產生的零股按上海證券交易所的有關規定處理。
十一、募集資金的使用計劃
經股東大會批準,本次配股籌集資金扣除有關發行費用,實際可募集資金28139 .632萬元,擬用于以下項目：
1、 大型鉆石加工中心項目
（1）項目背景
鉆石集裝飾與保值于一身,素有＂寶石之王＂之稱,在國際市場上長盛不衰, 在 寶石及寶石飾品貿易中,占銷售額的80%左右。近些年來, 隨著國內人民生活水平的 提高,國內鉆石飾品銷售量呈現出強勁的增長勢頭,鉆石首飾零售額從1994年至1997 年均增幅達18%,鉆石首飾的擁有率也由1996年的6%增長至1998年的11%。 公司現有 鉆石加工能力尤其是中高檔鉆石加工能力已不能滿足市場需求,為適應市場需求,并 基于都江堰市豐富的旅游資源和良好的投資環境, 公司決定在都江堰市建設一大型 鉆廠加工中心,主要加工市場前景好的中高檔鉆石。
（2） 項目建設內容及目標
建設內容及規模：整個項目包括大鉆廠、小鉆廠、機械設備購置、綜合展覽大 廳及附屬設施,廠區占地40畝,總建筑面積22160平方米,其中加工中心大樓（含綜合 展覽大廳）13500平方米、招待樓3400平方米、員工宿舍等附屬設施5260平方米。
建設目標：年產中高檔鉆石24000克拉,把該中心建設成為集鉆石加工與旅游觀 光為一體的綠色觀光工業企業。
（3） 項目投資概算
本項目投資總額1.88億元,其中固定資產投資16300萬元,配套流動資金2500 萬 元,項目建設周期22個月。
（4） 項目審批情況
該項目已經國家發展計劃委員會計產業〖2000〗1060號文批準立項。
2、 林木種苗繁育基地項目
（1） 項目背景
種苗培育是影響綠化造林和生態環境建設的重要因素, 優質種苗可以極大地提 高林業發展的質量。目前,林木種苗繁育工作是我國林業生產開發的薄弱環節,優質 種苗稀缺。國家實施西部大開發戰略以來,西部生態環境建設成為開發的重點,市場 上優質種苗供不應求,隨著西部大開發戰略的進一步深化,優質種苗的需求量會進一 步增加,因此公司決定在陜西省藍田縣投資建設優質種苗繁育基地,以滿足市場需求。
（2） 項目建設內容及目標
建設內容及規模：引進北美柏、沙棘、黑莓、大扁杏、沙地柏等適于西北地區 生長的優質樹種；建設中央綜合控制及室內高新技術示范區45畝；種質資源收集保 存試驗區150畝；組培工廠化育苗區105畝；大田示范區450畝。
建設目標：建設年產100萬株苗木的組培工廠；年產1億株大苗的培育田。
（3） 項目投資概算
本項目總投資4890萬元,其中固定資產投資4318.9萬元,配套流動資金571.1 萬 元,項目建設周期為2年。
（4） 項目審批情況
本項目的可行性研究報告已經西安市高新技術產業開發區市管會〖2000〗 246 號文批準。
3、 輕型基質及緩施肥料生產線項目
（1） 項目背景
輕型基質育苗栽培技術是一種以輕型基質無土材料作育苗基質, 采用機械化播 種,一次性成苗的現代化育苗方法,具有節約能源、育苗質量高、易于機械化操作等 優點,目前歐美發達國家普遍采用專業化商品苗栽培技術。 緩施肥料的應用可大大 提高植樹造林的成活率。隨著我國林業的不斷發展, 對高質量的苗木的需求越來越 大,對高質量苗木育苗基質及緩施肥料的需求也隨之增加,而目前國內尚未形成輕型 基質的產業化生產,沒有成熟的緩施肥料生產技術,主要依靠進口。公司經過市場調 查并咨詢有關專家,決定引進一條基質生產線和幾項緩施肥料生產技術,建設一個能 夠進行規�；a基質和緩施肥料的工廠。
（2） 項目建設內容及目標
項目建設內容：購買國內外最先進的基質和容器生產技術和設備, 建設一輕型 基質及緩施肥料生產線。
建設目標：建成年產15000平方米無土輕型基質、2500噸特種輕型基質、 7500 萬塊壓縮育苗營養塊,網狀育苗營養袋4億個、150萬平方米復合基質植生帶、 3550 噸復合肥,爭取在2-3年內建設成為具有國際先進水平的基質和緩施肥料生產基地。
（3） 項目投資概算
本項目總投資3750萬元,其中固定資產投資3076萬元,配套流動資金為674萬元, 項目建設周期1年。
（4） 項目審批情況
本項目的可行性研究報告已經西安市高新技術產業開發區市管會〖2000〗 242 號文批準。
本次配股募集資金擬投資于上述3個項目,總投資額為27440萬元。 募集資金若 有剩余,則用于補充公司流動資金,若不足,則由公司自籌解決。
4、 募集資金使用計劃表：
單位：萬元
項目名稱 投資額 資金投入時間 預計產生
2000年 2001年 2002年 效益時間
大型鉆石加工中心項目 18800 3800 12000 3000 2002年
林木種苗繁育基地建設項目 4890 400 2619 1871 2002年
輕型基質及緩施肥料生產
線項目 3750 180 3570 / 2001年
本次配股募集資金運用的輕重緩急以項目排列順序為準。
由于項目資金分期投入,募集資金閑置部分將以保證其流動性為前提,存入銀行 或投資流動性強的國債品種以保值增值。
十二、風險因素及對策
投資者在評價公司本次配售的股票時,除本配股說明書提供的其他資料以外,應 特別考慮下述風險因素及公司采取的對策：
1、風險因素
（1）經營風險
原料供應方面：公司作為大型珠寶首飾加工企業,已經有近十年行業經營經驗, 在生產技術、加工工藝和市場營銷等方面相對成熟, 但由于珠寶首飾業的主要原材 料是不可再生的,貯量有限,且公司的主要原材料為鉆石毛坯,而世界70%以上的鉆石 毛坯由戴比爾斯公司控制,其對世界鉆石毛坯的價格和供應量有很大的影響力,基本 上形成對國際鉆石毛坯市場的壟斷,這對公司鉆石加工造成不利影響。 而公司前次 技術改造項目已全部完工,對于鉆石原材料的品質有更高的要求,需求量也有所增加, 中高檔寶石原材料能否及時、充足供應,將直接影響公司生產。
本次配股投資項目輕型基質及緩施肥料生產線項目的主要原料是泥炭, 需從四 川、甘肅等省區購買,目前尚未與供應商建立關系,原料的供應狀況將會影響該產品 生產。
自然條件方面：公司前次配股募集資金投資項目現代農業項目全部建成投產后, 農業收入占公司總收入的比例將逐步提高,而農業生產受氣候、水利、電力、 自然 災害以及種植業本身所特有的自然生產周期影響較大, 可能會對公司整體效益產生 不利影響。
技術方面：公司的主要鉆石加工設備均從國外引進, 本次配股投資項目輕型基 質及緩施肥料生產線項目的生產技術擬從國外引進, 有關人員培訓狀況和技術消化 吸收程度也會影響公司的經營。
（2）行業風險
我國珠寶首飾行業整體發展水平較低,尚未形成產業化規模生產,全行業企業家 數超過一萬家,沒有全國性的行業自律組織,行業內部無序競爭, 近年行業內已經開 始出現惡性競爭現象。同時,國外商家為搶占我國巨大的珠寶首飾市場,也已經通過 增設銷售網點、新建加工基地等方式,積極介入國內珠寶首飾市場。 我國加入世貿 組織后,國外廠商進入國內市場的壁壘將會降低,屆時, 國內珠寶行業的競爭會更加 激烈,對本公司主營業務鉆石及珠寶首飾生產和經營會產生沖擊。
除珠寶首飾產品外,公司近期投資的另一個重點是農業項目,農業雖是國家產業 政策支持的行業,但該行業市場進入壁壘較小 ,農產品市場中存在著眾多的競爭者, 行業整體盈利能力比較低；同時,我國農業的絕大多數領域不具有比較優勢,與發達 國家的現代化農業存在較大的差距,入世后,該行業將面臨著巨大的競爭壓力。
（3）市場風險
目前公司在全國各地已建立4家珠寶專賣店,尚未形成全國性大市場, 海外市場 需進一步開發。另外,珠寶首飾的銷售也存在淡旺季,國內主要節假日在下半年, 產 品主要出口國歐美國家的消費旺季也在下半年,這樣,內外銷產品均在下半年訂單較 多,上半年較少,公司營業收入會有一定的波動性。
隨著市場經濟的不斷深入發展,我國的經濟也呈現出一定的周期性波動,而珠寶 首飾產品非生活必需品,其需求對經濟經濟周期的變化較為敏感,公司業績也將隨經 濟周期的變化而產生波動。
雖然,公司近期開發的農業項目均聘請有關專家作為技術顧問,具有較高的科技 含量,但由于公司在農業行業積累的經驗相對不足,在市場開發方面存在潛在的風險。 另外,林木種苗繁育基地項目和輕型基質項目,主要面對北方市場, 具有明顯的季節 性,這會使項目收益在一年內產生一定波動。
（4）政策風險
由于珠寶行業不屬于國家重點扶持的行業,國家宏觀經濟政策、金融稅收政策、 外貿政策及對寶玉石原料供應等方面的政策變動將會對公司生產經營造成直接影響。 國家可能會隨著宏觀經濟形勢的變化調整宏觀經濟政策,如加強稅收征管、 緊縮金 融信貸等,這些因素都會直接或間接影響到公司的效益。
（5） 項目投資風險
本次配股募集資金投資項目大型鉆石加工中心項目是公司首次在本部以外新建 生產加工基地,由于公司對當地的政策法規、人文環境不夠熟悉,會產生一定的管理 風險；項目建成后,公司中高檔鉆石加工能力將由現有的不到1萬克拉提高到3 萬余 克拉,增長幅度超過400%,同時,公司將面臨加入世貿組織后日趨激烈的市場競爭,如 不能很好的拓展市場,建立與生產能力相適應的銷售能力,將給公司生產經營造成較 大的風險。
本次配股投資項目林木種苗基地項目和輕型基質及緩施肥料生產線項目, 屬跨 行業開拓新業務,盡管公司已經對投資項目進行了慎重、充分的可行性論證,但這兩 個項目建成后,增大了公司的管理跨度,對公司管理水平提出了更高的要求。
本次配股投資項目之一輕型基質及緩施肥料生產線項目,其產品主要面向國內, 由于輕型基質及緩施肥料在國內應用還不廣泛,需要培育和開拓市場。
（6） 加入世貿組織的風險
我國即將加入世貿組織, 加入世貿組織雖然可以使公司的主要原材料進口成本 下降,有利于公司降低生產成本,擴大銷售,擴大產品出口,但對公司的核心業務--珠 寶首飾加工業務也會帶來一些負面影響,主要是加入世貿組織后,我國珠寶首飾進口 關稅會大幅降低,公司將面臨著國外同類產品的沖擊。
（7）股市投資風險
股票市場投資收益與投資風險并存, 股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景 的影響,而且受投資者的心理預期、股票供求關系、國家宏觀經濟狀況及政治、 經 濟、金融政策等風險因素的影響。本公司股票市場價格可能因出現上述風險因素而 背離其投資價值,直接或間接地給投資者造成損失。
2、主要風險對策
（1） 經營風險對策
原材料供應方面：本公司將加強與境外原材料供應商的聯系, 積極拓展國內供 應渠道,保證公司所需原材料能夠及時充足供應； 國內首家鉆石交易所已于近期在 上海成立,其提供的優惠政策對境外原料供應商極具吸引力。 公司作為鉆交所的加 工企業會員單位,擬積極加強與包括鉆交所在內的業內企業（組織）合作,保障原料 供應的順暢,進一步降低原料成本。
自然因素方面：公司將進一步加強與西北農林科技大學、中國林科院等科研院 所的合作,加大公司農業項目的高科技投入,把氣候、自然災害等自然環境因素對公 司農業生產的影響降低到最小程度。
技術因素方面：公司已經聘任比利時專家作為公司長期技術顧問, 為公司提供 現場技術指導,公司擬與外商展開包括出國培訓、 技術人員互訪等在內的全方位合 作。同時公司還將聘請國內珠寶行業、農業專家作為本公司的技術顧問, 爭取在盡 可能短的時間內消化、吸收引進的技術。
（2） 行業風險對策
公司將從以下四個方面降低行業風險,一是將在原有技術、規模優勢的基礎上, 引進科研人才,加強與有關科研院所的合作,加大技術開發力度,擴大生產規模,提高 產品質量；二是將進一步挖潛增效降低成本,保持公司產品的成本優勢,以物美價廉 的產品贏得客戶；三是通過實施產品品牌化、營銷網絡化、管理現代化等戰略, 提 高公司競爭能力,推進公司國際化進程；四是對原有的產品結構逐步進行調整,增加 附加值高的中高檔鉆石飾品的產量,適當降低市場競爭較激烈、 產品附加值相對較 低的傳統寶石產量。
對于農業行業的風險,公司已采取或擬采取以下措施,首先, 提高公司農業產品 的科技含量,部分農業項目采�。⒐荆r戶＂的農業產業化經營模式,充分利用公 司的資金優勢、技術優勢和信息優勢,對農產品進行深加工,增加其附加值, 避免進 行低水平競爭；其次,在項目選擇上,選擇林木種苗等在國內擁有廣闊市場前景且國 外企業不易介入,具有比較優勢的領域。
（3）市場風險對策
公司決定從二個方面降低市場風險, 一是進一步擴大包括專賣店在內的銷售網 絡,采取聯營、特許經營等多種營銷方式和營銷策略,與銷售商建立長期互惠互利的 合作伙伴關系,并繼續開拓新的市場；二是通過對市場信息的收集整理,提高對市場 變化的預測能力,及時調整市場營銷策略,保證公司產品知名度不斷提高, 市場占有 率和市場覆蓋率不斷擴大；三是針對農業項目的市場風險, 公司決定在項目建設過 程中就開始著手市場調研工作,盡快與可能的主要客戶群建立聯系,對于林業種苗繁 育項目,公司還打算與有關部門積極合作,為推廣優質林木種苗奠定基礎。
（4） 政策風險對策
本公司一直比較注重政策風險的防范,已于1996 年被西安市科學技術委員會核 準為西安市高新技術產業開發區內高新技術企業,享受15%的所得稅優惠政策, 同時 公司還積極向國家支持的農業、高新技術產業投資,充分利用各種優惠政策。今后, 本公司將繼續密切注意國家宏觀經濟政策及有關法律法規, 增強決策層對經濟形勢 和政策變化的判斷能力,加強對國家宏觀政策的分析和預測,加強與國家各有關部門 的溝通,建立信息收集與分析系統,做到了解政策、掌握政策及運用政策。注重提高 經營管理人員的素質和科學決策能力,增強應變能力,根據政策的調整, 及時制定公 司的對策,以使政策的變動對公司的不利影響減少到盡可能小的程度,力爭公司穩定 快速發展。
（5） 項目投資風險對策
本公司將嚴格按照計劃進行項目投資,實行建設項目招標制,以最快的速度、最 可行的方法制定出施工方案,及時施工,加強對投資項目的監管, 減少因投資增加、 施工工期延長等帶來的風險。公司將采取邊建設邊培訓技術人員, 使其盡快掌握技 術,保證項目順利投產。同時,公司將通過加強成本控制,進一步降低成本,保證產品 的成本優勢。為了提高公司的銷售能力,公司將投資興建更多的專賣店,爭取在二到 三年內,建立全國性的營銷網絡。 公司還將利用與外方已經建立的合作關系和我國 即將加入世貿組織的契機,積極開拓國際市場,增加產品出口。
對于大型鉆石加工中心項目,公司已成立了項目建設小組,進行項目前期準備工 作,委派對當地情況比較熟悉且具有豐富管理經驗的人員負責該項目,項目建設小組 定期向總部匯報項目進展；公司擬先以分公司的形式管理該項目, 分公司的主要負 責人由公司總部委派,原材料供應、產品銷售、財務由公司統一管理 ,條件成熟后, 在其基礎上成立有限責任公司。
對于林木種苗繁育基地項目和輕型基質及緩施肥料生產項目, 公司已聘請中國 林科院林業專家作為公司的常年技術顧問,為本公司及以上兩個項目提供技術指導； 公司還將利用臨近素有中國農業硅谷之稱的中國楊凌農科城的優勢, 引進農業進科 技人才,同時還將聘請有關專家教授對公司有關管理人員進行培訓,以提高其管理能 力。
（6） 加入世貿組織的風險對策
公司將嚴格按照ISO9002質量標準和ISO14001環境標準的組織生產,進一步提高 公司產品質量,樹立公司良好的品牌形象；公司還將加強對管理人員的培訓,學習先 進的管理經驗,提高公司管理水平。
（7） 股市風險對策
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的要求規范運作, 履行信息披露義務,及時公告有關信息,對市場上有關本公司的傳聞,及時予以澄清, 避免公司股票價格異常波動,盡本公司的職責,減少投資者的股市風險。
本公司將繼續遵照國家有關法律法規規范運作,樹立良好企業形象,繼續開拓新 的利潤增長點,保持公司利潤的穩定增長,給本公司的股東以豐厚的回報。
十三、配股說明書簽署日期及董事長簽名
公司董事長簽名：許宗林
簽署日期：2000年9月16日
十四、附 錄
1、本公司2000年5月8日召開的股東大會關于2000年度配股的決議（摘要）：
（1）以1999年年末的總股本25877.444萬股為基數,每10配3股；
（2）配股價格暫定為每股9-13元；
（3）募集資金的用途：投資于大型鉆石加工中心項目、 林木種苗繁育基地項 目、輕型基質及緩施肥料生產線等3個項目；
（4）配股有效期為自股東大會審議通過之日起一年；
（5）授權董事會辦理本次配股有關事宜。
2、本公司1999年年度報告刊登于2000年3月31日的《中國證券報》和《證券時 報》上；
3、本公司董事會關于本次配股及召開股東大會的決議刊登于2000年3月31日的 《中國證券報》和《上海證券報》；
4、 公司董事會公告及注冊會計師關于前次募集資金的使用情況專項報告刊登 于2000年3月31日的《中國證券報》和《上海證券報》；
5、本公司1999年年度股東大會關于本次配股的決議刊登于2000年5月9 日的《 中國證券報》與《上海證券報》；
6、本公司2000年中期報告刊登于2000年8月11日的《中國證券報》與《上海證 券報》。
7、公司章程修改內容簡述：2000年5月8日召開1999年度股東大會,會議以投票 表決方式通過關于修改公司章程的議案。 將原章程第一章第六條＂公司注冊資本 22880萬元＂修改為＂公司注冊資本為25877.444萬元＂；將原章程第三章第一節第 二十條：＂公司現在的股本結構為普通股22880萬股,其中發起人股份為持有8415萬 股,其他內資股股東持有14385萬股。＂修改為＂公司現在的股本結構為25877. 444 萬股,其中發起人持有10065萬股,其他內資股東持有15812.444萬股。＂
十五、備查文件
1、公司章程；
2、本次配股前最近一次股份變動報告；
3、本公司1999年度報告及審計報告正本；
4、本公司2000年度中期報告及審計報告正本；
5、本次配股承銷協議書；
6、前次募集資金運用情況的專項報告；
7、本次配股的法律意見書；
8、主承銷商律師的驗證筆錄。
