每日必讀中國證券監督管理委員會：
經中國證監會西安證券監管辦公室西證監辦發[2000]119號文初審同意， 并經 中國證券監督管理委員會證監公司字[2001]17號文核準，于2001年2月28日至3月13 日，西安達爾曼實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“達爾曼”）實施了2000 年度配股方案，向股東配售人民幣普通股共計2牞786.5萬股（其余經達爾曼征詢尚 未回復的通寶商貿公司等19戶法人股股東可配的100.6632萬股牞在2001年3月13 日 下午15：00點前上述19戶法人股股東仍未辦理繳款，視為放棄。下同），配售價格 為10元／股。扣除發行費用后共募集資金271牞544牞138.63元，已于2001年3月 13 日全部到位，上海東華會計師事務所有限公司出具了東會陜驗字（2001）第022 號 驗資報告。
作為達爾曼本次配股的主承銷商，廣發證券股份有限公司（以下簡稱“本公司” 或“廣發證券”）根據貴會下發的《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的 指導意見》的有關規定，在達爾曼公布2001年年度報告后，委派項目負責人于2002 年4月30日至5月10日委派項目負責人對達爾曼進行了回訪，回訪人員履行了必要的 核查程序，通過查閱相關信息披露資料、實地考察、與有關人員座談等方式對達爾 曼的募集資金使用及管理、2001年生產經營狀況等方面進行調查分析，并形成本回 訪報告。現將有關回訪結果報告如下：
一、達爾曼募集資金使用情況
（一）募集資金使用項目的投入情況
達爾曼本次配股共計募集貨幣資金271牞544牞138.63元，本次配股資金的使用 進度安排是假設募集資金于2000年內到位為前提的，若配股資延遲到位則使用進度 順延。達爾曼的配股資金實際到位時間是2001年3月， 故實際投資進度相應推后。 經本公司回訪人員調查，至2002年4月30日，其具體使用情況如下：
單位：萬元
項目名稱 投資額 資金投入計劃 已投入金額 所占比例
2000年 2001年 2002年 (%)
大型鉆石
加工中心項目
（都江堰市） 18,800 3,800 12,000 3,000 1,822.20 9.69
林木種苗繁育
基地建設項目 4,890 400 2,619 1,871 202.53 4.14
輕型基質及
緩施肥料生產線項目 3,750 180 3,570 / / （見下段
說明）
合計 27,440 4,380 18,189 4,871 2,022.73 7.37
大型鉆石加工中心（都江堰市）項目達爾曼已投入1牞822.20萬元， 完成土建 工程和封頂工作，尚未產生效益；林木種苗繁育基地建設項目達爾曼已投入202.53 萬元，設備已訂購，正在進行人員培訓，尚未產生效益；輕型基質及緩施肥料生產 線項目已由委托代理進口設備的湖北佳信機械進出口公司于2002年1 月 17 日開出 160萬元美元的信用證，部分設備已簽署協議，且達爾曼2001年派人到青海、 黑龍 江等省考察草碳原料貯存量及開采年限，以供本項目運營參考，尚未產生效益。截 止2002年4月30日，達爾曼2000年度配股募集資金累計使用2牞022.73萬元，占該次 配股募集資金凈額的7.45％。
以上項目進度慢于配股說明書中承諾的進度，主要原因一是募集資金到位時間 晚于預計時間；二因本次配股項目所需主要設備均需從國外引進，但因外方設備生 產需相應周期，且施工受雨季影響，所以對項目進度有一定的拖延。另外已由進口 代理商開具不可撤銷信用證尚未計入項目已投資額。
（二）暫時閑置的募集資金用于其他用途的情況
達爾曼本次配股共募集資金27牞154.41元，截止本公司回訪之日，按配股說明 書的承諾共投入募集資金2牞022.73萬元，尚余募集資金25牞131.68萬元， 均存于 銀行。
二、達爾曼資金管理情況
達爾曼剩余募集資金分別存入招商銀行西安分行城南支行及中國光大銀行西安 南郊支行。達爾曼建立了完善的財務管理制度和募集資金使用及存放管理辦法，其 募集資金使用及存放管理辦法主要包括以下內容：募集資金必須專款專用，不得挪 作他用，也不允許被任何股東挪用或占用；募集資金集中存放；凡涉及募集資金的 使用，應提出資金使用計劃，經主管經理簽字，報公司財務部審核后，依審批權限， 分別由總經理、董事長簽字批準，出納予以付款；若公司董事會決定變更募集資金 投資項目，必須依法定程序變更并及時公告；為充分發揮資金使用效益，在股東大 會授權范圍內，經董事會決定，公司可根據項目進程，將在一定時期閑置的募集資 金用于短期投資，但必須保證按期全部收回并按規定及時進行信息披露。
根據達爾曼2001年度報告及董事會承諾，并經本公司項目人員調查了解，截止 回訪日未發現達爾曼將本次募集資金用于委托理財和被控股股東占用的情況。
三、達爾曼盈利預測實現情況
達爾曼對本次配股沒有做專項盈利預測。
本次配股完成后，達爾曼2001年度實現主營業務收入19牞124.70萬元，同比下 降37.88％；實現主營業務利潤9牞618.44萬元，同比下降40.34％；實現凈利潤5牞 421.65萬元，同比下降39.81％。
達爾曼在進行2000年增資配股的申報文件中，曾承諾配股完成當年的凈資產收 益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。根據達爾曼2002年4月20日公布的2001 年年 度報告，該年度全面攤薄凈資產收益率為4.05％，高于同期銀行儲蓄存款利率水平。
四、達爾曼業務發展目標實現情況
根據達爾曼本次配股的申請文件，本次配股旨在進一步強化原有產業的規模， 同時擴大珠寶加工產業在全國旅游熱點地區的覆蓋率，增強農業產業的科技含量， 優化公司的產品區域及品種結構，提高其盈利能力及對股東的回報。
達爾曼本次配股資金投資項目大型鉆石加工中心（都江堰市）項目、林木種苗 繁育基地建設項目與輕型基質及緩施肥料生產線項目均符合企業的發展戰略，特別 是達爾曼早在1998年就決定利用國家退耕還林、還草的環保政策啟動高科技農業項 目。針對本次配股的兩個農業項目，達爾曼決定抓緊、抓好項目建設，并聘請國內 外種苗、育苗專家進行選種及進行技術培訓。
本公司認為達爾曼目前基本按照配股說明書承諾的業務發展目標進行生產經營， 主營業務突出。達爾曼的內控制度執行的力度稍顯不足，但公司已根據中國證監會 西安證管辦下發的《限期整改通知書》進行了認真整改。
五、達爾曼新股上市以來的二級市場走勢
達爾曼本次配股價格為為10元／股，配股說明書的刊登日期為2001年2月13日， 當日的收盤價為16.15元；本次配股除權基準日為2001年2月28日，當日的收盤價為 14.24元；本次配售可流通股2牞416.5萬股于2001年3月22日在上海證券交易所上市 流通，當日的開盤價為14.75元，收盤價為14.78元；自2001年3月22 日達爾曼配股 可流通部分上市至2002年4月30日以來，達爾曼二級市場價格最高為15.58元／股， 最低為8.18元／股。
本公司對達爾曼2000年度配股價格的確定，是考慮了擬投資項目的資金需求量、 結合達爾曼股票二級市場運行狀況并在本公司與達爾曼充分協商一致的基礎上確定 的，本次配股實施過程中沒有因配股定價不合理而導致達爾曼股票大幅下跌或投資 者認購不踴躍的情形，且上市后投資者的盈利空間比較合理。綜上所述，本公司認 為本次配股定價是合理的。
六、證券公司內部控制的執行情況
廣發證券已按照《證券公司內部控制指引》的要求，建立了一套科學、系統、 安全、有效的內部控制制度。
本公司在承銷達爾曼本次配股期間嚴格執行《證券法》、《證券經營機構股票 承銷業務管理辦法》等法律法規，建立了與證券承銷業務有關的業務控制制度，遵 循內部防火墻原則，使投資銀行部與研究發展部門、經紀業務部門、投資運營部門 在信息、人員和辦公地點等方面實行了有效隔離，并設置了監察部門實行嚴格有效 的監督。本次發行前后，沒有內幕交易和操縱市場的行為發生。
七、其他需要說明的問題
達爾曼于2001年4月20日公告了2001年度報告， 其年度報告顯示主營業務利潤 及凈利潤較2000年大幅下滑，經調查了解，現對有關情況說明如下：
單位：萬元
2001年 2000年 同比變化
主營業務收入 19,124.70 30,785.96 －37.88％
主營業務利潤 9,618.44 16,121.95 －40.34％
利潤總額 5,236.28 12,237.14 －57.21％
凈利潤 5,421.65 9,007.21 －39.81％
注：以上數據摘自達爾曼2001年度審計報告
（一）2001年度比2000年度利潤大幅下降的原因
達爾曼的主營業務收入及利潤主要來自于寶玉石制品及首飾加工、化工產品及 旅游度假村等。達爾曼2000年度利潤大幅下降的原因為：
1、經營因素 公司下屬西安達爾曼化學工業有限公司2001 年半年因環保改造 停產，利潤總額為－389萬元，較2000年減少3,402萬元；
2、客觀因素 珠寶交易中心因2001年下半年重新裝修，攤位費收入受到影響， 利潤總額較2000年下降2,049萬元； 公司分支機構－翠寶花園度假村因門前道路擴 修，利潤總額較2000年下降1,053萬元；
3、會計政策因素 因會計政策變化， 公司下屬南昌達爾曼飾品制造有限公司 實際收到1,110萬元所得稅返還款不再計入利潤總額而直接沖減當期的所得稅費用； 出于謹慎原則，2001年補提壞帳準備1,088萬元，補提折舊511萬元。
達爾曼2001年度業績出現大幅下滑，說明本公司對達爾曼存在的風險把握不夠 全面，有待在今后工作中進一步總結提高。
（二）風險提示
達爾曼目前主要存在以下風險：
1、珠寶交易中心風險
公司下屬機構珠寶交易中心面臨以下風險：作為珠寶交易中心的配套服務設施 之一的西安達爾曼大酒店尚未正式開業，可能會對本中心的正常經營活動產生影響； 作為珠寶交易中心及達爾曼大酒店的交通要道建工路目前正在拓寬改建，其能否按 時完工將對本中心恢復正常營業產生一定的影響；日趨激烈的市場競爭可能會對珠 寶交易中心恢復營業后的盈利水平有一定影響。
2、公司享受優惠政策變化的風險
公司子公司南昌達爾曼飾品制造有限公司自1998年起享受“免四減一”的稅收 優惠政策，南昌市政府有關部門承諾若企業擴大投資，仍可繼續享受地方優惠政策， 但還存在一定的不確定因素。
3、應收帳款增加的風險
公司2001年底的應收帳款、其他應收帳款余額為19742.68萬元、23063.28萬元， 較去年分別增加了39.92％、52.37％，且帳齡較長的應收款項所占比例上升，若今 年公司現行壞帳準備計提比例這一會計政策發生變化或別的原因導致該比例發生變 化，則會對今年的經營業績會產生較大影響。
八、有關承諾的履行情況
法人股股東翠寶實業集團公司、西安鐵路局宏達科工貿實業公司和西安市新城 區生產資金管理所，分別承諾以現金認購300萬股、50萬股、20萬股， 在本次配股 實施過程中均已履行了承諾；其余法人股東按承諾或規定放棄了配股權。
在承銷過程中，本公司沒有給達爾曼提供過“過橋貸款”或融資擔保。
九、公司內核小組對回訪情況的總體評價
廣發證券內核小組對達爾曼本次發行回訪報告給予了認真的核查和驗證，認為 本回訪報告客觀公正地說明了達爾曼在本次發行完成后當年度的生產經營、募集資 金運用、業務目標實現、二級市場價格走勢、有關承諾的履行等情況。
特此報告。
廣發證券股份有限公司
二○○二年五月十五日
