每日必讀西安達爾曼實業股份有限公司第三屆董事會第八次會議于2001年8月16 日在西 安翠寶花園度假村會議樓召開。出席會議董事應到11人，實到7人，授權委托3人， 符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議經過充分討論，逐項表決，通過 了以下決議：
一、審議通過了公司2001年中期報告及摘要。
二、審議通過了《關于計提各項資產減值準備的補充規定》。
三、審議通過了《關于組建西安達爾曼現代農業有限責任公司的議案》。
擬建公司概況如下：
公司名稱：西安達爾曼現代農業有限責任公司
項目建設地：西安市藍田縣
投資金額：2億元人民幣
投資方式及比例：
西安達爾曼實業股份有限公司出資19600萬元，占投資總額的 98% （實物出資 18600萬元，以評估后的價格為準，其余為現金出資）； 深圳達爾曼投資發展公司 出資400萬元，占投資總額的2%（全部為現金出資）。
經營范圍：園藝種植、養殖、農業產品精細加工、優質樹種組培、育苗；輕型 基質育苗栽培、緩施復合肥料生產、銷售。
上述議案，提請下一次股東大會審議。
四、審議通過了修改公司章程的議案。
1、將原章程中第九十七條：“董事會決定投資項目、資產抵押或者擔保， 其 單項或者年度累計金額不得超過凈資產的百分之十，并應建立嚴格的審查程序，重 大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準”。修改為：
“董事會決定投資項目、資產抵押或者擔保事項，應建立嚴格的審查和決策程 序；重大投資項目、資產抵押或擔保項目應當組織有關專家、專業人員進行評審， 并報股東大會批準。
上述所稱“重大投資項目、資產抵押或擔保項目”
是指投資所需資金或擔保金額占公司最近審計的凈資產值的10% 以上的投資項 目、資產抵押或擔保項目。
董事會在十二個月內批準的投資項目、資產抵押或擔保項目的累計投資金額、 擔保金額不得超過公司最近經審計的凈資產值10%，超過上述標準的， 須經股東大 會批準。”
2、 原章程第九十八條至第一百九十三條順延為第一百零一條至第一百九十六 條。
3、新增加第九十八條：“公司為直接或間接持股50%以上的子公司提供擔保， 董事會可以授權總經理辦理。”
4、新增加第九十九條：“公司收購、出售資產達到以下標準之一時， 由董事 會進行審查，報股東大會批準；達不到以下標準之一，但相關指標的比例在 5% 至 30%之間并且相關指標的絕對金額在50萬元至300萬元之間的收購、出售資產事項， 由董事會批準；相關指標的比例低于5%或相關指標的絕對金額低于50萬元的收購、 出售資產事項，由總經理批準。
（1）按照最近一次經審計的財務報告、評估報告或驗資報告，收購、 出售資 產的資產總額占公司最近一次經審計的總資產值的10%以上；
（2 ）被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上年度經審計財務報告） 占公司經審計的上年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在300萬元以上； 被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本條款；收購企業所有者權益的， 被收購企業的凈利潤或虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算；
（3 ）被出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值或該交易行為所產生的利潤或 虧損絕對值占上市公司經審計的上年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上， 且絕對金 額在300萬元以上；被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本條款； 出 售企業所有者權益的，被出售企業的凈利潤虧損值以與這部分產權相關的凈利潤或 虧損值計算；
（4）收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等， 應當一并加總計算） 占上市公司最近一次經審計的凈資產總額10%以上。
公司直接或間接持股比例超過50%的子公司收購、出售資產， 視同上市公司行 為，適用上述規定。公司的參股公司（持股50%以下）收購、出售資產， 交易標的 有關金額指標乘以參股比例后，適用上述規定。”
5、新增加第一百條：“公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額在 300 萬元至 3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的，由董事會批準后實 施。
公司擬與其關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈 資產值5%的，由董事會進行審查，經股東大會批準后實施。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司發生的關聯交易，視同上市公司行為， 適用上述規定。公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協 議分紅后的數額，適用上述規定。
公司與直接或間接持股50%以上的子公司發生關聯交易，不適用上述規定。 董 事會決定金額超過公司凈資產值5%但不超過10%的重大合同（借貸、委托經營、 受 托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止。超過公司 凈資產值10%的重大合同，須經股東大會批準。”
上述議案，提請下一次股東大會審議。
五、審議通過了《公司募集資金使用及存放管理辦法》。
特此公告
西安達爾曼實業股份有限公司董事會
2001年8月16日
