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西安達爾曼實業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第四屆董事會第五次臨時會議于2004年11月10日至11日在公司會議室召開。出席會議的董事應到10人,實到8人,委托1人,許宗林董事長缺席。部分監事列席了會議。符合《公司法》及本公司章程的有關規定。會議經過認真審議并形成如下決議：
審議通過了關于將公司所屬的西安翠寶花園度假村以4953.28萬元轉讓給陜西廣播電視大學的議案。
一、交易概述
1、西安翠寶花園度假村為本公司所屬分公司。2004年11月10日,本公司與陜西廣播電視大學簽署《轉讓協議書》,將位于西安市長安區郭杜鎮的西安翠寶花園度假村現有圍墻以內本公司所有的有證土地111.876畝及該宗土地上的所有建筑物(無建審手續)和所有附著物(構筑物、水電暖配套設施及綠化等)轉讓給陜西廣播電視大學。上述標的物的帳面價值截止2004年6月30日為3464.3萬元,本次轉讓價格為4953.28萬元。本次交易不構成關聯交易。
2、2004年11月10日至11日,本公司第四屆董事會第五次臨時會議對上述交易進行了審議。李忠民獨立董事發表意見：由于價格和操作方式的原因表示反對；王淑琴董事表示反對。會議經表決,以7人同意2人反對的結果通過了此項議案。
3、上述轉讓標的因涉及訴訟被陜西省高級人民法院查封《(2004)陜執一公字第16-19號》(相關公告見2004年10月26日的《中國證券報》和《上海證券報》),陜西省高級人民法院同意并委托陜西百泰拍賣有限責任公司主持,本公司與陜西廣播電視大學充分協商,就轉讓一事達成協議。
4、本次交易不存在重大法律障礙。
5、董事會授權公司常務副總經理賈如意代表公司簽署轉讓協議。
二、交易對方情況介紹
受讓方：陜西廣播電視大學
工商登記類型：事業單位法人
住所：西安市含光北路32號
法定代表人：冀鼎全
簡要情況：陜西廣播電視大學是一所綜合性現代遠程教育開放大學。成立于1978年12月,隸屬于陜西省人民政府,行政上由陜西省教育廳主管,業務上接受中央廣播電視大學指導。現有各類在校生9萬余名。
三、交易標的的基本情況
受陜西省高級人民法院委托,陜西建業房地產估價有限公司出具了《評估報告書》,確認評估對象在評估基準日2004年9月2日所體現的價值為4953.28萬元。
四、交易合同的主要內容
1、交易金額：4953.28萬元
2、支付方式：按照陜西省高級人民法院要求的轉款期限,受讓方陜西廣播電視大學將全部轉讓款直接轉入陜西省高級人民法院指定的帳戶。
3、標的物的交付：協議生效當日,由陜西廣播電視大學派員進駐西安翠寶花園度假村,與本公司共同對轉讓標的物進行管理,且在五個工作日內、在陜西省高級人民法院的主持下,本公司對上述標的物進行移交并保證交付時處于完好無損和能正常使用的狀態,同時結清原水電費。在交付后配合陜西廣播電視大學辦理標的物的權屬變更、過戶登記,并向其提供所需的法律文件。
協議簽定當日,由陜西廣播電視大學派員進駐現場與本公司共同管理,相關人員的工資等費用由本公司承擔。協議生效后五日內,本公司解除上述標的物院內的全部租賃合同。生效十日內,本公司清退全部人員,陜西廣播電視大學全面接管現場。該方不承擔本公司任何員工安置問題。
4、本公司保證本協議涉及的標的物西安翠寶花園度假村屬于本公司的合法財產,并保證該標的物在產權上的無爭議。
五、備查文件
1、第四屆董事會第五次臨時會議決議；
2、《西安翠寶花園度假村轉讓協議書》；
3、《評估報告書》；
4、其它文件。
特此公告西安達爾曼實業股份有限公司董事會
二○○四年十一月十五日
