每日必讀上海華聯商廈股份有限公司第四屆董事會第十五次會議于2004年8月27日在公司會議室召開。會議應到董事7名,實到董事6名,蔣禹照董事因公出差未參加會議,監事會成員和有關人員列席了會議。本次會議審議通過了以下議案(其中第二項議案為關聯交易,在公司控股股東單位任職的關聯董事回避并不參與表決,獨立董事一致同意該項議案)：
1、公司2004年半年度報告及摘要；
2、關于置換東方商廈資產的方案；
我公司擬將擁有的部分社會法人股資產同上海市第一百貨商店股份有限公司擁有的部分社會法人股、長期股權投資及商用房產等資產與百聯集團擁有的東方商廈有限公司100%股權進行置換。
我公司置出資產賬面值合計為16,366,538.29元。根據上海立信資產評估有限公司出具的信資評報字(2004)第250號評估報告,上述置出資產的評估值為17,811,454.87元；
第一百貨置出資產賬面值合計為70,661,362.82元,根據上海立信資產評估有限公司出具的信資評報字(2004)第249號評估報告,其評估值為178,838,981.45元。
根據安永大華會計師事務所出具的安永大華業字［2004］933號審計報告,截止2004年6月30日,東方商廈有限公司總資產為235,646,122.80萬元,凈資產為81,511,520.45萬元。根據上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ040308044號評估報告,東方商廈凈資產的評估值為195,918,833.48元。
置入置出資產的差額部分將由百聯集團以現金形式支付給合并完成后存續公司。
該資產置換方案須經合并完成后存續公司董事會審議確認,并提請存續公司股東大會審議批準,存續公司將遵照有關法律法規規定履行信息披露義務。
上海華聯商廈股份有限公司董事會
2004年8月27日
附：東方商廈簡介
東方商廈成立于1990年11月9日。公司注冊地址：上海市漕溪北路8號；法定代表人：厲偉達；注冊資本：3734萬元。企業法人營業執照號：企合滬總字第000689號；經濟性質：有限責任公司；經營范圍：國內名優中高檔商品及環球百貨(含煙酒食品、副食品、冷凍食品、中藥、工藝品、金銀飾品、家用電器、音像制品、家具、文化用品、電腦、復印機)及餐飲、娛樂場所、商品展示會、廣告、服務(涉及許可經營的賃經營許可證經營)。
經審計,東方商廈2001年主營業務收入為88,969.58萬元,利潤總額為3,938.75萬元；2002年主營業務收入為82,723.15萬元,利潤總額為4,586.85萬元； 東方商廈2003年度的主營業務收入為88,961.75萬元,利潤總額4,996.73萬元。
根據安永大華會計師事務所出具的安永大華業字〔2004〕933號審計報告,東方商廈2004年1-6月實現利潤總額4184.25萬元,凈利潤2909.22萬元,截止2004年6月30日,東方商廈的總資產為23,564.61萬元,凈資產為8,151.15萬元。
