每日必讀本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
有關本次會議提案的詳細內容公司已經公告在2004年4月8日的《上海證券報》、《中國證券報》和《證券時報》上；本次股東大會會議資料已于2004年5月11日登載于上海證券交易所網站 h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n。
一、會議召開和出席情況
上海華聯商廈股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月10日下午在上海青松城大酒店四樓百花廳召開。出席大會的股東250人,代表股份20660.0965萬股,占公司總股份48.89%,其中本公司獨立董事通過公開征集投票權獲得授權作為受托人出席本次會議,會議由呂勇明董事長主持,符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議以記名方式投票表決,逐項審議通過了全部議案。
為保護中小股東的利益,便于中小股東表達意見,本公司獨立董事在本次股東大會之前進行了公開征集投票權。經上海市黃浦區第一公證處公證員公證,獨立董事通過公開征集投票權行為獲得1位流通股股東的授權委托書及其相關文件,有效授權1份,代表的表決權為10,000股,以晁鋼令獨立董事作為其唯一受托人。授權委托情況：除對議案(四)、(五)、(六)三項議案投反對票外,其余各議案均投贊成票。
二、議案審議情況
一、2003年度董事會工作報告；
合計同意20613.6630萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數99.78%；反對45.7668萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數0.22%；棄權0.6667萬股。
二、2003年度監事會工作報告；
合計同意20613.8630萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數99.78%；反對45.5655萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數0.22%；棄權0.668萬股。
三、2003年度財務決算及2004年度財務預算報告；
合計同意20613.8630萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數99.78%；反對45.5629萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數0.22%；棄權0.6706萬股。
四、2003年度利潤分配方案(預案)；
2003年度本公司實現凈利潤83,666,008.85元,根據《公司法》和公司章程規定,2003年度本公司提取10%法定盈余公積金11,669,201.74元,提取10%法定公益金11,669,201.74元,加年初未分配利潤150,602,172.90元,2003年度實際可供股東分配的利潤213,696,736.90元。
本年度利潤分配方案為：擬不進行現金和股票紅利分配、亦不進行資本公積金轉增股本。
合計同意20578.2502萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數99.60%；反對81.8073萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數0.40%；棄權0.039萬股。
五、上海市第一百貨股份有限公司與上海華聯商廈股份有限公司合并的議案；
公司控股股東華聯(集團)有限公司及其關聯股東已履行回避義務,并以特別決議審議上述議案。
合計有效表決股份數為5849.2166萬股,同意5768.7071萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數98.62%；反對80.4666萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數1.38%；棄權0.0429萬股。
其中非流通股有效表決股份數為4976.6537萬股,非流通股東同意4959.3070萬股,占出席會議非流通可表決股東有效表決權總股數99.65%；反對17.3467萬股,占出席會議非流通可表決股東有效表決權總股數0.35%。
流通股有效表決股份數為872.5629萬股,流通股東同意809.4001萬股,占出席會議流通可表決股東有效表決權總股數92.76%；反對63.1199萬股,占出席會議流通可表決股東有效表決權總股數7.23%；棄權0.0429萬股。
合并預案的有關內容如下：
1、本公司將與第一百貨采取吸收合并的方式進行合并；
根據《公司法》的規定,第一百貨以吸收合并的方式合并本公司,第一百貨將在本次合并完成后作為存續公司,本公司在與第一百貨合并后終止并注銷法人資格。
2、本公司與第一百貨簽署的《合并協議》；
3、折股比例：非流通股折股比例為1：1.273,流通股折股比例1：1.114；
本次合并區別流通股和非流通股確定兩個折股比例,即非流通股折股比例和流通股折股比例。非流通股折股比例指將一股本公司非流通股折合成存續公司非流通股的比例；流通股折股比例指將一股本公司流通股折合成存續公司流通股的比例。本次合并中非流通股折股比例為1：1.273,流通股折股比例為1:1.114。上述折股比例經公司股東大會審議通過后,將作為本次合并的最終折股比例。
4、本次合并后,本公司股東所持的本公司股票將按照確定的折股比例換為存續公司的股票；
其中：非流通股股東所持本公司股票按照非流通股折股比例全部換為存續公司的非流通股票,該等股票不能上市流通；流通股股東所持本公司股票按照流通股折股比例全部換為存續公司流通股股票,該等股票將在上海證券交易所上市交易。
5、現金選擇權方案,非流通股現金選擇權價格為每股3.572元,流通股現金選擇權價格為每股7.74元；
本次合并給予股東(控股股東及其關聯股東除外)現金選擇權,即2004年4月6日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的股東(控股股東及其關聯股東除外)在規定期限內可以就其所持本公司全部或部分股份提出選擇現金申請,該股東可在合并生效后將申請現金選擇權的股份按相應的現金選擇權價格出售給確定的戰略投資者或機構投資者從而獲得現金。其中：流通股現金選擇權價格為每股7.73元,非流通股現金選擇權價格為每股3.572元。
6、合并議案的有效期：股東大會決議通過之日起12個月；
六、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次合并事宜的議案；
授權董事會全權辦理與本次吸收合并有關的一切事宜。上述授權的有效期為自合并預案經股東大會通過之日起12個月。
合計同意20607.8767萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數99.75%；反對52.2185萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數0.25%；棄權0.0013萬股。
七、關于終止公司2003年人民幣普通股( A股)配股的議案；
合計同意20608.6516萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數99.75%；反對49.5413萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數0.24%；棄權1.7536萬股,占出席會議可表決股東有效表決權總股數0.01%；廢票0.1500萬股。
三、律師出具的法律意見書
本次股東大會由北京市天馳律師事務所委派律師見證,并出具了法律意見書。該法律意見書認為,：公司2003年度股東大會的召集、召開程序符合《公司法》及本公司章程之規定,合法有效；出席公司2003年度股東大會的人員資格合法有效；公司2003年度股東大會的表決程序合法有效；公司2003年度股東大會通過的決議合法有效。
四、備查文件
1、2003年度股東大會資料；
2、獨立董事征集投票權公證書；
3、天馳律師事務所出具的法律意見書；
4、股東大會記錄。
特此公告。
上海華聯商廈股份有限公司董事會
2004年5月11日
