每日必讀第一百貨董事會(huì)與華聯(lián)商廈董事會(huì)于2004年4月7日分別召開董事會(huì)決議通過第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈議案，并于2004年4月8日刊登了《第一百貨董事會(huì)與華聯(lián)商廈董事會(huì)關(guān)于第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書》（“合并預(yù)案”）。鑒于本次吸收合并預(yù)案公告后，第一百貨和華聯(lián)商廈董事會(huì)收到許多關(guān)于預(yù)案的詢問，現(xiàn)將有關(guān)問題說明如下：
1.問：現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)立的目的和現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格的確定依據(jù):
答：本次設(shè)立現(xiàn)金選擇權(quán)方案的宗旨是保護(hù)中小投資者的利益，對(duì)其進(jìn)行最低成本
保護(hù)，這是確定現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格的根本出發(fā)點(diǎn)。對(duì)于非流通股，我們以合并基準(zhǔn)日合并
雙方經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值作為現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格。對(duì)于流通股，我們?cè)O(shè)定流通股現(xiàn)金選
擇權(quán)價(jià)格為董事會(huì)召開前12個(gè)月每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值上浮5%。主要基于以下
考慮：
（1）12個(gè)月每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值表示最近12個(gè)月以來進(jìn)入市場的投資
者的平均持股成本，通過市價(jià)與平均持股成本的比較可以判斷出投資者的盈利情況。
（2）在上述價(jià)格的基礎(chǔ)上給予5%的溢價(jià)，該溢價(jià)率高于銀行一年定期存款利率，
而與一年期貸款利率相當(dāng)，考慮了投資者的合理回報(bào)；
（3）參考了同行業(yè)上市公司市場平均市盈率（按稅前每股收益計(jì)算）水平。同行
業(yè)平均市盈率為34.35,第一百貨現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格計(jì)算的市盈率為36.29,華聯(lián)商廈為33.6
5,與同行業(yè)平均市盈率接近。
2.問：第一百貨和華聯(lián)商廈股東應(yīng)如何申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)-成功實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)
后何時(shí)可取得現(xiàn)金-
答：（1）第一百貨和華聯(lián)商廈投資者只能在2004年4月28日有效時(shí)間（9：00-15：
00）提出現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)。除該日外，投資者不能提出現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)。
未辦理指定交易的投資者必須在2004年4月28日前選擇一家證券公司成功辦理指定
交易后方可提出現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)。
2004年4月6日在上海證券交易所登記在冊(cè)的第一百貨和華聯(lián)商廈股東（含流通股股
東和非流通股股東）需攜帶本人（或法人）股東身份證明(或授權(quán)委托證明)到其指定交
易的證券公司的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，按照現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)代碼（第一百貨非流通股代碼為600631
9101,流通股代碼為6006319001；華聯(lián)商廈非流通股代碼為6006329101,流通股代碼為60
06329001）申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)；
除在2004年4月28日有效時(shí)間內(nèi)可以撤回外，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上
海分公司確認(rèn)有效的現(xiàn)金選擇權(quán)申請(qǐng)不得撤回。
（2）現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)現(xiàn)前提為第一百貨與華聯(lián)商廈本次吸收合并經(jīng)合并雙方股東大
會(huì)通過、上海市人民政府批準(zhǔn)、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)華聯(lián)商廈國家股換
股處置事宜，并最終獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
（3）第一百貨和華聯(lián)商廈的非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份由百聯(lián)集團(tuán)等戰(zhàn)略投資者購
買；第一百貨和華聯(lián)商廈的流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份由恒泰證券等機(jī)構(gòu)投資者購買。在中
國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)同意本次合并之前百聯(lián)集團(tuán)等戰(zhàn)略投資者和恒泰證券等機(jī)構(gòu)投資者分別將
所需支付資金全部存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司指定的銀行賬戶。中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在第一百貨和華聯(lián)商廈公告中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)同
意本次合并后的三個(gè)交易日內(nèi)辦理現(xiàn)金選擇權(quán)股份的清算和交割手續(xù)，屆時(shí)申請(qǐng)現(xiàn)金選
擇權(quán)股份的股東可獲得相應(yīng)的現(xiàn)金。
3.問：為什么本次合并采取長期停牌處理-合并完成需經(jīng)過哪些法定程序-預(yù)計(jì)何時(shí)
復(fù)牌-
答：（1）由于本次合并存在諸多批準(zhǔn)的不確定性，合并雙方為保護(hù)各方投資者的
利益而根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則相關(guān)規(guī)定實(shí)施停牌。
（2）本次合并需經(jīng)過合并雙方股東大會(huì)審議通過、履行債權(quán)人通知義務(wù)、上海市
人民政府批準(zhǔn)、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)華聯(lián)商廈國有股換股處置事宜以及
中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等法定程序。
（3）本次合并獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后將實(shí)施換股，換股完成后存續(xù)公司將發(fā)布具
體復(fù)牌時(shí)間的公告，請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。
4.問：本次合并采取兩個(gè)折股比例的理由-
答：我國上市公司存在股權(quán)分置情形，普通股有非流通股和流通股之分。在二元結(jié)
構(gòu)下，上市公司間的合并將涉及四個(gè)利益主體，即各自的非流通股和流通股股東。每一
個(gè)利益主體不僅面對(duì)合并對(duì)方主體，同時(shí)還與同一公司的非流通股和流通股股東產(chǎn)生矛
盾。如何在合并過程中同時(shí)兼顧四方利益主體成為合并的核心問題。如果采用同一折股
比例對(duì)非流通股和流通股進(jìn)行折股，將難以平衡四方利益。
由于流通股和非流通股價(jià)值形成的基礎(chǔ)不同，且流通股和非流通股股東對(duì)各自的股
份價(jià)值評(píng)判有不同的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。一般而言，非流通股股東以每股凈資產(chǎn)作為評(píng)估依據(jù)，
流通股股東以股票市價(jià)作為評(píng)估依據(jù)。
對(duì)非流通股而言，根據(jù)每股凈資產(chǎn)作為確定折股比例的基礎(chǔ)，符合合并雙方非流通
股股東重視資產(chǎn)和財(cái)富的思路；
對(duì)流通股而言，股票價(jià)格直接反映出股東的持股成本，為其價(jià)值基礎(chǔ)。但股票價(jià)格
不能僅考慮某一交易日的收盤價(jià)，而應(yīng)以一段時(shí)間內(nèi)每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值作
為折股比例確定的基礎(chǔ)。
因此，本次合并采用兩個(gè)折股比例來分別平衡非流通股和流通股股東的利益。
5.問：兩個(gè)折股比例的如何計(jì)算出來的-
答：鑒于我國上市公司存在股權(quán)分置情形，本次合并涉及合并雙方非流通股股東和
流通股股東四方利益，由于市場對(duì)不同性質(zhì)的股份存在不同的價(jià)值判斷，因此合并雙方
協(xié)商決定采用兩個(gè)折股比例來分別平衡非流通股和流通股股東的利益。
其中，非流通股折股比例以每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，流通股折股比例以合并雙方董事會(huì)
召開前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值（下稱“加權(quán)股價(jià)均值”）為基準(zhǔn)。在
此基礎(chǔ)上，合并雙方主要考慮了商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值、盈利能力及業(yè)務(wù)成長性等因素對(duì)
折股比例進(jìn)行加成計(jì)算。
鑒于未分配利潤已包含在凈資產(chǎn)中，所以在確定非流通股折股比例時(shí)未單獨(dú)考慮未
分配利潤的影響。由于流通股股價(jià)未包含未分配利潤的因素，因此在確定流通股折股比
例時(shí)考慮了未分配利潤對(duì)加權(quán)股價(jià)均值的影響。
合并雙方確定的加成系數(shù)主要考慮合并雙方主要的商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值、盈利能力
和業(yè)務(wù)成長性。加成系數(shù)確定具體方法如下：
合并雙方主要的商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值以上海立信評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)合并雙方主要
商用房地產(chǎn)估價(jià)結(jié)果為依據(jù)，將增值部分分?jǐn)偟矫抗桑A聯(lián)商廈為3.573元，第一百貨
為2.331元，二者之差為1.242元。
盈利能力指標(biāo)主要考察合并雙方最近三年加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（稅前利潤）的算術(shù)平
均值，華聯(lián)商廈為7.31%，第一百貨為6.15%，二者之差為1.16%。
業(yè)務(wù)成長性指標(biāo)主要考察合并雙方最近三年主營業(yè)務(wù)收入增長率的算術(shù)平均值，華
聯(lián)商廈為-4.24%，第一百貨為-2.55%，二者之差為-1.69%。
注：差額為華聯(lián)商廈與第一百貨之差，比值為差額與第一百貨數(shù)值（絕對(duì)值）之比
；加權(quán)數(shù)為比值與權(quán)重之乘積。
通過計(jì)算，加成系數(shù)為5.4%
①非流通股折股比例
合并雙方確定非流通股折股比例的計(jì)算公式為：
經(jīng)審計(jì)，截止2003年12月31日第一百貨的每股凈資產(chǎn)為2.957元，華聯(lián)商廈的每股
凈資產(chǎn)為3.572元。
將上述每股凈資產(chǎn)值和加成系數(shù)代入計(jì)算公式：
即非流通股折股比例為1:1.273。即華聯(lián)商廈非流通股股東可用1股華聯(lián)商廈的非流
通股換取1.273股第一百貨的非流通股。
②流通股折股比例
合并雙方確定的流通股折股比例公式為：
流通股折股比例
截止2004年4月6日，第一百貨前30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值為8.69元；華聯(lián)商廈前30
個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值為8.91元。
截止2003年12月31日，第一百貨每股未分配利潤為0.11元，華聯(lián)商廈每股未分配利
潤為0.39元。
因此，合并雙方將流通股折股比例確定為1:1.114。即華聯(lián)商廈流通股股東可用1股
華聯(lián)商廈的流通股換取1.114股第一百貨的流通股。
6.問：本次合并對(duì)中小股東利益保護(hù)采取了哪些措施-
答：本次合并在對(duì)中小股東利益保護(hù)方面采取了如下措施：
（1）關(guān)聯(lián)股東回避表決。在股東大會(huì)對(duì)合并議案進(jìn)行表決時(shí)，第一百貨和華聯(lián)商
廈的控股股東及其關(guān)聯(lián)方均回避表決；
（2）獨(dú)立董事征集投票權(quán)。第一百貨和華聯(lián)商廈獨(dú)立董事各自向第一百貨或華聯(lián)
商廈的全體股東征集投票權(quán)，并由獨(dú)立董事代表作出委托的股東行使投票權(quán)；
（3）股東大會(huì)催告程序。如股東大會(huì)召開15日前擬出席會(huì)議有表決權(quán)的股份數(shù)未
達(dá)到第一百貨或華聯(lián)商廈股份數(shù)的1/2時(shí)，第一百貨和華聯(lián)商廈公告提示其他股東參加
會(huì)議或委托投票權(quán)，但原定股東大會(huì)召開日期不變。
（4）設(shè)計(jì)了現(xiàn)金選擇權(quán)方案。為保護(hù)中小股東的利益，本次合并方案專門設(shè)定了
現(xiàn)金選擇權(quán)方案。
7.問：第一百貨和華聯(lián)商廈股東如何參加股東大會(huì)-股東大會(huì)對(duì)合并預(yù)案如何表決-
答：（1）第一百貨和華聯(lián)商廈分別擬于2004年5月10日召開股東大會(huì)。本次股東大
會(huì)的股權(quán)登記日為2003年4月6日，即在該日收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上
海分公司登記在冊(cè)的股東均有權(quán)參加股東大會(huì)。投資者欲了解參加股東大會(huì)的具體事項(xiàng)
，請(qǐng)仔細(xì)閱讀2004年4月8日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》的
第一百貨和華聯(lián)商廈董事會(huì)會(huì)議決議公告，并請(qǐng)關(guān)注第一百貨和華聯(lián)商廈董事會(huì)將要發(fā)
布的關(guān)于股東大會(huì)召開地點(diǎn)通知的公告；
（2）本次合并構(gòu)成第一百貨和華聯(lián)商廈的關(guān)聯(lián)交易。因此，在第一百貨和華聯(lián)商
廈分別召開的股東大會(huì)上，上海一百（集團(tuán)）有限公司和華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司及其關(guān)
聯(lián)方予以回避，不參加對(duì)合并預(yù)案的表決，其所持股份不計(jì)入有效表決票數(shù)；
（3）已申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)股份的股東在股東大會(huì)上可以投贊成票、反對(duì)票和棄權(quán)票
。
8.問：未能親自參加股東大會(huì)的股東如何行使對(duì)合并預(yù)案的表決-
答：第一百貨的全體獨(dú)立董事和華聯(lián)商廈的全體董事已于2004年4月8日刊登公告，
分別向第一百貨和華聯(lián)商廈的股東征集股東大會(huì)的投票權(quán)，以充分保障股東表達(dá)意見的
權(quán)利。
（2）股權(quán)登記日登記在冊(cè)的第一百貨和華聯(lián)商廈股東如果不能親自參加股東大會(huì)
，可以通過以下程序辦理委托手續(xù)，委托獨(dú)立董事代為在股東大會(huì)上行使表決權(quán)：（i
）填妥授權(quán)委托書；（ii）提交本人簽署的授權(quán)委托書原件及相關(guān)文件。
（3）第一百貨和華聯(lián)商廈股東可以直接在2004年4月8日刊登于《中國證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上的《股東授權(quán)委托書》或在其復(fù)印件上填寫并簽署，
然后將《股東授權(quán)委托書》原件及相關(guān)文件通過掛號(hào)信函方式或者委托專人送達(dá)的方式
向上海市黃浦區(qū)第一公證處提交授權(quán)委托書原件及相關(guān)文件。
（4）辦理委托手續(xù)的詳細(xì)辦法，請(qǐng)仔細(xì)閱讀2004年4月8日刊登于《中國證券報(bào)》
、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》的《上海市第一百貨商店股份有限公司獨(dú)立董事征集
投票權(quán)報(bào)告書》及其附件《股東授權(quán)委托書》和《上海華聯(lián)商廈股份有限公司獨(dú)立董事
征集投票權(quán)報(bào)告書》及其附件《股東授權(quán)委托書》。
上海華聯(lián)商廈股份有限公司
董事會(huì)
2004年4月20日
