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上海華聯(lián)商廈股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2004年4月7日在上海市南新雅華美達(dá)大酒店召開,應(yīng)到董事7人,實(shí)到董事7人,會(huì)議由董事長(zhǎng)呂勇明先生主持。公司監(jiān)事會(huì)成員及相關(guān)成員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
會(huì)議逐項(xiàng)審議并通過以下議案(除第1、2、7、10項(xiàng)外,均須提請(qǐng)公司2003年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn))
一、公司2003年年度報(bào)告及摘要；
二、關(guān)于計(jì)提減值準(zhǔn)備的報(bào)告；
三、公司2003年度財(cái)務(wù)決算及2004年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
四、公司2003年度利潤分配方案(預(yù)案)；
本年度利潤分配方案為：擬不進(jìn)行現(xiàn)金和股票紅利分配,亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
五、2003年度董事會(huì)工作報(bào)告；
六、上海市第一百貨商店股份有限公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司合并的議案；
公司董事會(huì)同意關(guān)于本公司與上海市第一百貨商店股份有限公司(“第一百貨”)進(jìn)行合并的預(yù)案,合并預(yù)案的主要內(nèi)容是：
1.本公司將與第一百貨采取吸收合并的方式進(jìn)行合并。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定,第一百貨以吸收合并的方式合并本公司,第一百貨將在本次合并完成后作為存續(xù)公司,本公司在與第一百貨合并后終止并注銷法人資格。
2.本公司擬與第一百貨簽署的《合并協(xié)議》。
待本次董事會(huì)審議通過后,本公司將與第一百貨簽署《合并協(xié)議》,《合并協(xié)議》對(duì)本次合并的所有重大方面均作出了規(guī)定。根據(jù)《合并協(xié)議》,本公司在合并完成日之前不再對(duì)結(jié)余的未分配利潤進(jìn)行分配,合并完成日的未分配利潤由合并完成后存續(xù)公司全體股東共享。
3.折股比例,即一股本公司股份折換成存續(xù)公司股份的比例。本次合并區(qū)別流通股和非流通股確定兩個(gè)折股比例,即非流通股折股比例和流通股折股比例。非流通股折股比例指將一股本公司非流通股折合成存續(xù)公司非流通股的比例；流通股折股比例指將一股本公司流通股折合成存續(xù)公司流通股的比例。
本次合并中非流通股折股比例為1：1.273,流通股折股比例為1：1.114。上述折股比例經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后,將作為本次合并的最終折股比例。
4.本次合并完成后,本公司股東所持的本公司股票將按照確定的折股比例換為存續(xù)公司的股票。其中：非流通股股東所持本公司股票按照非流通股折股比例全部換為存續(xù)公司的非流通股票,該等股票不能上市流通；流通股股東所持本公司股票按照流通股折股比例全部換為存續(xù)公司流通股股票,該等股票將在上海證券交易所上市交易。
5.現(xiàn)金選擇權(quán)方案。本次合并給予股東(控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外)現(xiàn)金選擇權(quán),即2004年4月6日在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的股東(控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外)可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出選擇現(xiàn)金申請(qǐng),該股東可在合并生效后將申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按相應(yīng)的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格出售給確定的戰(zhàn)略投資者或機(jī)構(gòu)投資者從而獲得現(xiàn)金。其中：流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股7.74元,非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股3.572元。
6.合并預(yù)案的有效期
本次合并預(yù)案的有效期為自公司股東大會(huì)決議通過之日起12個(gè)月。
本公司及第一百貨的第一大股東同受上海百聯(lián)(集團(tuán))有限公司實(shí)際控制,本次合并事宜為關(guān)聯(lián)交易,在華聯(lián)(集團(tuán))有限公司(“華聯(lián)集團(tuán)”)兼任職務(wù)的三名董事作為關(guān)聯(lián)董事回避表決,其余四名董事經(jīng)有效表決,對(duì)本議案一致同意通過。
七、上海市第一百貨商店股份有限公司吸收合并上海華聯(lián)商廈股份有限公司預(yù)案說明書；
在華聯(lián)集團(tuán)兼任職務(wù)的三名董事作為關(guān)聯(lián)董事回避表決,其余四名董事經(jīng)有效表決,對(duì)本議案一致同意通過,并決定與第一百貨董事會(huì)聯(lián)合公告預(yù)案說明書。
八、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次合并事宜的議案；
會(huì)議決定向公司股東大會(huì)提請(qǐng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次吸收合并有關(guān)的事宜：授權(quán)公司董事會(huì)簽署本次合并運(yùn)作過程中的重大合同；授權(quán)公司董事會(huì)就本次合并事宜向各有關(guān)機(jī)構(gòu)和部門辦理申報(bào)手續(xù)；授權(quán)公司董事會(huì)實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)方案；授權(quán)公司董事會(huì)在本次合并完成后,辦理公司注銷登記手續(xù)；授權(quán)公司董事會(huì)決定與本次合并有關(guān)的其他事宜。上述授權(quán)期限為12個(gè)月。
在華聯(lián)集團(tuán)兼任職務(wù)的三名董事作為關(guān)聯(lián)董事回避表決,其余四名董事經(jīng)有效表決,對(duì)本議案一致同意通過。
九、關(guān)于終止公司2003年度人民幣普通股(A股)配股的議案
公司2003年度配股申請(qǐng)已經(jīng)2002年度股東大會(huì)審議通過,目前中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)正在對(duì)其進(jìn)行審核。如果本次合并事宜得到批準(zhǔn),公司將注銷法人地位,配股亦不可能再進(jìn)行。公司董事會(huì)提議：如果股東大會(huì)審議批準(zhǔn)了公司與第一百貨吸收合并事宜,則提請(qǐng)股東大會(huì)審議撤銷配股申請(qǐng)。
十、關(guān)于召開2003年度股東大會(huì)的議案
(一)召開會(huì)議基本情況
本公司董事會(huì)決定于2004年5月10日(星期一)以現(xiàn)場(chǎng)方式召開公
司2003年度股東大會(huì),會(huì)議召開地點(diǎn)：上海(具體地點(diǎn)另定)。有關(guān)本次會(huì)議具體事宜如下：
(二)會(huì)議審議事項(xiàng)
1、2003年度董事會(huì)工作報(bào)告；
2、2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
3、2003年度財(cái)務(wù)決算及2004年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
4、2003年度利潤分配方案(預(yù)案)；
本年度擬不進(jìn)行現(xiàn)金和股票紅利分配、亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
5、上海市第一百貨商店股份有限公司與上海華聯(lián)商廈股份有限公司合并的議案；
6、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次合并事宜的議案；
7、關(guān)于終止公司2003年人民幣普通股(A股)配股的議案；
(三)會(huì)議出席對(duì)象
1、2004年4月6日在中國證券中央登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東；
2、公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；
3、公司聘任的律師事務(wù)所的律師；
(四)會(huì)議登記方法
1、法人股股東持單位證明、法人授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
2、社會(huì)公眾股股東持股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)。委托人持本人身份證、委托人股東賬戶卡和授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)；
3、異地股東可以信函或傳真方式辦理登記手續(xù)(需提供上列1、2項(xiàng)規(guī)定的有效證件的復(fù)印件)；
4、登記地點(diǎn)： 九江路654號(hào)4樓
5、登記時(shí)間：2004年4 月22日上午8時(shí)30分至下午3時(shí)30分；
6、因本次股東大會(huì)會(huì)議審議內(nèi)容事關(guān)重大,為充分保護(hù)中小股東的利益,公司董事會(huì)決定本次股東大會(huì)召開程序中采用催告程序,以促使更多股東出席本次大會(huì)。公司于2004年4月22日進(jìn)行股東登記,若擬出席會(huì)議的股東所持股份數(shù)未達(dá)到本公司除控股股東及其關(guān)聯(lián)股東所持股份以外其余股份數(shù)的1/2,公司董事會(huì)將擇日發(fā)出公告,說明根據(jù)公司股東登記所確認(rèn)的擬出席會(huì)議的股東代表所代表的股份數(shù),并敦促其他股東參加本次會(huì)議。
(五)聯(lián)系辦法：
1、 聯(lián)系部門：公司董事會(huì)秘書室
2、 聯(lián)系電話：(021)63224466轉(zhuǎn)7666分機(jī)或7670分機(jī)
3、 傳 真：(021)63516556
4、 通訊地址：上海市南京東路635號(hào)629室
5、 郵政編碼：200001
(六)注意事項(xiàng)：
1、本次股東年會(huì)公司將嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》(2000年修訂)(證監(jiān)公司字【2000】53號(hào))和上海上市公司資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室、中國證監(jiān)會(huì)上海證管辦《關(guān)于維護(hù)本市上市公司股東會(huì)會(huì)議秩序的通知》(滬重組辦【2002】001號(hào))的規(guī)定,對(duì)出席本次股東年會(huì)的股東和代理人不給予額外的經(jīng)濟(jì)利益,不發(fā)禮品和交通費(fèi)。
2、股東辦理登記后,憑公司發(fā)給的出席證參加2003年度股東大會(huì)。會(huì)期半天,與會(huì)股東的食宿及交通費(fèi)自理。
上海華聯(lián)商廈股份有限公司
董 事 會(huì)
2004年4月7日
