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重要內容提示：
交易內容：本公司將持有的華聯集團家用電器有限公司19%的股權轉讓給第一大股東華聯(集團)有限公司具有實質控制權的上海華聯投資發展有限公司。
關聯人回避事宜：在華聯(集團)有限公司任職的三名公司董事在董事會審議本事項時回避并不參與表決。
交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：交易完成后將有利于調整、優化公司產業結構,提高公司的綜合競爭力和持續發展能力,并對公司未來的財務狀況和經營成果具有促進作用。本次關聯交易將對上市公司的持續經營能力產生積極的影響。
一、關聯交易概述
2003年6月27日,公司第四屆董事會第八次會議以4票贊成,0票反對,0票棄權審議通過了《轉讓華聯集團家用電器有限公司19%股權的議案》,將公司持有的華聯集團家用電器有限公司19%的股權轉讓給上海華聯投資發展有限公司,交易價格為3,821,546元。
由于華聯(集團)有限公司為本公司控股股東,上海華聯投資發展有限公司為華聯(集團)有限公司具有實質控制權的公司,因此本次交易屬關聯交易。涉及關聯關系的呂勇明董事長、蔣禹照副董事長、蔡建民董事在董事會會議上回避并不參與對此項議案的表決。
公司獨立董事晁鋼令先生、馬賢明先生在本次會議上對該關聯交易均投了贊成票。
二、關聯方介紹
華聯(集團)有限公司系本公司第一大股東,持有本公司國家股148,108,799股,占本公司股份總數35.05%。上海華聯投資發展有限公司為華聯(集團)有限公司具有實質控制權的子公司。
上海華聯投資發展有限公司于2002年1月8日注冊,注冊資本人民幣五仟萬元,法定代表人殷卓人,為有限責任公司(國內合資),住所為上海市浦東新區張楊路655號。經營范圍：實業投資,企業購并,企業資產托管,投資項目管理,企業形象策劃及其以上相關業務咨詢服務,產權經紀,國內貿易(以上涉及許可經營的憑許可證經營)。上海服飾中心占51%+的股權,華聯(集團)有限公司占49%的股權。上海服飾中心為華聯(集團)有限公司的全資子公司。
三、關聯交易標的基本情況
資產名稱：華聯集團家用電器有限公司19%股權；
華聯集團家用電器有限公司成立于1998年9月成立,注冊資本壹仟萬元,住所為上海市溧陽路69號,法定代表人曹曉鷹,經營范圍：家用電器及其零配件；家電維修及安裝；國內貿易(除專項審批外)；計算機及軟件；商業信息咨詢服務。我公司持有19%股權,華聯集團置業有限公司持有10%股權,上海華聯投資發展有限公司持有71%股權。經具有證券業務資格的上海立信資產評估有限公司對華聯集團家用電器有限公司進行評估,出具了信資評報字〖2002〗第307號資產評估報告書,截至2002年10月31日,華聯家電公司的凈資產價值為人民幣22,348,227.57元,并經上海市資產評審中心滬評審(2002)946號確認通知確認,該公司的凈資產評估價值為人民幣22,348,227.57元。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
轉讓華聯集團家用電器有限公司19%股權
1、合同簽署方：上海華聯商廈股份有限公司
上海華聯投資發展有限公司
2、合同簽署日期：2003年5月
3、交易標的：華聯集團家用電器有限公司19%的股權；
4、交易價格：人民幣3,821,546元；
5、交易結算方式：以現金方式結算,在本合同生效之日起的十個工作日內一次結清全部股權轉讓金。
6、合同生效條件：本合同須經董事會批準后生效；
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
華聯家電在家用電器零售連鎖經營的發展雖有一定份額,但家電市場是一個資金投入大、利潤薄、風險大的市場,為了分散公司投資風險,同時有利于華聯家電股權的多元化和經營風險的化解,公司擬將持有的華聯家電的19%的股權轉讓給上海華聯投資發展有限公司。這樣可有利于調整、優化公司產業結構,提高公司的綜合競爭力和持續發展能力,并對公司未來的財務狀況和經營成果具有促進作用。
本次關聯交易將對上市公司的持續經營能力產生積極的影響。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事晁鋼令先生、馬賢明先生在董事會上表決同意該議案,認為第四屆董事會第八次會議審議《轉讓華聯集團家用電器有限公司19%股權》的程序及內容符合國家法律法規和公司章程的規定。本次資產買賣基本以評估價為交易價是公允的,未有損害上市公司的行為,該關聯交易對全體股東是公平的。
七、備查文件目錄
(一)《上海華聯商廈股份有限公司第四屆董事會第八次會議決議》；
(二)上海華聯商廈股份有限公司與上海華聯投資發展有限公司簽訂的《關于華聯集團家用電器有限公司股權轉讓合同》
特此公告。
上海華聯商廈股份有限公司董事會
2003年6月30日
