每日必讀中國證券監督管理委員會：
經中國證監會上海證券監督管理辦公室滬證司〖2000〗140號文同意、中國證監會證監公司字〖2001〗31號文核準,上海華聯商廈股份有限公司(以下簡稱＂華聯商廈＂、＂公司＂或＂發行人＂)于2001年3月2日至2001年3月15日實施2000年配股方案。該次配股以1999年末總股本384,602,003股為基數,向全體股東按每10股配3股,每股面值人民幣1元,每股配股價格人民幣8.60元。該次配股共配售股票37,997,858股,募集資金326,781,578.80元,扣除相關發行費用后的募集資金凈額319,844,523.29元于2001年3月22日到位,并經上海立信長江會計師事務所有限公司以信長會師報字(2001)第10682號文驗證。該次配股新增的社會公眾股28,723,173股于2001年4月13日在上海證券交易所上市流通。
光大證券有限責任公司(以下簡稱＂光大證券＂或＂本公司＂)作為華聯商廈2000年配股的主承銷商,根據中國證監會證監發〖2001〗48號文《證券公司從事股票發行主承銷商業務有關問題的指導意見》的要求,于2003年3月6日-14日對華聯商廈進行了第二次回訪,現將回訪情況報告如下：
一、發行人募集資金使用情況
1、《配股說明書》披露的募集資金投資計劃：
單位：萬元
擬投入項目 項目 計劃募集 備 注
總投資 資金投資
(1) 組建第一個社區型購物中心 15,000 15,000 建設期2年
(2) 組建華聯百貨連鎖公司 10,200 10,000
(3) 建立公司計算機管理信息系統 2,190 2,190
(4) 擴建上海華聯王震信息科技有限公司 1,600 1,600 計劃第一年投入9
60萬元,第二年
投入640萬元
(5) 增加公司經營流動資金 3,194.45 募集資金超過以上
項目部分補充
流動資金
合 計 31,984.45
2、配股募集資金投資項目變更情況：
(1)公司原計劃在上海市楊浦區國順路2號上海華聯配送實業有限公司倉庫用地上采用土地租賃的方式,建設第一個社區購物中心。因該地區市政施工拓寬馬路,經公司第三屆董事會第十九次會議、2001年度股東大會審議通過,將該投資項目調整為在楊浦區五角場25-2地塊建造上海又一城購物中心(原名＂上海楊浦華聯購物中心＂)項目。
(2)公司原計劃將10,000萬元募集資金用于在曹楊、五角場、田林和宜川地區投資四家百貨連鎖門店。經公司第三屆董事會第十九次會議、2001年度股東大會審議通過,對該項目的資金使用計劃進行調整,將7,660萬元用于上海華聯商廈楊浦有限公司(五角場地區)和上海華聯商廈普陀有限公司(曹楊地區)兩家門店的投資,其余的2,340萬元募集資金全部用于支付上海華聯商廈楊浦有限公司經營場所(金島大廈1-5層房產)的購房款。
3、截止回訪之日,經變更后的配股募集資金實際使用情況如下：
公司2000年配股募集資金凈額為31,984.45萬元。截止配股回訪日,已投入的募集資金為28,191.58萬元,占募集資金凈額的88.14%,未投入的3,792.87萬元,占11.86%。實際投資情況如下：
單位：萬元
實際投資項目 承諾投 實際投 實際投入 備注
資金額 資金額 金額占計
劃投入資
金的比例
(%)
投資上海又一城購物中心項目 15,000 12,685.77 84.57 項目建設期為2
年,尚未使用資金將
(原名上海楊浦華聯購物中心) 于建設期內投完
組建華聯百貨連鎖公司 10,000 10,000.00 100.00 ----
(二個新門店)及購買連
鎖百貨楊浦店的房產
(金島大廈)
建立公司計算機管理信息 2,190 1,548.55 70.71
系統項目
擴建上海華聯王震信息科 1,600 762.81 47.68
技有限公司(含所屬照相攝
像器材分公司)
補充流動資金 3,194.45 3,194.45 100.00 ---
合 計 31,984.45 28,191.58 88.14 ---
4、配股募集資金使用項目的實際效益與預計效益的比較
(1)上海又一城購物中心項目(原名＂上海楊浦華聯購物中心項目＂)
截止配股回訪日,公司已投入資金12,685.77萬元,該項目現處于建設期,尚未營業。
(2)組建華聯百貨連鎖公司及購買連鎖百貨楊浦店的房產(金島大廈1-5層)項目
截止2002年12月31日,該項目已實施完畢。《配股說明書》中預計該項目實施后公司新老門店的年主營業務收入20億元,年利潤總額為6,000萬元。2001年公司新老門店實際實現主營業務收入13.70億元,利潤總額6,578.35萬元,2002年公司實現主營業務收入13.88億元,利潤總額8,108萬元。
(3)建立公司計算機管理系統
該項目計劃投資2,190萬元。截止配股回訪日,公司已投入資金1,548.55萬元。公司的辦公自動化(OA)項目實施順利,系統開發已基本完成,設備也已基本到位,目前整個系統正在試運行。公司與各子公司的聯網工作也已初步完成,目前公司與各零售店的數據交換通過聯網系統進行,為公司的經營管理提供了良好的工作平臺。
(4)擴建上海華聯王震科技信息有限公司。
該項目計劃投資1,600萬元,預計年利潤300萬元。截止配股回訪日,公司已投入資金762.81萬元,設立了7家連鎖店。2001年實現利潤316.38萬元,2002年實現利潤142.67萬元。
(5)補充公司流動資金3,194.45萬元。截止配股回訪日,公司已將實際募集資金超過項目投資額的部分3,194.45萬元用于增加公司經營的流動資金。
二、發行人資金管理情況
華聯商廈配股募集資金到位后全部存入該公司在交通銀行徐匯支行開立的銀行帳戶。
華聯商廈在公司總部設有資金結算中心,為公司資金管理的職能部門。根據華聯商廈《財務管理制度》中的有關規定,在董事會授權范圍內,凡涉及到企業重大資金調撥、財務運作等須由總經理及同級財務總監(或財務負責人)聯合簽署方為有效。公司《募集資金使用管理的暫行管理辦法》明確規定,公募資金必須按照投入項目設立財務專門帳戶據實登錄,并定期向董事會報告,按照法律、法規的規定向公眾進行規范的信息披露。其具體的審批權限為：投資金額3,000萬元以上由公司董事長簽字批準；3,000萬元以下由公司總經理與財務總監聯簽批準；投入項目的資金使用計劃已經董事會批準的,單筆金額在500萬元以下的,由投入項目的負責人簽字批準。從而使資金的使用程序規范、合理。
截止回訪日,未發現華聯商廈將募集資金用于委托理財,也未發現華聯商廈資金被控股股東占用的情況。根據2002年度審計報告顯示,該公司的應收帳款、其他應收款和預付帳款中均無持股5%(含5%)以上表決權股份的股東單位欠款。
三、發行人盈利預測實現情況
鑒于該次配股時無編制盈利預測的要求,華聯商廈在《2000年配股說明書》中未做盈利預測報告。
根據華聯商廈公布的2001年年度報告顯示,華聯商廈2001年實現主營業務收入254,661.17萬元,凈利潤9,027.32萬元,凈資產收益率(加權)為7.01%,扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為5.98%；根據2002年年度報告顯示,華聯商廈2002年實現主營業務收入241,286.02萬元,凈利潤10,239.73萬元,凈資產收益率(加權)為7.22%,扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為7.16%。公司2001年、2002年均達到《配股說明書》中＂凈資產收益率超過同期銀行定期存款利率＂的承諾。
四、業務發展目標實現情況
華聯商廈是以商品零售為主的大型綜合性商業類股份制企業,其主營業務范圍涵蓋百貨、超市、專賣、購物中心等商業業態。
公司按照《配股說明書》的承諾及發展計劃,圍繞增強自身的持續發展能力和核心競爭能力,開拓創新,改革調整,保持并發展了良好的經營態勢。公司2001年、2002年均躋身上海100強企業前十名。據中華全國商業信息中心2001年12月、2002年12月《中國大市場》公布的＂全國重點大型零售商業企業銷售統計監測資料＂顯示,華聯商廈2001年、2002年商業零售額均排名全國重點大型零售商業企業第二。
五、配股上市以來的股票二級市場走勢
華聯商廈向社會公眾股股東配售的28,723,173股,已于2001年4月13日在上海證券交易所上市流通,配股價8.60元/股,上市當日收盤價11.96元,較配股價上漲39.07%。
華聯商廈配股可流通部分自上市以來至2003年3月7日之間,二級市場最高價為2001年6月4日的14.51元,最低價為2002年1月22日的6.98元,期間平均價為9.95元,總換手率為349.99%,股價隨大盤走勢同步波動。根據上述二級市場走勢情況分析,我們認為在配售時,配股價定價較為合理的,既滿足了華聯商廈發展的資金需求,又基本符合了全體股東的利益,市場適銷性良好。
六、本公司內部控制的執行情況
光大證券嚴格按照《證券公司內部控制指引》的要求,建立有效的內部控制制度。在發行業務方面,制定了《投資銀行業務管理總則》、《證券發行內核工作規則》等,遵循內部防火墻原則,使投資銀行部門與研究部門、經紀部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離,防止內幕交易和操縱市場行為的發生。公司建立了投資銀行總部,作為投資銀行業務管理部門及股票承銷工作的協調機構,并實施了有效的內部稽核。
華聯商廈配股工作實施前后,光大證券嚴格遵循《證券法》的要求,未發生內幕交易和操縱市場的行為。
七、承諾事項的履行情況
1、國家股股東認購及放棄配股權的承諾的履行情況：
國家股股東華聯(集團)有限公司是公司唯一持股超過5%的股東,經上海市國有資產管理辦公室滬國資預〖2000〗314號文批準,承諾以現金承配可配售額的20%,即8,383,516股,其余放棄。該承諾事項已得到履行,上海立信長江會計師事務所有限公司出具的信長會師報字(2001)第10682號《驗資報告》已確認驗證。
2、社會法人股股東認購及放棄配股權的承諾的履行情況：
社會法人股股東可配售44,739,843股,經征詢,64戶法人股股東承諾以現金認配其可配股份1,200,648股,812戶法人股股東無法聯系,保留其配股權33,186,431股,其余143戶法人股股東承諾放棄其可配股份10,352,764股。該次配股,因部分法人股股東改變其原承諾,實際配售891,169股,比原承諾的配股數少配309,479股,相應金額為266.15萬元。
在該次配股中,本公司作為主承銷商沒有提供任何＂過橋貸款＂和融資擔保的行為。
八、其他需要說明的問題
經華聯商廈第三屆董事會第十九次會議、2001年年度股東大會審議通過,將《配股說明書》中披露的在楊浦區國順路2號組建第一個社區型購物中心項目變更為在楊浦區五角場25-2地塊建造上海楊浦華聯購物中心項目。2002年11月,該項目名稱變更為上海又一城購物中心,根據該項目的可行性研究報告,項目的建設期為2年,目前尚處投資期,未產生效益。
九、本公司內核小組對回訪情況的總體評價
光大證券指派專人對華聯商廈進行了第二次回訪,內核小組對華聯商廈回訪情況及回訪報告進行了認真的核查,認為該份報告客觀反映了華聯商廈配股后募集資金使用、資金管理、盈利預測實現情況,以及實現業務目標、二級市場走勢、有關承諾履行情況和光大證券內部控制的執行情況,該回訪報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
光大證券有限責任公司
2003年3月14日
