每日必讀本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
上海華聯(lián)商廈股份有限公司第四屆董事會第五次會議于2003年2月24日在南新雅華美達(dá)大酒店會議室召開。會議應(yīng)到董事7名,實(shí)到董事7名,監(jiān)事會成員和有關(guān)人員列席了會議。本次會議審議并通過了以下議案：(除第1、5、12、13項(xiàng)外,均須提請公司2002年度股東大會審議批準(zhǔn))
1、2002年年度報(bào)告及摘要；
2、2002年度利潤分配方案(預(yù)案)；
公司擬以2002年末總股份422,599,861股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元(含稅)。
3、公司2002年度財(cái)務(wù)決算及2003年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
4、2002年度董事會工作報(bào)告；
5、關(guān)于支付2002年度上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬的議案；
支付給上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所2002年度審計(jì)報(bào)酬人民幣80萬元,差旅費(fèi)由會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。
6、續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案；
提議續(xù)聘上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2003年度會計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
7、關(guān)于停止2002年公募增發(fā)人民幣普通股(A股)的議案；
由于中國證監(jiān)會發(fā)布的證監(jiān)發(fā)(2002)55號《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》,董事會決定停止公司2002年增發(fā)A股計(jì)劃。
8、公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；(見附件1)
9、關(guān)于公司符合配股條件的議案；
10、關(guān)于公司2003年申請配股的議案；(見附件2)
11、關(guān)于公司2003年配股募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性的議案；(見附件3)
12、關(guān)于重大會計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整說明的議案；
2002年公司對孫公司以前年度的會計(jì)差錯(cuò)及2001年度所得稅匯算清繳差異數(shù)采用了追溯調(diào)整。該追溯調(diào)整對合并報(bào)表的影響如下：
項(xiàng)目 所得稅 會計(jì)差錯(cuò) 小計(jì)
對2001年初留存收益影響 ---- 1,333,970.26 1,333,970.26
其中：對2001年初
未分配利潤影響 ---- 846,450.05 846,450.05
對上年凈利潤影響 2,464,387.25 197,433.85 2,661,821.10
對2002年初留存收益影響 2,464,387.25 1,531,404.11 3,995,791.36
其中：對2002年初未
分配利潤影響 1,971,509.79 1,004,397.12 2,975,906.91
造成上述會計(jì)差錯(cuò)的原因：
1、 孫公司上海愛尼家用電器維修服務(wù)部(以下簡稱愛尼)因?yàn)橐郧澳甓韧鈳艆R率計(jì)算差錯(cuò),造成以前年度多列成本,少結(jié)利潤342萬元。因?yàn)樯虾勰峒矣秒娖骶S修服務(wù)部的母公司華聯(lián)集團(tuán)家用電器有限公司(以下簡稱華聯(lián)家電)是自1999年10月31日起并入公司,故影響公司對華聯(lián)家電的股權(quán)投資差額的計(jì)算、攤銷及2000年度的權(quán)益法核算收益。
2、 2002年稅務(wù)部門對公司進(jìn)行2001年度所得稅匯算清繳,發(fā)現(xiàn)2001年年報(bào)多計(jì)所得稅246萬元,故進(jìn)行追溯調(diào)整。
上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所有限公司對此出具了《關(guān)于上海華聯(lián)商廈股份有限公司2002年年報(bào)重大會計(jì)差錯(cuò)追溯調(diào)整的說明》。
公司獨(dú)立董事晁鋼令、馬賢明對此議案出具了2003年第1號獨(dú)立董事意見,同意此項(xiàng)議案。
13、召開2002年度股東大會的通知；
一、 召開會議基本情況
本公司董事會決定于2003年3月27日(星期四)下午1：00以現(xiàn)場方式召開公司2002年度股東大會,會議召開地點(diǎn)：上海(具體地點(diǎn)另定)。有關(guān)本次會議具體事宜如下：
二、 會議審議事項(xiàng)
1、 2002年度董事會工作報(bào)告；
2、 2002年度監(jiān)事會工作報(bào)告；
3、 2002年度財(cái)務(wù)決算及2003年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
4、 2002年度利潤分配方案(預(yù)案)；
公司擬以2002年末總股份422,599,861股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元(含稅)。
5、 關(guān)于續(xù)聘上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2003年度會計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；
6、 關(guān)于停止2002年公募增發(fā)人民幣普通股(A股)的議案；
7、 公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；
8、 關(guān)于公司符合配股條件的議案；
9、 逐項(xiàng)審議關(guān)于公司2003年申請配股的議案；
10、 公司2003年配股募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性的議案；
三、 會議出席對象
1、 2003年3月6日在中國證券中央登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東；
2、 公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員；
3、 公司聘任的有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所的律師；
四、 會議登記方法
1、 法人股股東持單位證明、法人授權(quán)委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；
2、 社會公眾股股東持股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)。委托人持本人身份證、委托人股東賬戶卡和授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)；
3、 異地股東可以信函或傳真方式辦理登記手續(xù)(需提供上列1、2項(xiàng)規(guī)定的有效證件的復(fù)印件)；
4、 登記地點(diǎn)：上海市九江路654號公司五樓多功能廳；
5、 登記時(shí)間：2003年3月13日上午9時(shí)30分至11時(shí)；下午1時(shí)至4時(shí)30分；
五、 聯(lián)系辦法：
1、 聯(lián)系部門：公司董事會秘書室
2、 聯(lián)系電話：(021)63224466轉(zhuǎn)7666分機(jī)或7670分機(jī)
3、 傳 真：(021)63226105
4、 通訊地址：上海市南京東路635號631室
5、 郵政編碼：200001
六、 注意事項(xiàng)：
1、 本次股東年會公司將嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司股東大會規(guī)范意見》(2000年修訂)(證監(jiān)公司字【2000】53號)和上海上市公司資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室、中國證監(jiān)會上海證管辦《關(guān)于維護(hù)本市上市公司股東會會議秩序的通知》(滬重組辦【2002】001號)的規(guī)定,對出席本次股東年會的股東和代理人不給予額外的經(jīng)濟(jì)利益,不發(fā)禮品和交通費(fèi)。
2、 股東辦理登記后,憑公司發(fā)給的出席證參加2002年度股東大會。會期半天,與會股東的食宿及交通費(fèi)自理。
上海華聯(lián)商廈股份有限公司
董 事 會
2003年2月24日
附件1：上海華聯(lián)商廈股份有限公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》,中國證監(jiān)會《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,公司董事會就公司前次募集資金的使用情況作如下說明：
一、 前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字(2001)31號文批準(zhǔn),本公司于2001年3月實(shí)施了2000年配股方案：以1999年末總股本384,602,003股為基數(shù),按10：3的比例配股,配股價(jià)格每股8.60元。本次配股共配售37,997,858股,扣除發(fā)行費(fèi)用,實(shí)際募集資金319,844,523.29元,于2001年3月22日前到達(dá)公司銀行帳戶。上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所有限公司對本次配股募集資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證,并出具長會師報(bào)字(2001)第10682號驗(yàn)資報(bào)告。
二、配股說明書承諾投資項(xiàng)目、項(xiàng)目變更調(diào)整及相關(guān)信息披露
1、配股說明書承諾投資的項(xiàng)目：
承諾投資項(xiàng)目 擬投入資金(萬元)
(1)建設(shè)第一個(gè)社區(qū)型購物中心 15,000
(2)組建華聯(lián)百貨連鎖公司 10,000
(3)建立公司計(jì)算機(jī)管理系統(tǒng) 2,190
(4)擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息科技有限公司 1,600
(5)補(bǔ)充公司流動資金 3,194.45
合 計(jì) 31,984.45
2、項(xiàng)目調(diào)整及相關(guān)信息披露
(1) 本公司原擬在上海市楊浦區(qū)國順路2號上海華聯(lián)配送實(shí)業(yè)有限公司倉庫用地上采用土地租賃的方式,建設(shè)第一個(gè)社區(qū)購物中心。后因該地區(qū)市政施工拓寬馬路,經(jīng)與上海市楊浦區(qū)人民政府協(xié)商,并經(jīng)公司2001年度股東大會審議批準(zhǔn),本公司將擬用于該項(xiàng)目的資金變更為對上海又一城購物中心項(xiàng)目(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心項(xiàng)目)的投資。該項(xiàng)目的建設(shè)用地為楊浦區(qū)五角場25-2地塊。
(2)公司原擬投資1億元配股募集資金在曹楊、五角場、田林和宜川地區(qū)新開四家百貨連鎖門店。后經(jīng)公司2001年度股東大會審議批準(zhǔn),公司對該項(xiàng)目的資金使用計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整,在將7660萬元配股募集資金用于對上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司(注冊地：上海市四平路2500號＜五角場地區(qū)＞)和上海華聯(lián)商廈普陀有限公司(注冊地：上海市金沙江路794號＜曹楊地區(qū)＞)兩家新門店的投資后,將剩余的2340萬元募集資金用于購買上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司(即連鎖百貨楊浦店)經(jīng)營所需的金島大廈1-5層的房產(chǎn)。
以上兩項(xiàng)目調(diào)整的公告信息,分別刊登于2002年4月13日及2002年5月14日的《上海證券報(bào)》上。
三、前次募集資金的實(shí)際使用情況
經(jīng)變更調(diào)整后的前次募集資金實(shí)際使用情況如下：
1、 募集資金實(shí)際投入金額：
實(shí)際投資項(xiàng)目 承諾投資金額 實(shí)際投資金額
截至2002年12月31日
投資上海又一城購物
中心項(xiàng)目(原名上海
楊浦華聯(lián)購物中心) 150,000,000.00 126,857,707.30
組建華聯(lián)百貨連鎖公司
(二個(gè)新門店)及購買連
鎖百貨楊浦店的房產(chǎn)
(金島大廈) 100,000,000.00 100,000,000.00
建立公司計(jì)算機(jī)管理
信息系統(tǒng)項(xiàng)目 21,900,000.00 15,485,506.52
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息
科技有限公司(含所屬照相
攝像器材分公司) 16,000,000.00 7,628,109.85
補(bǔ)充流動資金 31,944,523.29 31,944,523.29
合計(jì) 319,844,523.29 281,915,846.96
實(shí)際投資項(xiàng)目 備注 實(shí)際投入金額占計(jì)劃
投入資金的比例(%)
投資上海又一城購物 項(xiàng)目建設(shè)期為2年,尚未
中心項(xiàng)目(原名上海 使用資金將于建設(shè)
楊浦華聯(lián)購物中心) 期內(nèi)投完 84.57
組建華聯(lián)百貨連鎖公司
(二個(gè)新門店)及購買連
鎖百貨楊浦店的房產(chǎn)
(金島大廈) ---- 100
建立公司計(jì)算機(jī)管理
信息系統(tǒng)項(xiàng)目 70.71
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息
科技有限公司(含所屬照相
攝像器材分公司) 47.68
補(bǔ)充流動資金 --- 100
合計(jì) --- 88.14
截至2002年12月31日,前次配股募集資金尚余37,928,676.33未投入使用,占前次募集資金凈額的11.86%。這部分資金現(xiàn)存于公司銀行帳戶待用。
四、前次募集資金使用項(xiàng)目的實(shí)際效益與預(yù)計(jì)效益的比較
1、上海又一城購物中心項(xiàng)目(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心項(xiàng)目)。
截止2002年12月31日公司已投入資金126,857,707.30元,該項(xiàng)目尚處于建設(shè)期尚未營業(yè)。
2、 建華聯(lián)百貨連鎖公司及購買連鎖百貨楊浦店的房產(chǎn)(金島大廈)項(xiàng)目。
截止2002年12月31日,該項(xiàng)目已實(shí)施完畢。配股說明書預(yù)計(jì)該項(xiàng)目實(shí)施后公司新老門店的年利潤總額達(dá)6,000萬元,2002年公司新老門店實(shí)際實(shí)現(xiàn)銷售13.88億元,利潤總額8,108萬元,年利潤總額超過預(yù)計(jì)數(shù)的35.13%。2001年實(shí)現(xiàn)利潤總額6,578.34萬元。
3、 建立公司計(jì)算機(jī)管理系統(tǒng)
該項(xiàng)目計(jì)劃投資2,190萬元。截止2002年12月31日公司已投入資金15,485,506.52元。公司的辦公自動化(OA)項(xiàng)目實(shí)施順利,系統(tǒng)開發(fā)已基本完成,設(shè)備也已基本到位,目前整個(gè)系統(tǒng)正在試運(yùn)行,目前整個(gè)系統(tǒng)正在試運(yùn)行,及完善之中。
公司與各子公司的聯(lián)網(wǎng)工作也已初步完成,目前公司與各零售店的數(shù)據(jù)交換通過聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)進(jìn)行,為公司的經(jīng)營管理提供了良好的工作平臺。
4、 擴(kuò)建上海華聯(lián)王震科技信息有限公司
該項(xiàng)目計(jì)劃投資1,600萬元,預(yù)計(jì)效益300萬元。截止2002年12月31日公司已投入資金7,628,109.85元,已開出7家連鎖店。2001年實(shí)現(xiàn)利潤316.38萬元,2002年實(shí)現(xiàn)銷售6,867.53萬元,利潤142.67萬元。
5、補(bǔ)充公司流動資金31,944,523.29元。
五、前次募集資金使用情況的結(jié)論
公司對前次募集資金的使用,已按照股東大會的決議逐步付諸實(shí)施,且相應(yīng)的決策程序符合法律、法規(guī)的要求。
附件2：
上海華聯(lián)商廈股份有限公司關(guān)于2003年申請配股的議案
為增強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)的核心競爭力,滿足公司項(xiàng)目建設(shè)的資金需求,公司擬于2003年申請配股。
公司2003年配股方案如下：
1、發(fā)行股票的種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)
2、每股面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行數(shù)量：以2002年末總股本422,599,861股為基數(shù),按每10股配售3股比例,向全體股東配售,可配售126,779,958股：其中國家股股東可配售44,432,640股,法人股股東可配售45,007,193股,社會流通股股東可配售37,340,125股。
4、發(fā)行對象：公司《配股說明書》規(guī)定的股權(quán)登記日登記在冊的全體普通股股東。
5、發(fā)行地區(qū)：全國所有與上海證券交易所聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點(diǎn)。
6、配股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：
配股價(jià)格區(qū)間為配股說明書刊登日前二十個(gè)交易日(不含刊登日)收盤價(jià)的算術(shù)平均值的50%-90%。定價(jià)依據(jù)為：
(1)本次配股募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量；
(2)公司股票在二級市場上的價(jià)格、市盈率情況及對未來趨勢的判斷；
(3)配股價(jià)格不低于公司2002年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告所公布的每股凈資產(chǎn)額；
(4)與主承銷商協(xié)商一致的原則。
7、募集資金用途：
本次配股募集資金將用于對上海又一城購物中心有限公司(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心有限公司)進(jìn)行增資,以投資建造上海又一城購物中心(原上海楊浦華聯(lián)購物中心)。
該項(xiàng)目計(jì)劃總投資78,008萬元。經(jīng)估算,項(xiàng)目年平均投資利潤率約為11%。項(xiàng)目建成后,將為五角場周邊地區(qū)居民提供良好的購物環(huán)境和商業(yè)服務(wù)設(shè)施。
本次配股募集資金如不能滿足項(xiàng)目建設(shè)需要,本公司將自籌解決。
8、本次配股決議的有效期：自本議案經(jīng)公司2002年度股東大會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。
本次配股的議案尚須經(jīng)過公司2002年度股東大會審議通過,報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實(shí)施。
9、根據(jù)配股工作需要,董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次配股的相關(guān)事宜。
附件3： 上海華聯(lián)商廈股份有限公司二○○三年配股募集資金投向可行性議案
為進(jìn)一步拓展公司主營業(yè)務(wù),增強(qiáng)公司的核心競爭能力,本公司擬將本次募集資金用于對上海又一城購物中心有限公司(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心有限公司)進(jìn)行增資,以投資建造上海又一城購物中心(原上海楊浦華聯(lián)購物中心)。
該項(xiàng)目總投資78,008萬元,經(jīng)初步估算,本項(xiàng)目年平均投資利潤率約11%。本項(xiàng)目已經(jīng)上海市發(fā)展計(jì)劃委員會滬計(jì)貿(mào)(2002)003號文批準(zhǔn)。
目前,隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展、人均收入的增加、生活質(zhì)量的提高、道路交通條件的改善、住房環(huán)境的變遷,在上海這樣的中心城市,商業(yè)零售業(yè)態(tài)正發(fā)生著巨大的變革,大型購物中心已成為商業(yè)發(fā)展的新型業(yè)態(tài)和零售業(yè)發(fā)展的一大熱點(diǎn)。
近年來,隨著上海城市建設(shè)速度及舊城改造速度的加快,原居住在市中心的大批居民已逐步向城市邊緣區(qū)域遷移,在城郊結(jié)合部形成了大片新的住宅區(qū),進(jìn)而形成了如徐家匯、浦東、五角場等區(qū)域商業(yè)中心。而公司本次募集資金投向擬建造的上海楊浦華聯(lián)購物中心,正位于上海市城市規(guī)劃中將發(fā)展成為商業(yè)貿(mào)易中心、交通樞紐中心和文教科技中心的楊浦區(qū)五角場商業(yè)中心。在該區(qū)域投資建設(shè)大型購物中心將取得良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。
綜上所述,本項(xiàng)目的建設(shè)符合上海市及楊浦區(qū)的總體規(guī)劃,將為五角場周邊地區(qū)居民提供良好的購物環(huán)境和商業(yè)服務(wù)設(shè)施,并將取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。
附件4
前次募集資金使用情況專項(xiàng)審核報(bào)告
信長會師報(bào)字(2003)第10245號
上海華聯(lián)商廈股份有限公司董事會：
我們接受貴公司董事會的委托,對貴公司經(jīng)審計(jì)的2002年12月31日止年度會計(jì)報(bào)告前一次募集資金的使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。貴公司董事會的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是根據(jù)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和貴公司提供的上述募集資金使用情況的資料進(jìn)行審慎調(diào)查,實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上,根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷,注冊會計(jì)師及會計(jì)師事務(wù)所對本專項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
我們需要說明,我們的報(bào)告是依據(jù)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》與貴公司所提供的貴公司募集資金的有關(guān)資料,在調(diào)查、審核的基礎(chǔ)上所作的職業(yè)判斷,并不構(gòu)成我們對貴公司募集資金的投資項(xiàng)目前景及其效益實(shí)現(xiàn)的任何保證。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定,本報(bào)告僅供貴公司為本次發(fā)行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。會計(jì)師事務(wù)所同意將本專項(xiàng)報(bào)告作為發(fā)行人申請發(fā)行新股所必備的文件,隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)。
一、前次募集資金的到位情況：
經(jīng)中國證監(jiān)會上海證券監(jiān)管辦公室2000年10月19日滬證司(2000)140號文批準(zhǔn),后經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2001年2月9日證監(jiān)公司字(2001)31號復(fù)審批準(zhǔn),貴公司于2001年3月實(shí)施了配股方案,以1999年末總股本384,602,003股為基數(shù),按每股8.60元人民幣的配售價(jià)格,向全體股東每10股配售3股,共配售37,997,858股。
該次共募集資金人民幣326,781,578.80元,扣除承銷傭金及其他相關(guān)費(fèi)用人民幣6,937,055.51元,實(shí)得配股資金為人民幣319,844,523.29元。公司截至2001年3月22日止收到上述資金,業(yè)經(jīng)上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告信長會師報(bào)字(2001)第10682號予以驗(yàn)證。
二、前次募集資金的實(shí)際使用情況：
a)根據(jù)貴公司配股說明書及公司第三屆董事會第十九次會議
決議并經(jīng)2001年度股東大會審議批準(zhǔn),承諾投資項(xiàng)目調(diào)整后如下：
投資項(xiàng)目 投入資金 其中：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)
投資上海又一城購物中心有
限公司(原名上海楊浦華聯(lián)
購物中心有限公司)項(xiàng)目 150,000,000.00 150,000,000.00
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二
個(gè)新門店)及購買連鎖百貨
楊浦店的房產(chǎn)(金島大廈) 100,000,000.00 61,064,021.09
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息
系統(tǒng)項(xiàng)目 21,900,000.00 21,900,000.00
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息科技
有限公司 16,000,000.00 1,000,000.00
流動資金 31,944,523.29 ---
合 計(jì) 319,844,523.29 233,964,021.09
投資項(xiàng)目 ? 裝修費(fèi) 流動資金
投資上海又一城購物中心有
限公司(原名上海楊浦華聯(lián)
購物中心有限公司)項(xiàng)目 --- ---
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二
個(gè)新門店)及購買連鎖百貨
楊浦店的房產(chǎn)(金島大廈) 31,435,978.91 7,500,000.00
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息
系統(tǒng)項(xiàng)目 --- ---
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息科技 7,000,000.00
有限公司 8,000,000.00 (商品資金)
流動資金 --- 31,944,523.29
合 計(jì) 39,435,978.91 46,444,523.29
(二)募集資金實(shí)際投入情況：
1、募集資金實(shí)際投入金額分析：(見附表)
注1：公司原擬在上海市楊浦區(qū)國順路2號上海華聯(lián)配送實(shí)業(yè)有限公司倉庫用地上采用土地租賃的方式,建設(shè)第一個(gè)社區(qū)購物中心,計(jì)劃固定資產(chǎn)投資14,400萬元,鋪底流動資金600萬元。經(jīng)公司第三屆董事會第十九次會議決議并經(jīng)2001年度股東大會審議批準(zhǔn)將上述募集資金調(diào)整為對上海又一城購物中心(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心)的投資。截至2002年12月31日,實(shí)際投資金額12,685.77萬元,其中12,376.40萬元為支付楊浦區(qū)五角場25-2地塊的款項(xiàng)。
注2：公司原計(jì)劃將10,000萬元募集資金用于在曹楊、五角場、田林和宜川地區(qū)投資四家連鎖門店,截至2002年12月31日,公司已將其中的7,660萬元用于上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司(注冊地：上海市四平路2500號＜五角場地區(qū)＞)和上海華聯(lián)商廈普陀有限公司(注冊地：上海市金沙江路794號＜曹楊地區(qū)＞)兩家門店的投資。經(jīng)公司2001年度股東大會的批準(zhǔn),剩余資金2,340萬元全部用于購買上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司經(jīng)營場所,即金島大廈1-5層的房產(chǎn)。
注3、募集資金到位之前貴公司投資項(xiàng)目所使用的資金為自有資金及借款。
2、募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目分析：
實(shí)際投資項(xiàng)目 固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn) 裝修費(fèi)
投資上海又一城購物中心有限
公司項(xiàng)目(原名上海楊浦華聯(lián)
購物中心有限公司) 126,857,707.30 ---
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二個(gè)
新門店)及購買連鎖百貨楊浦店
的房產(chǎn)(金島大廈) 61,064,021.09 31,435,978.91
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息
系統(tǒng)項(xiàng)目 15,485,506.52 ---
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震
信息科技有限公司 7,000,000.00
(含所屬照相攝像器材分公司) 265,587.85 362,522.00
流動資金 --- ---
合 計(jì) 203,672,822.76 31,798,500.91
實(shí)際投資項(xiàng)目 流動資金 合計(jì)
投資上海又一城購物中心有限
公司項(xiàng)目(原名上海楊浦華聯(lián)
購物中心有限公司) --- 126,857,707.30
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二個(gè)
新門店)及購買連鎖百貨楊浦店 7,500,000.00
的房產(chǎn)(金島大廈) (母公司的股權(quán)投資) 100,000,000.00
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息
系統(tǒng)項(xiàng)目 --- 15,485,506.52
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震
信息科技有限公司
(含所屬照相攝像器材分公司) (商品資金) 7,628,109.85
流動資金 31,944,523.29 31,944,523.29
合 計(jì) 46,444,523.29 281,915,846.96
三、投資項(xiàng)目實(shí)際收益情況表：
項(xiàng) 目 指標(biāo) 承諾金額 實(shí)際金額
(2002年)
投資上海又一城購物 主營業(yè)務(wù) 248,728,000.00 -----
中心有限公司項(xiàng)目(原名 收入(年)
上海楊浦華聯(lián)購物中心 利潤總額(年) 46,029,000.00 -----
有限公司)
組建華聯(lián)百貨連鎖 主營業(yè)務(wù) 2,000,000,000.00 1,388,071,502.29
公司(注) 收入(年)
利潤總額 60,000,000.00 81,083,799.88
(年)
建立公司計(jì)算機(jī)管理
信息系統(tǒng)項(xiàng)目 --- 未作承諾 未作承諾
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息 主營業(yè)務(wù) 140,000,000.00 68,675,328.21
科技有限公司(含所屬照 收入(年)
相攝像器材分公司) 利潤總額 3,000,000.00 1,426,748.57
(年)
項(xiàng) 目 實(shí)際金額 備注
(2001年)
投資上海又一城購物 -- 項(xiàng)目建設(shè)
中心有限公司項(xiàng)目(原名 期為2年
上海楊浦華聯(lián)購物中心 -- 尚未營業(yè)
有限公司)
組建華聯(lián)百貨連鎖 1,369,799,861.75 ---
公司(注)
65,783,471.25
建立公司計(jì)算機(jī)管理
信息系統(tǒng)項(xiàng)目 未作核算 ---
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息 82,361,840.95
科技有限公司(含所屬照
相攝像器材分公司) 3,163,828.82 ---
注：組建華聯(lián)百貨連鎖公司項(xiàng)目中收益的承諾金額系指新、老8家門店的主營業(yè)務(wù)收入及利潤總額,現(xiàn)實(shí)際金額包括老門店上海華聯(lián)商廈股份有限公司上海華聯(lián)商廈(分公司)、上海華聯(lián)商廈股份有限公司上海婦女用品商店(分公司)、上海新華聯(lián)大廈有限公司及新門店上海華聯(lián)商廈普陀有限公司,上海華聯(lián)商廈楊浦有限公司。
經(jīng)審核,貴公司前次募集資金的實(shí)際使用情況與貴公司董事會的說明及有關(guān)信息披露文件基本相符。
上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計(jì)師
地址：中國·上海 錢志昂
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電話：(021)63606600 潘莉華
傳真：(021)63501004
郵編：200002 二OO三年二月
承諾投資項(xiàng)目 實(shí)際投資項(xiàng)目
投資上海又一城購物中心有限公司項(xiàng)目 投資上海又一城購物中心有限
公司項(xiàng)目（注1）
(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心有限公司) （原名上海楊浦華聯(lián)
購物中心有限公司）
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二個(gè)新門店) 組建華聯(lián)百貨連鎖公司
(二個(gè)新門店)（注2）
及購買連鎖百貨楊浦店的房產(chǎn)(金島大廈) 及購買連鎖百貨楊
浦店的房產(chǎn)（金島大廈）
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)項(xiàng)目 建立公司計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)項(xiàng)目
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息科技有
限公司(發(fā)展10家專賣店) 擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信息科技
有限公司(已達(dá)到7家專賣店)
(含所屬照相攝像器材分公司) (含所屬照相攝像器材分公司)
流動資金 流動資金
合計(jì)
承諾投資項(xiàng)目 承諾投資金額 實(shí)際投資金額
2001年3月31 日之前(注3)
投資上海又一城購物中心有限公司項(xiàng)目 150,000,000.00 ----
(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心有限公司)
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二個(gè)新門店)
及購買連鎖百貨楊
浦店的房產(chǎn)(金島大廈) 100,000,000.00 26,957,635.13
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)項(xiàng)目 21,900,000.00 4,009,644.00
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信
息科技有限公司(發(fā)展10家專賣店) 16,000,000.00 424,178.85
(含所屬照相攝像器材分公司)
流動資金 31,944,523.29 ---
合計(jì) 319,844,523.29 31,391,457.98
承諾投資項(xiàng)目 實(shí)際投資金額
2001年4月1日— 2002年1月1日
2001年12月31日 －2002年12月31日
投資上海又一城購物中心有限公司項(xiàng)目 35,880,000.00 90,977,707.30
(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心有限公司)
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二個(gè)新門店)
及購買連鎖百貨楊
浦店的房產(chǎn)(金島大廈) 18,160,572.57 54,881,792.30
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)項(xiàng)目 2,566,488.44 8,909,374.08
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信
息科技有限公司(發(fā)展10家專賣店) 7,000,000.00 203,931.00
(含所屬照相攝像器材分公司)
流動資金 31,944,523.29 ---
合計(jì) 95,551,584.30 154,972,804.68
承諾投資項(xiàng)目 未使用資金
合計(jì)
投資上海又一城購物中心有限公司項(xiàng)目 126,857,707.30 23,142,292.70
(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心有限公司)
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二個(gè)新門店)
及購買連鎖百貨楊
浦店的房產(chǎn)(金島大廈) 100,000,000.00 ----
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)項(xiàng)目 15,485,506.52 6,414,493.48
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信
息科技有限公司(發(fā)展10家專賣店) 7,628,109.85 8,371,890.15
(含所屬照相攝像器材分公司)
流動資金 31,944,523.29 ---
合計(jì) 281,915,846.96 37,928,676.33
承諾投資項(xiàng)目 未使用資金所占比例 備注
投資上海又一城購物中心有限公司項(xiàng)目 15.43% 項(xiàng)目建設(shè)期為2年,公
司承諾尚未投資金額
將于建設(shè)期內(nèi)投完
(原名上海楊浦華聯(lián)購物中心有限公司)
組建華聯(lián)百貨連鎖公司(二個(gè)新門店)
及購買連鎖百貨楊
浦店的房產(chǎn)(金島大廈) --- ----
建立公司計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)項(xiàng)目 29.29% 尚未全部投資
擴(kuò)建上海華聯(lián)王震信
息科技有限公司(發(fā)展10家專賣店) 52.32% 尚未全部投資
(含所屬照相攝像器材分公司)
流動資金 --- ---
合計(jì) 11.86% ---
