每日必讀本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：①本公司擬購買第一大股東華聯(集團)有限公司房產,涉及金額為5600萬元；②本公司擬購買第一大股東華聯(集團)有限公司下屬全資公司上海服飾中心房產,涉及金額為9437.69/&*萬元；
③本公司擬將持有的華聯集團家用電器有限公司71%的股權轉讓給第一大股東華聯(集團)有限公司具有實質控制權的上海華聯投資發展有限公司,涉及金額為1450萬元左右(以評估價格為準)。
●關聯人回避事宜：關聯方華聯(集團)有限公司放棄在股東大會上的投票權,在華聯(集團)有限公司任職的三名公司董事在董事會審議本事項時回避并不參與表決。
●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次第一、二項交易完成后,公司可搶占浦東的商業市場,促進浦東的業務發展,滿足自身的經營需要。第三項交易完成后可有利于調整、優化公司產業結構,提高公司的綜合競爭力和持續發展能力,并對公司未來的財務狀況和經營成果具有促進作用。本次關聯交易將對上市公司的持續經營能力產生積極的影響。
一、關聯交易概述
2002年11月25日,公司第四屆董事會第四次會議以4票贊成,0票反對,0票棄權審議通過了①《購買華聯(集團)有限公司浦東房產的議案》,購買華聯(集團)有限公司坐落于上海市浦東新區臨沂路140-180號的東上海商廈的50%即12097.325平方米的房地產,交易價格為5600萬元；②《購買上海服飾中心浦東房產的議案》,購買上海服飾中心坐落于上海市浦東新區張揚路655號的福興大廈的1-4層的9437.692&*平方米的房地產,交易價格為9437.692&*萬元；③《轉讓華聯集團家用電器有限公司部分股權的議案》,將公司持有的華聯集團家用電器有限公司71%的股權轉讓給上海華聯投資發展有限公司,交易價格為1450萬元左右(以評估值為準)。
由于華聯(集團)有限公司為本公司控股股東,上海服飾中心為華聯(集團)有限公司全資公司,上海華聯投資發展有限公司為華聯(集團)有限公司具有實質控制權的公司,因此本次交易均屬關聯交易。涉及關聯關系的呂勇明董事長、蔣禹照副董事長、蔡建民董事在董事會會議上回避并不參與對此三項議案的表決。
公司獨立董事晁鋼令先生、馬賢明先生在本次會議上對該關聯交易均投了贊成票,他們對本次關聯交易發表了獨立意見。
根據《公司章程》及其他有關法律法規的規定,此項交易尚須獲得公司2002年第一次臨時股東大會批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
華聯(集團)有限公司系本公司第一大股東,持有本公司國家股148,108,799**股,占本公司股份總數35.05%。上海服飾中心為華聯(集團)有限公司的全資子公司華聯集團置業有限公司的全資子公司。上海華聯投資發展有限公司為華聯(集團)有限公司具有實質控制權的子公司。
華聯(集團)有限公司注冊資本人民幣肆仟肆佰捌拾柒萬元,法定代表人呂勇明,為國有獨資的有限責任公司,住所為張楊路655號。經營范圍：國有資產經營管理,實業投資,國內貿易(除專項規定外),物業管理,自營和代理各類商品及技術的進出口業務(不另附進出口商品目錄)。2001年末,凈資產10,422.89萬元,利潤18,651.83萬元。
上海服飾中心注冊資本人民壹仟萬元,法定代表人張明德,為其他聯營企業(法人),住所為張楊路655號。經營范圍：日用百貨、日用化學品、服裝鞋帽(含加工)、針紡織品、文教用品、五金交電、工藝藝術品、其它食品(不含煙、酒)、建筑材料、裝潢材料、物業管理、房地產開發經營。2001年末,凈資產2,508.98萬元,凈利潤-255.08萬元。
上海華聯投資發展有限公司于2002年1月8日注冊,注冊資本人民幣五仟萬元,法定代表人殷卓人,為有限責任公司(國內合資),住所為上海市浦東新區張楊路655號。經營范圍：實業投資,企業購并,企業資產托管,投資項目管理,企業形象策劃及其以上相關業務咨詢服務,產權經紀,國內貿易(以上涉及許可經營的憑許可證經營)。上海服飾中心占51%的股權,華聯(集團)有限公司占49%的股權。
本次關聯交易,公司與同一關聯人或就同一關聯標的的關聯交易達到3000萬元以上。
三、關聯交易標的基本情況
(一)資產名稱：上海市浦東新區臨沂路140-180號的東上海商廈主樓11584.615平方米及輔助用房512.71平方米的房屋及土地使用權、附屬設備設施,上述資產均處于使用或受控狀態。
(二)資產名稱：上海市浦東新區張楊路655號福興大廈1-4層共計9437.692&*平方米的房屋及土地使用權、附屬設備設施,上述資產均處于使用或受控狀態。
(三)資產名稱：華聯集團家用電器有限公司71%股權；
華聯集團家用電器有限公司成立于1998年9月成立,注冊資本壹仟萬元,住所為上海市溧陽路69號,法定代表人曹曉鷹,經營范圍：家用電器及其零配件；家電維修及安裝；國內貿易(除專項審批外)；計算機及軟件；商業信息咨詢服務。我公司持有90%股權,華聯集團置業有限公司持有10%股權。截至2001年12月31日,該公司經審計的資產總額26,858.47萬元,負債總額23,082.28萬元,凈資產3,776.19萬元,主營業務收入102,286.50萬元,主營業務利潤3,917.96萬元,凈利潤363.56萬元。截至2002年10月31日,資產總額21,479.22*2!!萬元,負債總額19,289.80萬元,凈資產2,189.42萬元,主營業務收入71,341.22萬元,主營業務利潤3,400.24萬元,凈利潤63.90萬元,以上數據未經審計。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
一 購買上海市浦東新區臨沂路140-180號的東上海商廈
1、合同簽署方：上海華聯商廈股份有限公司
華聯(集團)有限公司
2、合同簽署日期：2002年11月15日
3、交易標的：上海市浦東新區臨沂路140-180號的東上海商廈主樓11584.615平方米及輔助用房1025.42平方米的房屋及土地使用權、附屬設備設施；
4、交易價格：人民幣5600萬元；
5、交易結算方式：以現金方式結算,在合同簽訂后七天內乙方支付總房價款的10%；在本合同生效后三個月內乙方再支付總房價款的60%；房屋產權證辦出后的一個月內,乙方將房地產轉讓款的30%一次付與甲方。
6、合同生效條件：本合同須經股東大會批準后生效；
(二)購買上海市浦東新區張楊路655號福興大廈
1、合同簽署方：上海華聯商廈股份有限公司
上海服飾中心
2、合同簽署日期：2002年11月15日
3、交易標的：上海上海市浦東新區張楊路655號福興大廈1-4層共計9437.692&*平方米的房屋及土地使用權、附屬設備設施；
4、交易價格：人民幣9437.692&*萬元；
5、交易結算方式：以現金方式結算,在合同簽訂后乙方預付總房價款的10%；在本合同生效后三個月內乙方再支付總房價款的60%；房屋產權證辦出后的一個月內,乙方將房地產轉讓款的30%一次付與甲方。
6、合同生效條件：本合同須經股東大會批準后生效；
(三)轉讓華聯集團家用電器有限公司71%股權
1、合同簽署方：上海華聯商廈股份有限公司
上海華聯投資發展有限公司
2、合同簽署日期：2002年11月25日
3、交易標的：華聯集團家用電器有限公司71%的股權；
4、交易價格：暫定人民幣1450萬元左右(實際價格以評估價格為準)。
5、交易結算方式：以現金方式結算,在本合同生效之日起的十個工作日內一次結清全部股權轉讓金。
6、合同生效條件：本合同須經股東大會批準后生效；
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
第一、二項交易的目的與影響：有助于華聯商廈適應新的市場形勢,增強市場競爭能力；有助于華聯商廈通過收購優質資產,推進資源合理配置；公司可搶占浦東的商業市場,促進浦東的業務發展,滿足自身的經營需要。
第三項交易的目的與影響：自本公司控股以來,華聯家電在家用電器零售連鎖經營的發展中有了一定的進展,但家電市場是一個資金投入大、利潤薄、風險大的市場,近年來,面對民營企業大舉進入家電市場,家電市場競爭更加激烈,華聯家電的經營風險逐步呈現。為了分散公司投資風險,同時有利于華聯家電股權的多元化和經營風險的化解,公司擬將持有的華聯家電的71%的股權轉讓給上海華聯投資發展有限公司。這樣可有利于調整、優化公司產業結構,提高公司的綜合競爭力和持續發展能力,并對公司未來的財務狀況和經營成果具有促進作用。
本次關聯交易將對上市公司的持續經營能力產生積極的影響。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事晁鋼令先生、馬賢明先生出具了同意該議案的書面意見,認為第四屆董事會第四次會議審議《購買華聯(集團)有限公司浦東房產的議案》、《購買上海服飾中心浦東房產的議案》、《轉讓華聯集團家用電器有限公司部分股權》的程序及內容符合國家法律法規和公司章程的規定。本次資產買賣基本以評估價為交易價是公允的,未有損害上市公司的行為,關聯方公司控股股東華聯(集團)有限公司將放棄在股東大會上對該關聯交易議案的投票權,未有損害股東利益的行為,因此,該關聯交易對全體股東是公平的。
七、中介機構對本次關聯交易的意見
涉及本次關聯交易標的的評估報告和有關本次關聯交易的獨立財務顧問報告將待具有從事證券業務資格的中介機構正式出具后至少于審議本次關聯交易的公司2002年第一次臨時股東大會召開的五個工作日之前公告。
八、備查文件目錄
(一)《上海華聯商廈股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議》；
(二)經獨立董事簽字確認的獨立董事意見《華聯商廈獨立董事意見(2002)第3號》；
(三)上海華聯商廈股份有限公司與華聯(集團)有限公司簽訂的《房地產買賣合同》；
(四)上海華聯商廈股份有限公司與上海服飾中心簽訂的《房地產買賣合同》；
(五)上海華聯商廈股份有限公司與上海華聯投資發展有限公司簽訂的《關于華聯集團家用電器有限公司股權轉讓合同》
特此公告
上海華聯商廈股份有限公司董事會
2002年11月25日
