每日必讀上海華聯(lián)商廈股份有限公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2002年4月11 日在公 司會(huì)議室召開。公司董事應(yīng)到7名,實(shí)到7 名, 監(jiān)事會(huì)成員及有關(guān)人員列席了會(huì)議。 會(huì)議由張新生董事長主持。會(huì)議審議并表決通過了以下事項(xiàng)：（除第十一項(xiàng)事項(xiàng)外, 均須提請(qǐng)公司2001年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)）
一、2001年度董事會(huì)工作報(bào)告；
二、《公司章程》修改草案；
三、關(guān)于對(duì)前次募集資金部分投入項(xiàng)目的調(diào)整方案；（見附件1）
四、公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；（見附件2）
五、關(guān)于公司符合公募增發(fā)A股條件的議案；
六、申請(qǐng)2002年公募增發(fā)人民幣普通股（A股）的議案；（見附件3）
七、2002年增發(fā)A股募集資金投入項(xiàng)目可行性議案；（見附件4）
八、關(guān)于提名第四屆董事會(huì)董事候選人的議案（簡歷見附件5）；
（一）提名呂勇明、蔣禹照、蔡建民、陳恂堯、薛怡卿為第四屆董事候選人；
（二）提名晁鋼令、馬賢明為獨(dú)立董事候選人。
九、關(guān)于獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案；
（一）每一年度給予每位獨(dú)立董事津貼：人民幣5萬元整；
（二）獨(dú)立董事出席董事會(huì)和股東大會(huì)的差旅費(fèi)以及按照規(guī)定行使職
權(quán)所需的合理費(fèi)用在公司據(jù)實(shí)報(bào)銷；
十、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
公司擬聘任上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2002年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
十一、召開2001年度股東大會(huì)的通知；
本次股東年會(huì)公司將嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》 （證監(jiān)【1998】4號(hào)）和上海上市公司資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室、 中國證監(jiān)會(huì)上海 證管辦《關(guān)于維護(hù)本市上市公司股東會(huì)會(huì)議秩序的通知》（滬重組辦【2002】 001 號(hào)）的規(guī)定,對(duì)出席本次股東年會(huì)的股東和代理人不給予額外的經(jīng)濟(jì)利益,不發(fā)禮品 和交通費(fèi)。
（一）會(huì)議時(shí)間：2002年5月13 日（星期一）,下午1時(shí)30分；
（二）會(huì)議地點(diǎn)：上海（具體地點(diǎn)股東登記后另行公告）；
（三）審議內(nèi)容：
1、2001年度董事會(huì)工作報(bào)告；
2、2001年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
3、2001年度財(cái)務(wù)決算和2002年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
4、2001年度利潤分配方案（預(yù)案）；
公司擬以2001年末總股份422599861股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.20元（含稅）。
5、《公司章程》修改草案；
6、選舉公司第四屆董事會(huì)；
7、選舉公司第四屆監(jiān)事會(huì)；
8、關(guān)于對(duì)前次募集資金部分投入項(xiàng)目的調(diào)整方案；
9、公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明；
10、關(guān)于公司符合公募增發(fā)A股條件的議案；
11、關(guān)于2002年公募增發(fā)人民幣普通股（A股）的議案；
12、公司2002年公募增發(fā)A股募集資金投入項(xiàng)目可行性議案；
13、關(guān)于獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案；
14、關(guān)于續(xù)聘上海立信長江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2002年度會(huì)計(jì)審計(jì) 機(jī)構(gòu)的議案；
四、出席對(duì)象：
（一）、2002年4月22 日在中國證券中央登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登 記在冊(cè)的全體股東；
（二）、公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；
五、參加會(huì)議辦法：
（一）、法人股股東持單位證明、法人授權(quán)委托書和出席人身份證辦理
登記手續(xù)；
（二）、社會(huì)公眾股股東持股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)。委
托人持本人身份證、委托人股東賬戶卡和授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)；
（三）、異地股東可以信函或傳真方式辦理登記手續(xù)（需提供上列（一）、
（二）項(xiàng)規(guī)定的有效證件的復(fù)印件）；
（四）、登記地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)臨沂路140 號(hào)上海浦東華聯(lián)購物中心會(huì)議 室；
（五）、登記時(shí)間：2002年4月26日上午9時(shí)30分至11時(shí)；下午1時(shí)至4時(shí)30分；
（六）、聯(lián)系部門：公司董事會(huì)秘書室
聯(lián)系電話：（021）63224466轉(zhuǎn)7666分機(jī)或7670分機(jī)
傳 真：（021）63226105
通訊地址：上海市南京東路635號(hào)631室
郵政編碼：200001
六、股東辦理登記后,憑公司發(fā)給的出席證參加2001年股東大會(huì)。會(huì)期半天,與 會(huì)股東的食宿及交通費(fèi)自理。
上海華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)
2002年4月13日
附件5
第四屆董事會(huì)董事候選人簡歷
呂勇明、男、47歲,文化程度研究生,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師,中共黨員。 曾任上海市第一 商業(yè)局組織處處長,上海友誼華僑股份有限公司代董事長、黨委書記等職,現(xiàn)任華聯(lián) （集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理、本公司副董事長。
蔣禹照、男、52歲,大專文化,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任友誼華僑股份公司總經(jīng)理等職, 上海友誼（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理,上海一百（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理,現(xiàn)任華聯(lián)（ 集團(tuán)）有限公司黨委書記。
蔡建民、男、57歲,雙大專文化 ,副教授。曾任立信會(huì)計(jì)高等�？茖W(xué)校副校長, 本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)等職�，F(xiàn)任華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、本公司董事。
陳恂堯、男、53歲,文化程度大專,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任上海文化用品批發(fā)公司副 總經(jīng)理,上海浦貿(mào)商業(yè)總公司總經(jīng)理,上海外輪供應(yīng)公司總經(jīng)理, 本公司常務(wù)副總經(jīng) 理等職,現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。
薛怡卿、女、36歲,大學(xué)本科、政工師。曾任上海商業(yè)會(huì)計(jì)學(xué)校團(tuán)委書記,華聯(lián) （集團(tuán)）有限公司團(tuán)委書記、上海華聯(lián)商廈黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席等職, 現(xiàn)任本公司董事、黨委副書記、工會(huì)主席。
晁鋼令、男、51歲,碩士、教授。曾任上海財(cái)大貿(mào)易經(jīng)濟(jì)系教師、副主任、 主 任、上海財(cái)大國際工商管理學(xué)院副院長等職, 現(xiàn)任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)國際工商管理學(xué)院 院長。
馬賢明、男、35歲,經(jīng)濟(jì)學(xué)博士,中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任亞洲開發(fā) 銀行（ADB）支援中國項(xiàng)目會(huì)計(jì)顧問,三峽證券有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān), 上海凌云幕 墻科技股份有限公司（B股）公司總裁,香港聯(lián)交所上市公司生命科技（1180）非執(zhí) 行董事,金泰（B股）股份有限公司獨(dú)立董事等職。現(xiàn)任上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院中國注冊(cè) 會(huì)計(jì)師職業(yè)研究與發(fā)展中心主任。
上海華聯(lián)商廈股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明
提名人上海華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名晁鋼令先生、馬明賢先生為 上海華聯(lián)商廈股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明, 被提名人 與上海華聯(lián)商廈股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系, 具體聲 明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼 職等情況后作出的, 被提名人已書面同意出任上海華聯(lián)商廈股份有限公司第四屆董 事會(huì)獨(dú)立董事候選人,提名人認(rèn)為被提名人
一、 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、 符合上海華聯(lián)商廈股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
三、 具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所 要求的獨(dú)立性；
1、 被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在上海華聯(lián)商廈股份有限公 司及其附屬企業(yè)任職；
2、 被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的 股東,也不是該上市公司前十名股東；
3、 被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以 上的股東單位任職,也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、 被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；
5、 被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、 技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員；
四、包括上海華聯(lián)商廈股份有限公司在內(nèi), 被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司 數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本 提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
提名人：上海華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)
2002年4月11日
上海華聯(lián)商廈股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明
聲明人馬賢明,作為上海華聯(lián)商廈股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人, 現(xiàn)公開聲明本人與上海華聯(lián)商廈股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間 保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、 本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1% 以 上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%以上的股東 單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
七、本人沒有為該公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等 服務(wù)；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外,包括上海華聯(lián)商廈股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量 不超過5家。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛 假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。 中國證監(jiān)會(huì)可依 據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間, 將遵守 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作 出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、 實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或 個(gè)人的影響。
聲明人：馬賢明
2002年4月11日于上海
上海華聯(lián)商廈股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明
聲明人晁鋼令,作為上海華聯(lián)商廈股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人, 現(xiàn)公開聲明本人與上海華聯(lián)商廈股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間 保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、 本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1% 以 上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%以上的股東 單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
七、本人沒有為該公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等 服務(wù)；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外,包括上海華聯(lián)商廈股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量 不超過5家。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛 假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。 中國證監(jiān)會(huì)可依 據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間, 將遵守 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作 出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、 實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或 個(gè)人的影響。
聲明人：晁鋼令
2002年4月11日于上海
