每日必讀本公司經第三屆董事會第十五次會議審議批準,與中國華潤總公司于2001年6月 16日在上海簽訂了關于上海潤華有限公司股權轉讓合同。
一、交易概述及協議生效時間：
為了調整公司的資產結構,本公司以經評估,并經雙方商定的105231985 元的價 格,將公司持有的上海潤華有限公司45%的股權轉讓給中國華潤總公司。
該股權轉讓合同仍需經國家有關部門批準后生效。
二、協議各方基本情況
1、出售方：本公司,是商業類股份制企業, 發行股票在上海證券交易所掛牌上 市。
注冊地：上海市浦東新區張楊路655號
法人代表：張新生
主營業務：以百貨、超市、專賣三業為主的零批兼營。
2、購買方：中國華潤總公司、是一家在北京注冊的全民所有制企業。
注冊地：北京市建國門北大街8號
法人代表：陳新華
主營業務：代理或自營進出口業務、合資經營、合作經營等。
三、出售資產的基本情況
1、資產基本情況：上海潤華有限公司是本公司與香港華潤(集團) 有限公司共 同投資組建的滬港合資企業,于1993年9月注冊成立。注冊資本 4000萬美元。其中, 我公司的投資占合資公司總資本的45%；香港華潤(集團) 有限公司的投資占合資公 司總資本的55%,對合資公司實行控股經營。 1992 年試營業以來的盈利情況分別為 1997年-1748.23萬元；1998年405.68萬元；1999年-1211.73萬元；2000年-4199. 41 萬元。經具有證券業從業資格的上海東洲資產評估有限公司對出售資產進行評估, 并出具滬東洲評報字(2001)第156號評估報告,以2001年3月31日為評估基準日,上海 潤華有限公司凈資產的帳面值為234206785.67元,評估值為259832061.78元。 上述 評估值已經上海市資產評審中心出具滬評審(2001)383號文確認。
2、本公司作為此次交易標的所有者,是一家以百貨、超市、專賣三業態為主的 零批兼營的商業類上市公司。截止2000年12月31日經審計的總資產為 2236293234 .92元,負債總額為1068271408.30元,所有者權益為1066447233.16元,2000年主營業 務收入3619562425.82元,凈利潤114812565.14元。
四、本公司認為,此次股權交易能夠調整公司的資產結構,使之進一步符合合理、 高效的要求,同時也終止了公司對潤華有限公司的財務負擔,有利于優化公司的財務 狀況。
五、考慮到上海潤華有限公司的經營狀況,交易雙方經過平等互利的協商,確定 轉讓的45%股權以評估值的90%作價為105231985元。 雙方商定以現金形式支付轉讓 價款,在合同生效之日起30天內一次付清全部股權轉讓款。
六、此次交易所得款項將作為本公司持續發展資金, 用于投入公司的發展項目 和償還公司的銀行貸款。
上海華聯商廈股份有限公司董事會
2001年6月18日
