每日必讀配股主承銷商：光大證券有限責任公司
●股票上市交易所：上海證券交易所
●股票簡稱：華聯商廈
●股票代碼：600632
●公司名稱：上海華聯商廈股份有限公司
●公司注冊地址：上海市浦東新區張楊路655號
●配股主承銷商：光大證券有限責任公司
●發行人律師事務所：上海滬一律師事務所（原名上海第一律師事務所）
●配售股票類型：人民幣普通股
●每股面值：人民幣1.00元
●配售比例：以1999年末總股本384,602,003股為基數,按10：3 比例配股
●配售股票數量：71,493,768股
●其中：國家股股東承諾以現金承配可配售額的20%,即8,383,516股,其余放棄； 法人股股東可配售44,739,843股,經征詢,64戶法人股股東承諾以現金認配其可配股 份1,200,648股,812戶法人股股東無法聯系,保留其配股權33,186,431股,其余143戶 法人股股東承諾放棄其可配股份 10,352,764股；社會公眾股股東可配售 28, 723 ,173股。
●每股發行價：人民幣8.60元
重要提示
本公司全體董事保證本配股說明書的內容真實、準確、完整, 國家證券監督管 理機構對本次配股所作出的任何決定, 均不表明其對發行人所配售的股票的價值或 者投資人的收益作出實質性判斷或者保證,任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。
一、緒 言
本配股說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《 公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第四號〈配股說明書的內容與格式〉 （1999年修訂）》及《關于上市公司配股工作有關問題的通知》（證監發〖1999〗 12號文）等國家有關法律、法規和文件編寫。
本次配股方案經上海華聯商廈股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）2000年 8月23日召開的第三屆董事會第十二次會議決議、 2000年9月25日召開的公司 2000 年第三次臨時股東大會審議通過。本方案已經中國證監會上海證券監管辦公室滬證 司〖2000〗140號文同意,并經中國證券監督管理委員會證監公司字〖2001〗31號文 審核批復。
本公司董事會全體成員確信本說明書不存在任何重大遺漏或者誤導, 并對其內 容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任。
本次配售的股票是根據本說明書所載明的資料申請發行的, 除本公司董事會和 主承銷商外, 沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說 明書作任何解釋或者說明。
二、配售發行的有關機構
1、股票上市證券交易所：上海證券交易所
法定代表人：朱從玖
地 址：上海市浦東南路528號
電 話：021-68808888
傳 真：021-68802819
2、發 行 人：上海華聯商廈股份有限公司
法定代表人：張新生
注冊 地 址：上海市浦東新區張楊路655號
辦公 地 址：上海市南京東路635號
電 話：021-62334466-7666或7670
傳 真：021-63526047
聯 系 人：肖樹森 尹敏
3、主承 銷 商：光大證券有限責任公司
法定代表人：王明權
注冊 地 址：上海市浦東南路528號上海證券大廈
電 話：021-52984848-218
傳 真：021-52984949
聯 系 人：鐘妮 朱勤 張偉杰
4、分 銷 商：平安證券有限公司
法定代表人：馬明哲
地 址：深圳市福田區八卦嶺八卦三路平安大廈
電 話：021-64187686
傳 真：021-64163704
聯 系 人：胡偉忠 金山
5、主承銷商律師事務所：上海市發展律師事務所
法定代表人：谷云章
地 址：上海市定西路1279號名光大廈19樓
電 話： 021-62409172
傳 真： 021-62521653
聯 系 人：沈富強、王松浩
6、會計師事務所：上海立信長江會計師事務所有限公司
法定代表人：朱建弟
地 址：上海市嘉定區葉城路925號1幢208室
電 話：021-64319347
傳 真：021-64318154
聯 系 人：錢志昂 潘莉華
7、發行人律師事務所：上海市滬一律師事務所
法定代表人：戴作雋
地 址：上海市淮海中路1285弄8號
電 話：021-64311118 021-64744969
傳 真：021-64315436
聯 系 人：吳寶琛 陳榮
8、股份登記機構：上海證券中央登記結算公司
法定代表人：王迪彬
地 址：上海市浦建路727號
電 話：021-58708888
傳 真：021-58899400
三、主要會計數據
本公司1997-1999年度及2000年中期經審計的主要會計數據如下表：
單位：人民幣萬元
項 目 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度
總資產 287,459.07 255,826.69 247,252.02 214,399.20
股東權益 104,791.79 99,003.01 94,694.44 87,593.63
總股本 38,460.20 38,460.20 32,050.17 29,136.46
主營業務收入 236,879.65 370,613.79 375,443.77 316,641.67
利潤總額 6,997.62 11,133.51 11,420.44 11,439.56
凈利潤 5,782.31 9,481.76 9,590.23 9,723.17
凈資產收益率 5.52% 9.577% 10.13% 11.10%
本公司董事會提醒投資者注意：在作出對本公司投資的決策前, 應對本公司有 所了解,請投資者詳細閱讀本公司各年年度報告及中期報告。 最近一期中期報告（ 2000年中期）刊登于2000年8月22日《上海證券報》上。此外,本公司于上海證券交 易所和本公司董事會秘書室備置年度報告及中期報告全文, 供廣大投資者取閱和查 詢。
四、符合配股條件的說明
根據中國證券監督管理委員會證監發〖1999〗12號文《關于上市公司配股工作 有關問題的通知》,本公司董事會就配股的有關條件,對公司2000年增資配股資格進 行了逐項自查,認為完全符合有關規定,具體情況如下：
1、本公司與控股股東-華聯（集團）有限公司在人員、資產、財務上分開, 確 保了本公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。
2、本公司章程符合《公司法》的規定,已根據《上市公司章程指引》進行了修 訂,修訂后的公司章程經公司股東大會審議通過。
3、本次配股募集資金的用途符合國家產業政策的規定。
4、本公司于1993年8月20日經上海市證券管理辦公室滬證辦（1993）第079 號 文批準, 向全體股東每10股配售6股,每股配股價為6.35元,募集資金17,804.22萬元, 已于1993年11月30日全部到位。該次發行股份已募足,募集資金使用情況較好, 公 司本次配股距前次發行時間已超過六個完整的會計年度。
5、本公司最近三個完整會計年度經審計的凈資產收益率平均為10.269%, 其中 1997年度11.10 %,1998年度10.13%,1999年度9.577%。符合三年平均10%以上、每年 不低于6%的配股要求。
6、公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏； 連續三年由立信 會計師事務所有限公司（現改名為上海立信長江會計師事務所有限公司）出具了無 保留意見的審計報告。
7、本次配股募集資金到位后,公司預計的凈資產收益率超過同期銀行存款利率 水平。
8、公司本次配售的股票為人民幣普通股,配售的對象為股權登記日登記在冊的 公司全體股東。
9、公司本次配股的比例以1999年12月31日股份總額為基數,按10：3 比例向全 體股東配售,其配股發行股份總額未超過前次發行并募足股份后股份總額的30%。
10、本公司自上市以來,嚴格按照有關法律、法規的規定履行了信息披露義務。
11、公司近三年來沒有重大違法、違規行為, 更沒有發生違反國家現行規定的 方式和范圍發行或變相發行股票的行為及證券欺詐行為。
12、公司前次配股所募集的資金用途與配股公告相符。
13、公司歷次股東大會通知、召開方式、表決方式和決議內容均符合《公司法》 及有關規定。
14、公司本次配股申報材料不存在虛假陳述。
15、公司本次配股價格為每股8.60元,高于公司2000 年中期經審計的每股凈資 產2.75元。
16、公司沒有以公司資產為本公司的股東及個人債務提供擔保。
17、公司不存在資金、資產被控股股東占用的情況, 或有重大關聯交易明顯損 害公司利益。
五、公司上市后歷年分紅派息情況
公司上市后歷年分紅派息情況如下：
1、1992-1993年度利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案：
（1）向公司全體股東按每10股轉增股本1股（當時俗稱＂送股＂）。該方案于 1993年8月27日實施,股權登記日為1993年8月27日,除權日及流通股轉增股份上市交 易日為1993年8月30日。
（2）以1993年未總股本為基數,向全體股東按每10股送5股。該方案于1994年5 月20日實施,股權登記日為1994年5月20日,除權日及流通股上市交易日為1994年5月 23日。
2、1994年度利潤分配方案：
以1994年末總股本為基數,向全體股東按每10股派發現金紅利2.00元（含稅）。 該方案于1995年5月9日實施,股權登記日為1995年5月9日,除息日為1995年5月10日。
3、1995年度利潤分配方案：
以1995年末總股本為基數,向全體股東按每10股送1股,同時派發現金紅利1. 10 元（含稅）。該方案于1996年6月26日實施 , 送股和派發現金紅利的股權登記日為 1996年6月26日,除權除息日及流通股上市交易日為1996年6月27日。
4、1996年度利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案：
以1996年末總股本為基數,向全體股東按每10股派發現金紅利3.30元（含稅）, 同時轉增股本5股。該方案于1997年7月9日實施,派發紅利和轉增股本的股權登記日 為1997年7月9日,除息除權日及流通股轉增股份上市交易日為1997年7月10日。
5、1997年度利潤分配方案：
以1997年末總股本為基數,向全體股東按每10股送1股,同時派發現金紅利1. 40 元（含稅）。該方案于1998年5月29日實施 , 送股和派發現金紅利的股權登記日為 1998年5月29日,除權除息日及流通股上市交易日為1998年6月1日。
6、1998年度利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案：
以1998年末總股本為基數,向全體股東按每10股送1.5股轉增股本0.5股。 該方 案于1999年7月12日實施,股權登記日為1999年7月12日,除權日及流通股送、轉增股 份可上市交易日為1999年7月13日。
7、1999年度利潤分配方案：
以1999年末總股本為基數,向全體股東按每10股派送現金紅利1.00元（含稅）。 該方案于2000年8月24日實施,股權登記日為2000年8月24日,除息日為2000年8月 25 日。
六、法律意見
上海市滬一律師事務所作為公司本次配股聘請的法律顧問, 就本次配股法律事 宜進行審查,并出具了法律意見書（滬一律〖2000〗法字第059號）, 該律師事務所 出具的結論意見是：＂本所律師認為：發行人的主體資格合法, 本次申請配股的程 序和授權合法有效,配股申請、上市的實質條件具備,募股資金的運用已獲得必要的 批準；發行人不存在有足以影響本次配股的重大債權、債務、稅務、訴訟、仲裁等 事宜。據此,發行人本次申請配股的實質條件和形式條件均符合《公司法》、 《證 券法》以及中國證監會關于上市公司配股的有關規定和要求, 請中國證監會予以審 查核準＂。
七、前次募集資金的運用情況說明
1、 前次募集資金的到位時間、募集資金數額
1993年8月20日,經上海市證券管理辦公室滬證辦（1993）第079號文批準,公司 向全體股東每10股配售6股,每股配股價為6.35元,共募集資金17,804.22 萬元 , 于 1993年11月30日全部到位。立信會計師事務所有限公司于1993年12月6 日以信會師 報字（93）第935號《驗資報告》予以驗證。
2、前次配股公告承諾的資金用途與實際運用情況的比較說明
根據1993年8月21日公司的配股公告,本次增資投向為：（1 ）追加投資上海浦 東新區＂時代廣場＂（原名＂新上海商城＂）的建設；（2）投資興建上海淮海路、 瑞金路口的＂新華聯大廈＂（原名＂永安大廈＂）。上述二項目均于1993年開始籌 建,1994年下半年正式動工。
＂時代廣場＂項目是1993年經國務院批準, 為響應黨中央參與浦東新區開發、 發展和繁榮浦東商業而投資的,項目總投資為97,718萬元（其中：股權投資31, 499 萬元,債權投資66,219萬元）。公司投入的資金為31,393萬元（其中：股權投資14 ,320萬元,債權投資17,073萬元）。 經立信會計師事務所有限公司對前次募集資金 使用情況的專項審計報告確認,配股后共追加投資12,211.13 萬元（ 1993年投入4 ,506.60萬元,1994年投入7,704.53萬元）。＂時代廣場＂商場于1997年1月18 日試 營業,1997年虧損1,748.23萬元,1998年實現利潤405.68萬元,1999年虧損1,211. 73 萬元,2000年1-6月虧損2,064.67萬元,因時代廣場項目于1999 年度完工轉入固定資 產,停止了利息資本化,造成財務費用增加,使1999年及2000 年上半年均出現了帳面 虧損。根據1992年經上海市政府批準的＂項目建議書＂預測：該項目＂經營前5年, 收支從不平衡到逐步平衡＂,＂從經營第6年起,轉入正常經營年度。 總投資回收期 從經營年度起算為12年＂,按當時預測,該項目應當在2002年起開始盈利。目前, 時 代廣場已成為上海浦東新區最具影響力的大型零售企業之一, 隨著浦東新區的開發 開放和時代廣場的業務發展,該企業的財務狀況將會日趨良好。
＂新華聯大廈＂項目總投資為63,929萬元。公司投入的資金為21,000萬元, 均 為股本金,其余為對方股東的投資和新華聯向銀行的貸款。 其中經立信會計師事務 所有限公司對前次募集資金使用情況的專項審計報告確認, 配股后共投入資金 16 ,911.30萬元（1993年投入4,911.30萬元, 1994年投入4,200萬元,1995年投入4,200 萬元, 1996年投入3,600萬元）。該商場于1996年12月28日試營業,1997年實現利潤 658.26萬元,1998年實現利潤1,666.47萬元,1999年虧損45.28萬元,2000年1-6 月實 現利潤255.52萬元,因新華聯大廈項目于1999年度完工轉入固定資產,停止了利息資 本化,造成財務費用--利息支出增加,1999年出現了微虧,但公司2000 年上半年經營 效益良好,歸還大額銀行借款后,仍然實現一定的利潤, 目前新華聯大廈已跨入上海 市零售企業30強行列,經營情況呈上升趨勢。
公司1993年配股共募集資金人民幣17,804.22萬元,全部投入以上兩個項目, 其 投入比例僅占兩項目投入資金總額161,647萬元的11.01%,比例是很小的, 大部分投 資為企業的自有資金和向銀行的貸款。超出配股資金額的投入部分是由于當時上海 地區宏觀經濟發展的需求和物價上漲等因素形成,并經政府有關部門批準后實施的。
華聯商廈前次募集資金已按照前次配股公告中承諾的用途及進度投入, 使用情 況較好。
3、立信會計師事務所對前次募集資金運用所出具的專項審計報告結論
根據立信會計師事務所有限公司1999年4月12 日出具的《前次募集資金使用情 況專項報告》（信會師報字（99）第10440 號）和《前次募集資金使用情況專項報 告的補充報告》（信長會師報字（2000）第10112號）,認為董事會關于前次配股募 集資金用途的說明及有關信息披露文件與實際使用情況完全相符。前次募集資金使 用情況專項報告已于1999年4月16日在《上海證券報》上公告。
八、本次配售方案
1、配售發行股票的類型：人民幣普通股（A股）
每股面值：人民幣1.00元
配售發行的股份數量： 71,493,768股（包括為812戶無法聯系的法人股股東所 保留的配股權33,186,431股）
每股發行價格：人民幣8.60元
本次配股共配售發行71,493,768股, 其中：國家股股東華聯（集團）有限公司 可配售41,917,584股,已承諾以現金承配可配售額20%,即8,383,516股, 其余放棄； 法人股股東可配售44,739,843股,經發函征詢,在股東大會召開之前,64 戶法人股股 東承諾以現金認配其可配股份1,200,648股,812戶法人股股東無法聯系,保留其配股 權33,186,431 股,其余143戶法人股股東承諾放棄其可配股份 10,352,764股；社會 公眾股股東可配售28,723,173股。
2、 配股比例： 以1999年末總股本384,602,003 股為基數,每10股配售3股。
3、預計募集資金總額及發行費用：
本次配股預計可募集貨幣資金總額32,944.31萬元（按812戶無法聯系的法人股 股東放棄配股權計算）,扣除本次配股的發行費用611.74萬元后,預計可募集貨幣資 金凈額約32,332.57萬元。
發行費用構成如下：（1）承銷傭金：約411.74萬元 （2 ）中介機構費用（包 括會計師、律師等費用） 約50萬元（3）其他費用約150萬元
4、股權登記日和除權基準日
股權登記日：2001年3月1日
除權基準日：2001年3月2日
5、發起人及持股5%以上的股東關于認購或放棄配股權的承諾
目前,持有本公司5%以上股份的股東只有華聯（集團）有限公司（國家股股東） ,持有本公司國家股13,972.53萬股（占總股本的36.33%）。經上海市國有資產管理 辦公室滬國資預〖2000〗314號文批準,同意華聯（集團）有限公司承諾以現金方式 認配其本次可配總數的20%,即838.3516萬股,其余部分放棄。
本公司除國家股股東外,無其它持股5%以上的股東。
6、持股5%以上的股東以非貨幣資產方式認購本次配售股份的說明
本次配股全部以現金方式認購,無持股5% 以上的股東以非貨幣資產方式認購本 次配股的情況。
7、本次配股前后公司的股份變化情況
公司現有總股本384,602,003股,按10：3比例向全體股東實施配股,本次配售71, 493,768股（包括為812戶無法聯系的法人股股東所保留的配股權33,186, 431股）, 預計配股前后公司股份變動情況如下表所示：
單位：股
股本結構 變動前股本數 所占比例 配股增加
尚未流通股份
1、發起人股 139,725,283 36.33% 8,383,516
其中：國家股 139,725,283 36.33% 8,383,516
2、法人股 149,132,810 38.78% 34,387,079
尚未流通股份合計 288,858,093 75.11% 42,770,595
已流通股份
1、境內上市人民 95,743,910 24.89% 28,723,173
幣普通股
已流通股份合計 95,743,910 24.89% 28,723,173
三、股份總數 384,602,003 100.00% 71,493,768
股本結構 變動后股本數 所占比例
尚未流通股份
1、發起人股 148,108,799 32.47%
其中：國家股 148,108,799 32.47%
2、法人股 183,519,889 40.24%
尚未流通股份合計 331,628,688 72.71%
已流通股份
1、境內上市人民 124,467,083 27.29%
幣普通股
已流通股份合計 124,467,083 27.29%
三、股份總數 456,095,771 100.00%
九、配售股票的認購辦法
1、配股繳款起止日期
2001年3月2日至2001年3月15日止（期內券商營業日）,逾期不繳款者視為自動 放棄配股權。
2、繳款地點
（1） 社會公眾股股東在上述繳款期內憑本人身份證、股東帳戶卡在辦理指定 交易的上海證券交易所所屬各會員單位證券營業部柜臺處辦理繳款手續。
（2） 國家股股東、法人股股東在認購繳款期內到本公司財務部辦理配股繳款 手續。
3、繳款辦法：
（1） 社會公眾股股東以現金認購配股時,填寫＂華聯配股＂ , 委托代碼為＂ 700632＂,每股價格人民幣8.60元,配股數量的限額為其截止股權登記日所持有的股 份數乘以0.3后按四舍五入取整,以現金方式認購, 不足一股的部分按上海證券交易 所慣例辦理。
（2） 國家股股東以現金認購的838.3516萬股,到本公司財務部辦理繳款手續。
（3） 法人股股東以現金認購其配股部分,憑介紹信、股東帳戶卡、 原始收據 和辦理人身份證按股權登記日持有的股份數乘以配售比例（0.3 ）后按四舍五入取 整（不足一股的部分按上海證券交易所慣例辦理）,到本公司財務部辦理繳款手續。
4、對逾期未被認購股份的處理辦法
逾期未被認購的社會公眾股配股余額由承銷團包銷,國家股、 法人股的配股由 主承銷商代銷,逾期未認購部分視作自動放棄。
十、獲配股票的交易
1、本次獲配股票中可流通部分即社會公眾股部分28,723,173股,其上市交易時 間將于本次配股繳款結束并刊登股份變動公告后,另行公告。
公司國家股、法人股的本次配股部分在國家有關新的規定公布之前, 暫不上市 流通。
2、配股認購后產生的零股的處理辦法,按上海證券交易所有關規定處理。
十一、募集資金的使用計劃
如本次配股成功,預計可募集貨幣資金總額32,944.31萬元,扣除發行費用后,預 計可募集貨幣資金凈額約32,332.57萬元。本次配股募集資金將投入以下項目：
1、組建第一個社區型購物中心一個。
本項目計劃投資15,000萬元,已經上海市發展計劃委員會以滬計市（ 2000） 043號文批準。
為適應現代商業的發展趨勢,推動傳統百貨商業的業態重組和結構創新,加快本 市邊緣城區商業建設步伐,本公司擬在上海市楊浦區國順路2號上海華聯配送實業有 限公司倉庫用地上采用土地租賃的方式, 建設將諸多商業業態融合在一起的第一個 社區型購物中心一個。
本項目計劃總投資為15,000萬元,其中：固定資產投資為14,400萬元,鋪底流動 資金為600萬元。本項目基地總面積為19000平方米（公司已與上海華聯配送實業有 限公司簽訂了租賃期限為20年的土地租賃協議, 租賃費用由公司自有資金支付）。 總建筑面積為47500平方米,其中：大賣場20000平方米,餐飲10000平方米,品牌代理 專賣店10000平方米,其它用房7500平方米。
本公司的經營規模在同行業中保持了領先地位, 具有拓展這種新型零售業態的 能力。公司對這一項目已進行了大量的研究, 并已決定把組建社區型購物中心納入 企業新的發展戰略之中,使公司形成新的盈利增長點和新的零售經營特色。 預計社 區型購物中心的正常年經營收入24,872.8萬元,年利潤總額4,602.9萬元, 投資利潤 率28.1%,財務內部收益率18.2%,本項目建設期為2年,投資回收期6.4年。
2、組建華聯百貨連鎖公司項目
本項目計劃投資10,000萬元,已經上海市商業委員會以滬商委（2000）第263號 文批準。
集約連鎖經營是企業提高有效產出的先進的商業經營方式。公司曾運用這種方 式成功的創辦和發展了華聯超市。組建連鎖百貨公司的根本意義在于：（1 ）降低 采購成本（2）降低管理成本（3）實施有效促銷（4）統一資金運作。 運用集約連 鎖的方法將有助于公司提高企業知名度,擴大市場占有率,實現從傳統百貨向現代商 業的轉變。
公司計劃組建具有專業經營、專業管理特征的華聯百貨連鎖公司, 建立母體公 司,實行進貨與銷售、物業與經營的二個分離,并在此基礎上向外發展新門店,租賃、 改造、管理社會百貨零售店,拓展百貨的連鎖經營網絡。 首先是將華聯商廈改制成 連鎖公司的母體,并于年內在曹楊地區向外發展一家連鎖經營門店；其次是在 2001 年內將股份公司下屬百貨店全部調整重組為連鎖化經營門店, 變＂單體經營＂為＂ 連鎖經營＂,并在五角場、田林和宜川地區再向外發展三家連鎖門店。 通過對公司 下屬百貨業態進行改制、重組,新設門店,使連鎖百貨公司的門店數達到8家。
新開四個門店均系老店鋪改造后租賃經營,建筑營業面積一般在1-1.5萬平方米 左右；各店投資估算約各為2,550萬元,總投資額約10,200萬元 ,其中：裝修投入5 ,600萬元,設備投入3,400萬元,流動資金投入1,200萬元；投資回收期約為7.1 年。 經測算,連鎖百貨比傳統百貨的銷售利潤率平均提高3%。 該項目投資完成及公司下 屬百貨店全部調整重組為連鎖化經營門店后, 華聯百貨將形成由公司總部和多家連 鎖門店級組成的經營聯合體。百貨連鎖公司下屬8家門店的年銷售額可達200,000萬 元,年利潤6,000萬元,
3、建立公司計算機管理信息系統項目
本項目計劃投資2,190萬元,已經華聯（集團）有限公司以華聯集團（ 1999 ） 106號文批準。
公司自成立以來,隨著市場的開拓和新型商業業態的發展,已發展成為擁有華聯 商廈、新華聯、婦女用品商店、時代廣場等多個企業的上市公司。但眾多的子公司 在經營和資金運作上,采取了各自為營的作戰方式,其計算機的運用已不能適應公司 經營規模的發展。
為實現辦公、信息及資金管理自動化, 提高公司及子公司處理各種經營信息的 速度和能力,促進公司管理水平和經濟效益的提高,以及加強公司本部對各子公司的 監控管理和指揮,公司決定建立公司內部計算機管理系統。
本項目預計投資總額2,190萬元,主要用于建立本部計算機管理系統和電子商務 系統,以及完善本部與各子公司的經營管理信息聯網系統。資金使用分配如下：（1） 公司本部及全資子公司華聯商廈計算機管理系統,選用winNT為開發平臺,投資額為1, 130萬元；（2）建立公司本部電子商務子系統,投資額為490萬元；（3 ）用于公司 本部與各子公司的計算機聯網接入設備及華聯商廈等全資子公司的計算機設備升級 費用,投資額為570萬元。
此項投資完成后,將進一步完善和優化公司的管理和集約經營結構,實現公司與 各子公司通信的網絡化,降低經營成本,提高經濟效益。
4、擴建上海華聯王震信息科技有限公司。
本項目計劃投資1,600萬元。
王震是公司的全國勞動模范,并在國內首創服務品牌,上海華聯王震信息科技有 限公司成立于1999年12月份,注冊資金500萬元。公司成立以來已用股本金在全市主 要的市級商業中心開設了四個經營信息產品及照相器材的＂華聯王震＂專賣店, 并 設立開通了WWW .8466 .com .cn網站。為進一步提高公司的市場占有率和盈利能力, 擬對該公司追加投資,以爭取更大的經濟效益。
本項目計劃追加投資1,600萬元,發展10家專賣店。其中, 將在上海市市中心商 業區域開設二家專賣店,在社區型商業中心開設四家專賣店,在寶山、金山和嘉定等 大型衛星城市開設四家專賣店。總投資1,600萬元中,裝修費800萬元,商品資金 700 萬元,配備運輸工具100萬元。計劃第一年投入960萬元,開設6家專賣店； 第二年投 入640萬元,開設4家專賣店。
本項目擴建后,可為公司增加年銷售14,000萬元,利潤300萬元。
上述項目共需資金28,790萬元,若實際募集的資金未達所需數額,公司能夠通過 銀行貸款等其他融資渠道自籌資金解決缺額；若實際募集的資金超過所需數額, 將 用于增加公司經營的流動資金,以降低公司的債務。
十二、風險因素與對策
投資者在評價本公司此次配售發行的股票時, 除本配股說明書提供的其他資料 外應特別認真考慮下述各項風險因素：
（1） 經營風險
公司2000年上半年零售銷售額由1992年起的全國同行業排名第二上升為全國同 行業的第一,但在百貨商業經營中能否對傳統的經營模式進行有效的創新改革； 能 否不斷調整經營的商品,使之更加適銷對路； 能否采取正確的經營策略實施科學管 理、降低成本、提高產出、為消費者提供優質的服務, 這些因素不僅是企業能否保 持行業龍頭地位的關鍵,也是公司面臨的經營風險。
（2）行業風險
公司以百貨零售業為主,但近年來商業設施改造日新月異,商業網點建設超前發 展,使百貨業的同業競爭日趨激烈,百貨零售企業經營業績普遍下滑。同時百貨業還 面臨新穎零售業態的嚴重挑戰,因此百貨業存在著一定的行業風險。
（3）市場風險
隨著市場經濟的進一步發展,商品流通領域的競爭進一步加劇。 尤其是我國若 允許外資有條件控股國內商業企業和更多的外商企業進入商業零售領域后, 公司與 國際商業零售集團的競爭會更加激烈,這將對公司的經營產生一定的影響。
（4）政策性風險
我國現實行積極的財政政策,以擴大內需,維持經濟的穩定發展, 宏觀政策有利 于商業的發展。但隨著我國加入WTO步伐的加快,我國政府將逐步開放國內市場, 從 而使企業直接面對國際競爭,同時國家對集團消費在政策導向上的限制、 對上市公 司征稅政策的調整等都可能對公司的經營帶來影響。
（5）項目投資風險
本次配股募集資金將主要投入以下二大項目：組建一個社區型購物中心和組建 華聯百貨連鎖公司。這些項目投入資金量較大,項目工程能否如期完成,以及市場拓 展能否與之相匹配,將直接影響本公司的預期收益。 其中組建一個社區型購物中心 對公司而言是首次嘗試,是企業面對的項目投資風險。
（6）股市風險
股市價格不僅受企業盈利水平和發展前景影響, 而且還受到投資者心理狀況、 國家宏觀經濟情況以及國家政治、經濟、金融政策等因素的影響, 本公司股票市場 價格可能因出現上述風險而背離其投資價值,直接或間接給投資者造成損失,投資者 必須正視股價的波動及今后股市可能涉及的風險。
2、風險因素之對策
在認真分析上述風險的基礎上,公司將積極采取以下對策,在最大程度上化解風 險,保護投資者的利益。
（1） 經營風險之對策
公司確立了大力發展主營業務,積極開拓新的高盈利業態的經營戰略。 針對現 有的主營業務,以市場為導向,進一步適應現代商業經營理念,拓寬營銷渠道,創新經 營手段,通過對商場布局、商品結構、商品定位及進貨體制的適時調整,不斷擴大銷 售規模,有效降低經營成本,強化費用、資金的管理,以提高企業的盈利能力,鞏固和 保持公司在行業中的龍頭地位。
（2）行業風險之對策
充分發揮上市公司的資金優勢、規模優勢、品牌優勢和人才優勢, 堅持發展主 業的方針,不斷開拓新的經營網點,通過實施集約化連鎖經營的策略,改造傳統業態, 開拓新的經營業態,提高企業在商業零售業中的競爭優勢,并通過加大資本運作的力 度,拓展公司的發展空間,使企業逐步向商業投資控股公司的方向發展。
（3）市場風險之對策
公司將在今后的營運中,加大企業品牌的宣傳力度,繼續開發商業品牌、服務品 牌,進一步提高企業的知名度和品牌的技術含量,擴大企業的經營規模, 最大限度的 提高公司的市場占有率,確保和提高公司的市場優勢。對于本次配股的募集資金,公 司將按已經確定的計劃落實投資項目的實施,爭取早日運營,早日見效, 以保證股東 利益的最大化。
（4）政策性風險之對策
公司將加強對國家經濟政策及市場信息的深入調查和分析研究, 密切關注我國 加入WTO對商業零售行業帶來的各種影響,提高公司經營決策的科學性和預見性, 加 強決策能力和應變能力,并及時調整經營戰略,改善經營管理, 使公司可能因國家經 濟政策的變化而受到的影響降到最低的程度,以提高企業抵御政策風險的能力。
（5）項目投資風險之對策
本次配股募集資金投資的二個主要項目是組建一個社區型購物中心和組建華聯 百貨連鎖公司。公司對擬投資項目的可行性進行了科學的分析和論證, 特別是對購 物中心經營已作了重點研究,公司將運用長期經營零售業的經驗,并借助同行業積累 的經驗,通過有效管理,嚴密組織項目實施,使項目能盡早產生效益；同時,公司將利 用品牌、商譽及銷售網絡的優勢,努力提高項目的投資回報,保證項目的正常實施。
（6）股市風險之對策
提高上市公司的質量,是降低股市投資風險的有效途徑。公司將加強管理,采取 積極開拓、穩健發展的經營策略,規范運作,妥善使用配股募集資金, 以良好的經濟 效益給股東穩定持續的回報,以降低投資風險。同時公司將嚴格按《公司法》、 《 證券法》等有關法律法規的要求,及時、規范、公正地披露公司重大信息,讓投資者 更多的了解公司的運作情況,最大限度地降低股東的投資風險。
十三、配股說明書的簽署日期及董事長簽名
配股說明書簽署日期：2001年2月14日
公司董事長簽名：張新生
十四、附錄
1、本公司2000年第三次臨時股東大會關于配股的決議（摘要）：
本公司于2000年9月25日召開的2000 年第三次臨時股東大會經表決審議通過的 2000年配股方案如下：
（1） 配股比例和配售股份總數
以1999年末公司總股份為基數,按每10股配售3股,向全體股東配股,應配總額為 115,380,600股。其中國家股股東可配售41,917,584股,國家股持股單位、公司第一 大股東華聯（集團）有限公司承諾以現金承配可配額的20%,其余放棄。法人股股東 可配售44,739,843股,在股東大會召開之前,承諾參加配股的配股數有1,200,648股。 向社會公眾股股東配售28,723,173股。
（2） 配股價格：每股7-11元。定價方法：①不低于每股凈資產；②投入項目 資金需求；③2000年中期每股收益；④二級市場價格；⑤公司業績及前景；⑥與主 承銷商協商一致。
（3） 配股募資投向：
① 組建一個社區型購物中心,投資15,000萬元；
② 組建華聯百貨連鎖公司,投資10,000萬元；
③ 建立公司計算機系統,投資2,190萬元；
④ 擴建華聯王震信息科技有限公司,投資1,600萬元；
（4） 本次配股有效期：自本次大會通過之日起一年內有效。
（5） 授權公司董事會全權辦理本次配股的有關事宜。
2、刊載公司最近的年度報告或中期報告的報刊名稱、日期：
公司1999年年度報告摘要刊載于2000年4月26日的《上海證券報》；2000 年中 期報告摘要刊載于2000年8月22日的《上海證券報》。
3、刊載公司最近的董事會公告和股東大會公告的報刊名稱、日期：
公司第三屆董事會第十二次會議決議暨召開公司2000年第三次臨時股東大會的 公告刊載于2000年8月26日的《上海證券報》。
4、公司章程修改內容簡述：
公司根據中國證監會頒布的《上市公司章程指引》的要求和本公司的實際情況, 對公司章程中的有關條款進行了修改,并經本公司1999年度股東大會通過。
十五、備查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本次配股之前最近一次的公司股本變動公告；
3、公司1999年年度報告正本及公司2000年中期報告正本；
4、本次配股的承銷協議書；
5、前次募集資金運用情況的專項報告；
6、配股法律意見書；
7、主承銷商律師的驗證筆錄；
8、中國證券監督管理委員會要求的其它文件。
上海華聯商廈股份有限公司
2001年2月14日
