□湖北 皮海洲

　　創業板公司超募現象突出的問題頗受關注。對此，監管層近期曾表示，不希望募集資金超過預期目標，并強調在對超募資金嚴格管理規定的同時，也在考慮通過存量發行來解決這個問題。

　　對超募資金的管理，較完整的主要還是今年10月15日深交所發布的《創業板上市公司規范運作指引》中的規定：超募資金應同樣存放于募集資金專戶，而且應當投資于公司的主營業務，不能用于開展證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等。但該規定并不能改變超募資金已經產生的事實，而且也難免會產生超募資金的浪費。所以，“考慮通過存量發行來解決這個問題”的思路顯然是正確的，但關鍵還是要從根本上解決超募資金的產生。

　　存量發行在法律上有沒有障礙，業界卻有不同的看法。有人認為有障礙，所以在法律上怎么解決是一個問題。另外，對于賣老股，就是已經在里面的股東把股份賣掉，這樣就可能使市場產生一個說法：“你們這些人一上市暴富了，就逃跑了。”各種各樣的事情都有，這些事情今后還需要綜合地去研究。因此，從目前來看，用存量發行來解決超募問題也存在遠水難救近火的隱憂。

　　那么，是不是當前就沒有辦法來解決超募資金產生的問題了呢？回答當然是否定的。實際上，解決超募資金產生問題的方法有很多，筆者在此支三招，權當拋磚引玉。

　　首先，可以通過“窗口指導”來調節新股發行價格，限制超募資金產生。目前，新股發行采取的是市場化定價方式。從發行制度改革的大方向來說，市場化定價的大方向是正確的。但是，由于中國股市目前還不是真正市場化的市場，大小限問題及首發流通股比例偏低的問題都還沒有得到妥善解決。因此，完全市場化定價的結果只能是讓新股發行價格越發越高，并嚴重危及中國股市的穩定健康發展。因此，在新股發行價格背離股票投資價值的情況下，進行必要的“窗口指導”是必不可少的。通過“窗口指導”，使新股發行價格回歸到一個相對合理的水平，這有利于預防超募現象的出現。

　　其次，可以通過發行新股認沽權證，防止發行人高價發股，預防超募現象出現。在當前的新股發行中，發行人為了追求超募，一味提高新股發行價格，而置投資風險及投資者的利益于不顧。針對這種情況，監管部門可以作出規定，凡新股發行市盈率超過20倍的發行人，在面向公眾投資者發行新股的同時，也向投資者發行與新股額度相同的認沽權證份額，規定股票上市交易后的二級市場價格一旦低于發行價，投資者可按發行價格賣回給發行人。鑒于發行人大股東股份有36個月的鎖定期限，因此認沽權證的有效期限應不低于36個月。如此一來，發行人在確定新股發行價格的時候，自然會理性很多，不再盲目追求高價發行，超募現象自然可以得到抑制。

　　此外，超募資金不得納入券商發行費用的計提范疇。新股之所以高價發行，超募現象大量出現，一個很重要的原因就是承銷商(或保薦機構)造成的。為了獲得更多的發行費用，一些承銷商置職業道德于不顧，大力抬高股票的發行價格，進而獲得更多的超募資金，并因此獲得更多的發行費用。如果規定超募資金不得納入發行費用的計提范疇，那么承銷商們大力抬高新股發行價格的動力就不復存在了，這也有利于發行價格回歸理性，從而減少超募資金的產生。

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