蘇州恒久(300060)申購指南

　　◎本次公開發行的基本情況

　　(一)股票種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。

　　(二)發行數量和發行結構

　　本次發行股份數量為2,000萬股。其中，網下發行數量為400萬股，占本次發行數量的20%；網上發行數量為本次最終發行數量減去網下最終發行數量。

　　(三)發行價格

　　本次發行的發行價格為20.80元/股。此發行價格對應的市盈率為：

　　(1)57.78倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2008年凈利潤除以本次發行前的總股數計算)；

　　(2)77.04倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2008年凈利潤除以本次發行后的總股數計算)；

　　(3)初步詢價報價不低于本次發行價格的所有有效報價對應的累計擬申購數量之和為25,910 萬股，申報倍數為64.78倍。

　　(四)本次發行的重要日期安排(三)發行價格

　　本次發行的發行價格為20.80元/股。此發行價格對應的市盈率為：

　　(1)57.78倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2008年凈利潤除以本次發行前的總股數計算)；

　　(2)77.04倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2008年凈利潤除以本次發行后的總股數計算)；

　　(3)初步詢價報價不低于本次發行價格的所有有效報價對應的累計擬申購數量之和為25,910 萬股，申報倍數為64.78倍。

　　(四)本次發行的重要日期安排

序號	日期	發行安排
1	T-6 日 2010 年3 月1 日	刊登《初步詢價及推介公告》、《首次公開發行股票并在創業板上市提示公告》
2	T-5 日 2010 年3 月2 日	初步詢價(通過網下發行電子平臺)及現場推介(深圳)
3	T-4 日 2010 年3 月3 日	初步詢價(通過網下發行電子平臺)及現場推介(上海)
4	T-3 日 2010 年3 月4 日	初步詢價(通過網下發行電子平臺)及現場推介(北京) 初步詢價截止日(15:00 截止)
5	T-2 日 2010 年3 月5 日	確定發行價格、可參與網下申購的股票配售對象名單及有效申報數量 刊登《網上路演公告》
6	T-1 日 2010 年3 月8 日	刊登《發行公告》、《首次公開發行股票并在創業板上市投資風險特別公告》網上路演(中小企業路演網，下午14:00-17:00)
7	T 日 2010 年3 月9 日	網下申購繳款日(9:30-15:00;有效到賬時間15:00 之前) 網上發行申購日(9:30-11:30,13:00-15:00)
8	T+1 日 2010 年3 月10日	網下、網上申購資金驗資
9	T＋2 日 2010 年3 月11 日	刊登《網下配售結果公告》、《網上中簽率公告》網下申購多余款項退還 搖號抽簽
10	T＋3 日 2010 年3 月12 日	刊登《網上中簽結果公告》 網上申購資金解凍、網上申購多余款項退還

　　注：1、上述日期為工作日，如遇重大突發事件影響本次發行，保薦人(主承銷商)將及時公告，修改本次發行日程。

　　2、如因深交所網下發行電子平臺系統故障或非可控因素導致詢價對象或股票配售對象無法正常使用其網下發行電子平臺進行初步詢價或網下申購工作，請詢價對象或股票配售對象及時與保薦人(主承銷商)聯系。

　　(五)擬上市地點：深圳證券交易所

　　◎申購數量和申購次數的確定

　　1、本次網上發行，參加申購的單一證券賬戶的委托申購數量不少于500股，超過500股的必須是500股的整數倍。

　　2、單一證券賬戶申購上限為15,000股，對于申購數量超過申購上限的新股申購委托，深交所交易系統將該委托視為無效委托予以自動撤銷，不予確認。

　　3、單一證券賬戶只能申購一次，一經申報不能撤單。同一賬戶的多次申購委托(包括在不同的證券交易網點各進行一次申購的情況)，除第一次申購外，均視為無效申購。

　　4、參與初步詢價的股票配售對象不能參與網上申購，若參與網上申購，則網上申購部分為無效申購。

　　5、證券賬戶注冊資料中"賬戶持有人名稱"相同且"有效身份證明文件號碼"相同的多個證券賬戶(以 2010 年 3 月 9 日(T 日)賬戶注冊資料為準)參與本次發行網上申購的，以深交所交易系統確認的該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

　　◎蘇州恒久(300060)IPO募集資金用途將用于的項目

序號	項目名稱	投資額(萬元)
1	激光有機光導鼓建設項目	15430.2
2	蘇州恒久有機光電工程技術中心建設項目	4000
	合計	19430.2

　　◎發行人歷史沿革、改制重組：

　　(一)設立方式

　　蘇州恒久光電科技股份有限公司前身為蘇州恒久光電科技有限公司成立于

　　2002 年 3 月 27 日，注冊資本 12,500,000 元，注冊地址為蘇州新區火炬路 38-1號，成立初期即從事激光 OPC 鼓系列產品的研發、生產和銷售，改制前后，發行人的主營業務情況未發生變化，亦未進行過重大的資產重組。

　　2009年3月28日，本公司經由蘇州恒久光電科技有限公司的16 名股東(12名自然人股東，4 名法人股東)作為發起人，以公證天業"蘇公 S[2009]E3003號"《審計報告》審定的、截至2009 年 1 月31 日的賬面凈資產77,260,681.54 元為基礎折為 6,000 萬股股份(每股面值 1 元)，整體變更為股份有限公司，在江蘇省蘇州工商行政管理局辦理了變更登記注冊手續，領取了注冊號為320512000036061 的企業法人營業執照，注冊資本為6,000 萬元。

　　(二)發起人

　　公司發起人為余榮清、蘭山英、陳雪明、余仲清、趙夕明、顧文明、孫忠良、閆挺、宋菊萍、裘亦荷、張培興和沈玉將等 12 位自然人股東，以及蘇高新、江蘇昌盛阜創業投資有限公司(簡稱"昌盛阜")、恒久榮盛、蘇州工業園區辰融投資有限公司(簡稱"辰融投資")等4 位法人股東。

　　(三)發行人改制設立之前，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

　　本公司主要發起人為余榮清先生。除持有本公司股權外，余榮清先生所擁有的主要資產為持有恒久榮盛88%的股權。除持有前述兩項股權之外，余先生無其它實業投資，也未經營其它業務。

　　恒久榮盛主要從事對科學技術領域進行投資與管理；實業投資，投資策劃及有關咨詢等業務。目前除持有本公司發行前5.33%股權外，未實際經營其它業務。有關恒久榮盛的具體情況請參見本節招股說明書之"五、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況"之"(一)發行人控股股東、實際控制人控制企業"。

　　(四)發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

　　發行人為恒久有限整體變更設立的股份公司，改制前原企業的所有資產、業務均全部進入本公司，恒久有限原有的債權、債務關系也均由整體變更后的股份公司承繼。發行人成立時所擁有的主要資產與其前身恒久有限完全相同，發行人變更設立時總資產為 110,569,339.86 元、負債為 2,7611,610.35元，股東權益為82,957,729.51 元。

　　在改制設立前后，發行人實際從事的主要業務均為激光有機光導鼓系列產品的研究、開發、生產和銷售，未發生變化。公司從事的主要業務請見本招股說明書"第六節 業務和技術"之"一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況"。

　　(五)發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

　　發行人成立之后，主要發起人余榮清先生擁有的主要資產和從事的主要業務沒有發生重大變化。

　　(六)改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程直接的聯系

　　在改制前后，原企業與發行人的業務流程完全相同，沒有發生變化。關于發行人的業務流程，詳見本招股說明書"第六節 業務和技術"之"四、發行人主營業務情況"之"(二)、主要產品的生產工藝流程圖"。

　　(七)發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況

　　自發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人余榮清及其控制的其它企業之間未發生關聯交易。

　　(八)發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

　　發行人為通過整體變更方式設立的股份公司，原恒久有限的全部資產，債權、債務均由發行人承繼。除商標專用權、專利權變更手續正在辦理外，其余需要辦理產權變更手續的資產，均已辦理完畢產權變更手續。

　　發行人自設立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》等法律法規和規章制度規范運作，逐步建立起健全的法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其它企業。

　　◎發行人主營業務情況：

　　(一)主營業務及變化

　　公司成立以來，一直從事激光有機光導鼓系列產品的研發、生產和銷售，先后開發出激光打印機及數碼復印機的核心部件--激光有機光導鼓系列產品，其中適用于彩色激光打印機用的高精度激光有機光導鼓，填補了國內在高端激光有機光導鼓研制方面的空白。現在，公司已發展成為國內激光有機光導鼓研發、制造行業的龍頭企業，可以研制、開發和生產滿足不同品牌、不同規格和型號的黑白/彩色激光打印機、數碼復印機、激光傳真機和多功能一體機用的激光有機光導鼓系列產品。

　　公司自成立以來主營業務未發生變化。

　　(二)主要產品

　　公司的主要產品為激光有機光導鼓系列產品。

　　◎股東研究：

　　蘇州恒久(300060)主要股東

序號	股東名稱	持股數量	占總股本比例
1	余榮清	34704000	57.84
2	蘭山英	6400000	10.67
3	江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司	5514667	9.19
4	蘇州恒久榮盛科技投資有限公司	3200000	5.33
5	江蘇昌盛阜創業投資有限公司	2666667	4.45
6	蘇州工業區辰融投資有限公司	1333333	2.22
7	陳雪明	1200000	2
8	余仲清	960000	1.6
9	趙夕明	800000	1.33
10	顧文明	666667	1.11

　　◎蘇州恒久(300060)最近三年財務指標：

財務指標/時間	2008年	2007年	2006年
總資產(億元)	0.8573	0.562	0.2968
凈資產(億元)	0.6501	0.4032	0.2278
少數股東權益(萬元)
凈利潤(億元)	0.25	0.18	0.04
資本公積(萬元)
未分配利潤(億元)	0.38	0.16	0
基本每股收益(元)	0.41	0.29	0.07
稀釋每股收益(元)	0.41	0.29	0.07
每股現金流(元)	0.45	0.44	0.17
凈資產收益率(%)	37.97	43.5	17.48

　　康耐特(300061)申購指南

　　◎本次公開發行的基本情況

　　(一)股票種類

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。

　　(二)發行數量和發行結構

　　本次發行股份數量為1,500萬股。其中，網下發行數量為300萬股，占本發行

　　數量的20% 　網上發行數量為本次最終發行數量減去網下最終發行數量。

　　(三)發行價格

　　本次發行的發行價格為18.00元/股。此發行價格對應的市盈率為：

　　(1)37.85倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2009年凈利潤除以本次發行前的總股數計算)。

　　(2)52.17倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2009年凈利潤除以本次發行后的總股數計算，發行后總股數按本次發行1,500萬股計算)。

　　(3)初步詢價報價不低于本次發行價格的所有有效報價對應的累計擬申購數量之和為14,410萬股，超額認購倍數為48.03倍。

　　(四)本次發行的重要日期安排

序號	日期	發行安排
1	T-6 日 2010 年3 月1 日	刊登《初步詢價及推介公告》、《首次公開發行股票并在創業板上市提示公告》
2	T-5 日 2010 年3 月2 日	初步詢價(通過網下發行電子平臺)及現場推介(上海)
3	T-4 日 2010 年3 月3 日	初步詢價(通過網下發行電子平臺)及現場推介(深圳)
4	T-3 日 2010 年3 月4 日	初步詢價(通過網下發行電子平臺)及現場推介(北京)初步詢價截止日(15:00)
5	T-2 日 2010 年3 月5 日	確定發行價格、可參與網下申購的股票配售對象數量及有效申報數量，刊登《網上路演公告》
6	T-1 日 2010 年3 月8 日	刊登《發行公告》、《首次公開發行股票并在創業板上市投資風險特別公告》；網上路演
7	T 日 2010 年3 月9 日	網下申購繳款日(9:30-15:00;有效到賬時間15:00 之前)網上發行申購日(9:30-11:30,13:00-15:00)
8	T+1 日 2010 年3 月10日	網下、網上申購資金驗資
9	T+2 日 2010 年3 月11日	刊登《網下配售結果公告》、《網上中簽率公告》；網下申購多余款項退款，搖號抽簽
10	T+3 日 2010 年3 月12日	刊登《網上中簽結果公告》；網上申購資金解凍、網上申購多余款項退還

　　注：1、上述日期為工作日，如遇重大突發事件影響本次發行，保薦人(主承銷商)將及時公 ,修改本次發行日程。

　　2 如因深交所網下發行電子平臺系統故障或非可控因素導致詢價對象或配售對象無法正常使用其網下發行電子平臺進行初步詢價或網下申購工作，請詢價對象或配售對象及時與保薦人 (主承銷商)聯系。

　　(五)擬上市地點

　　深圳證券交易所

　　◎申購數量和申購次數的確定

　　(一)申購數量的規定

　　1、本次網上發行，參加申購的單一證券賬戶的委托申購數量不少于500股，超過500股的必須是500股的整數倍。

　　2、單一證券賬戶申購上限為12,000股，對于申購數量超過申購上限的新股申購委托，深交所交易系統將該委托視為無效委托予以自動撤銷，不予確認。

　　3、單一證券賬戶只能申購一次，一經申報不能撤單。同一賬戶的多次申購委托 (包括在不同的證券交易網點各進行一次申購的情況)，除第一次申購外，均視為無效申購。

　　4、參與初步詢價的配售對象不能參與網上申購，若參與網上申購，則網上申購部分為無效申購。

　　5、證券賬戶注冊資料中"賬戶持有人名稱"相同且"有效身份證明文件號碼"相同的多個證券賬戶 (以2010年3月8 日[T-1 日]賬戶注冊資料為準)參與本次發行網上申購的，以深交所交易系統確認的該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

　　◎康耐特(300061)IPO募集資金用途將用于的項目

序號	項目名稱	投資額(萬元)
1	偏振光及光致變色樹脂鏡片生產線建設項目	3670
2	車房片及成鏡加工中心建設項目	3100
3	江蘇啟東樹脂鏡片生產基地建設項目	2750
	合計	9520

　　◎發行人歷史沿革、改制重組：

　　(一)公司設立方式

　　公司系經商務部《關于同意上海康耐特光學有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》(商資批[2008]246 號)批準，由康耐特有限以截至2007 年12 月31

　　日經審計的公司賬面凈資產64,463,592.35 元折股，依法整體變 設立的股份有限公司。其中：45,000,000 元作為股本，其余19,463,592.35 元計入資本公積。2008 年3

　　月26 日，大信會計師事務有限公司對股份公司整體變 的凈資產折股進行了審驗，并出具《驗資報告》(大信滬驗字[2008]第004 號)。2008 年3 月31 日，公司取得《中

　　華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資資審字[2008]0074 號)，并于2008

　　年4 月29 日在上海市工商行政管理局依法辦理工商變 登記并領取了《企業法人營業執照》(注冊號310115400042829)，注冊資本為人民幣4,500 萬元。

　　(二)發起人

　　公司 起人為康耐特有限的全體股東，各發起人持股數量和持股比例如下：

股東名稱	持股數量 (股)	持股比例(%)
費錚翔	33,597,000	74.66
翔實投資	5,782,500	12.85
德恒投資	3,595,500	7.99
興海投資	2,025,000	4.50
合計	45,000,000	100.00

　　(三)發行人改制前后主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

　　本公司主要 起人為費錚翔。公司設立前除持有本公司74.66%股權外，其擁有的主要資產情況如下：

序號	持股公司	持股比例(%)
1	美國大島	100.00%
2	上海阿爾法	100.00%
3	翔實投資	50.54%
4	美國康耐特	50.00%

　　費錚翔曾于1996 年5 月30 日投資設立上海阿爾法，該公司為外商獨資企業，注冊資本8.4 萬美元，注冊地址為上海嘉定區嘉定工業開 區葉城路1288 號，法定代表人申志華，經營范圍：生產樹脂鏡片、成鏡及深度加工產品；研究開 生產光學材料中所用的化學單體、提供相關技術咨詢；銷售企業自產產品。上海阿爾法實際從事的主要業務為鏡片及其相關產品的銷售。為避免同業競 、減少關聯交易，公司實際控制人費錚翔決定提前終止經營并注銷上海阿爾法。

　　(四)發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

　　發行人成立時擁有的主要資產為房產、生產設備、存貨及貨幣資金等，從事的主要業務為樹脂鏡片的生產、研發和銷售。發行人擁有的主要資產和從事的主要業務在公司整體變 設立前后未 生變化。

　　(五)改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以 原企業和發行人業務流程之間的聯系

　　公司是整體變 設立的股份公司，設立前后主營業務未 生變化，因此改制前后業務流程也未 生變化。公司的業務流程詳見本招股說明書"第六節 業務和技術"的相關內容。

　　(六)發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系 演變情況

　　公司成立以來，與主要 起人費錚翔控股的美國大島、美國康耐特以及上海阿爾法(現已注銷)之間存在少量關聯銷售和采購業務，與其他三家 起人翔實投資、德恒投資、興海投資之間在生產經營方面不存在關聯關系。公司在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況，詳見本招股說明書"第七節 同業競 和關聯交易"的有關內容。

　　(七)發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

　　公司由康耐特有限整體變 設立，完整承繼了康耐特有限的全部資產和負債，并依法辦理了資產產權變 登記手續。

　　(八)發行人獨立情況

　　公司自設立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和公司章程的要求規范運作。本公司控股股東為費錚翔，不存在控股公司或集團公司。本公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與公司股東完全獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

　　1 資產完整情況

　　公司資產獨立完整，具有完整的產品開發、采購、生產、銷售及售后服務部門，擁有獨立于股東的生產系統、輔助生產系統和配套設施、房屋所有權、專利所有權、商標所有權等資產。公司沒有以下屬資產或權益為股東或其他關聯企業提供擔保，公司對其所有資產擁有完全的控制支配權，不存在資產、資金被控股股東占用而損害公司利益的情況。

　　2、人員獨立情況

　　公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、公司章程的有關規定產生；公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員 專職在公司工作并領取薪酬，未在股東單位及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務，也未在與公司業務相同或相似、或存在其他利益沖突的企業任職。

　　3 財務獨立情況

　　公司設立了獨立的財務部門并配備了獨立的財務人員，獨立開展財務工作和進行財務決策。公司建立了規范的會計核算體系和財務管理制度，包括對子公司的財務管理制度，符合《會計法》、《企業會計制度》等有關會計法規的規定。

　　公司在中國建設銀行股份有限公司上海川沙支行開立基本存款賬戶，不存在與股東共用銀行賬戶的情況。公司依法獨立納稅，與股東單位無混合納稅的情況。

　　4機構獨立情況

　　公司依法建立、健全了股東大會、董事會、監事會議事規則、獨立董事制度、總經理工作細則，形成了完整的法人治理結構和規范化的運作體系。同時根據公司業務 展的需要設置了職能部門，獨立行使經營管理職權。公司各組織機構的設置、運行和管理 完全獨立于各股東。

　　5 業務獨立情況

　　公司完整承繼了上海康耐特光學有限公司的全部業務，擁有完整的供應、生產

　　和銷售體系，能夠獨立開展生產經營活動。公司與股東及其他關聯方不存在同業競或在業務經營上存在依賴關系。

　　二、發行人重大資產重組情況

　　公司設立至今未進行過重大資產重組。

　　◎發行人主營業務情況：

　　一、公司主營業務、主要產品及其變化情況

　　公司經營范圍是"生產工程塑料，樹脂鏡片及材料，成鏡及配件，銷售自產產品并提供相關技術服務"。主要產品為各種屈光度和折射率的單焦點、多焦點、漸進多焦點、偏振光及光致變色等系列樹脂鏡片與半精制品鏡片。

　　公司自設立以來，主營業務沒有 生重大變化。

　　◎股東研究：

　　康耐特(300061)主要股東

序號	股東名稱	持股數量	占總股本比例
1	費錚翔	33597000	74.66
2	上海翔實投資管理有限責任公司	5782500	12.85
3	北京德恒投資管理有限責任公司	3595500	7.99
4	上海興海投資發展有限公司	2025000	4.5

　　◎康耐特(300061)最近三年財務指標：

財務指標/時間	2009年	2008年	2007年
總資產(億元)	2.1849	1.9558	1.7768
凈資產(億元)	1.0051	0.7912	0.6446
少數股東權益(萬元)
凈利潤(億元)	0.21	0.15	0.13
資本公積(萬元)	1946.36	1946.36	560.37
未分配利潤(億元)	0.32	0.13	0.12
基本每股收益(元)	0.4755	0.3256	0.3257
稀釋每股收益(元)	0.4755	0.3256	0.3257
每股現金流(元)	0.6	0.09	0.11
凈資產收益率(%)	23.82	20.41	25.5

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