實習記者 楊 萌

　　創業板發行審核委員會2009年第23次會議于11月20日召開，北京超圖軟件股份有限公司和湖南中科電氣股份有限公司首發申請獲通過。在同日召開的創業板發行審核委員會2009年第24次會議上，安徽桑樂金股份有限公司首發申請未通過，廣州陽普醫療科技股份有限公司首發申請獲通過。之前在11月13日召開的創業板發審委2009年第21次會議上，安得物流和恒大高新兩家公司的首發申請均未通過。加上之前同濟同捷、磐能電力、福星曉程、奇想化工等四家創業板擬上市企業，在創業板開板一月之際，與創業板擦肩而過的企業數已經達到了8家。

　　短短的一個月時間，先后有8家創業板申請上市審核的企業與創業板失之交臂，這在主板市場還是在中小板市場的發行審核歷史上還是頭一遭。這既體現出了創業板發審委在審核擬赴創業板上市企業上的慎重性，反應出管理層針對創業板這個資本市場新生事物的審慎性；也表明在遭受到全球金融危機的打擊下，一些本來符合創業板上市審核要求的企業由于在企業的成長性上出現了一定程度上的瑕疵，使得這些企業無法通過上市審核，最終飲恨于創業板。

　　8家擬登陸創業板企業上市首發申請被否，原因是多方面的，有些企業財務指標雖然合格，但由于股權結構過于復雜而被否，有些企業則是由于不符合創業板企業的高成長性而致，還有的企業是因為關聯交易太多，無法看清其真實盈利水平所致，更有些企業則是犯了較為低級的錯誤，只是由于準備上報的資料欠缺導致缺席創業板，還是讓我們一個個來看看這些被否企業的原因，也好為正在摩拳擦掌準備赴創業板上市的企業提供借鑒。

　　桑樂金：市場前景描述不明朗，新增產能消化疑問較大。安徽桑樂金是國內一家生產桑拿設備的企業，參照桑樂金的財務數據來看，公司近3年來的財務增長全部來源于國內市場，而在國內市場的增長全部來源于該企業的便攜式桑拿設備，而便攜式桑拿設備的增長主要依賴于電視購物等新的銷售渠道的開拓，國家廣電總局2009年9月10日出臺了《關于加強電視購物短片廣告和居家購物節目管理的通知》，并將于2010年1月1日開始執行，該通知對廣告宣傳短片播出頻道、播出時間、產品品質處理、供應商資質將進行更加嚴格的管理。這條政策對主要依賴電視購物銷售渠道銷售的桑樂金，會產生什么樣的影響還不得而知，從而導致未來市場前景的不明朗。

　　不光如此，桑樂金公司在遵守創業板公司上市規則上也有瑕疵。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第13條規定，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。而桑樂金股份公司于2007年12月23日，由董事會作出決議，聘任趙世文為公司副總經理。2008年8月，趙世文因個人原因辭去副總經理職務，已經違反了相關規定。

　　三英焊業：三英焊業登陸創業板失敗的原因或首先源于董事變更。三英焊業的發起人股東包括天津信托、天津科發、天津大學、天津風投等7個法人和19名自然人。天津信托持有三英焊業32.532%股份，為第一大股東。 2008年10月8日，經天津市國資委有關批復批準同意，天津信托與華澤集團簽署《股份轉讓協議》，天津信托將其持有的三英焊業32.532%股權，以每股2.35元協議轉讓給華澤集團。這次股權轉讓行為，成為目前傳言中三英焊業被否的癥結所在。據知情人士透露，發審當日，就已有內部人士預計到此次可能不會通過審核，“股東、董事發生變更可能成為被否原因”。

　　除了董事變更的原因外，下游行業產能過剩，增加經營風險，也成為了三英焊業上市失敗的原因之一。三英焊業2008年和2009年1-6月的營業收入和現金流量凈額變化反差太大。而一般比較合理的情況是營業收入與經營活動產生的現金流量凈額是同比例同方向變化的。財務數據顯示，2007年、2008年三英焊業營業收入增幅分別為59%和71%，而經營活動產生的現金流量凈額增幅為-37%和372%，忽而減少，忽而增長近4倍，讓人很難看明白。2009年1-6月，三英焊業營業收入為15846萬元，而同時經營活動現金流量凈額再次轉為負的1944.82萬元，變來變去的數據只能促使創業板發審委加大對其上市申請的審慎性力度。

　　安得物流：安得物流最重要的業務是中間物流。而此次上市被否可能與其關聯交易過多以及獨立性欠缺有關。其擬上市招股書顯示，2009年前6月，安得物流同期的毛利率水平為12.78%左右，安得物流運輸業務占總營業業務比例的49.52%，配送業務占23.44%，倉儲業務占27.04%，這三項業務的毛利率分別為9.11%、22.11%和20.17%。在2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司與其控股股東東美的集團及其附屬公司發生的業務收入占公司同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%和27.47%，但關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。較之營業收入，關聯交易對于公司利潤的貢獻更大。

　　實際上，美的集團對于安得物流的控制力非常強大，目前美的集團持有公司58.50%股份，公司前任董事長和現任董事長均由美的集團提名。有鑒于剛剛發生的五糧液上市公司與其控股公司巨額關聯交易產生的對五糧液的負面影響，創業板發審委對擬上市公司關聯交易的警惕性甚高，這或許是其未通過上市審核的原因所在。

　　恒大高新：恒大高新上市被否，有市場人士認為，這可能與公司家族企業的味道太濃有關。其擬上市招股說明書顯示，在其股票發行上市之前，公司實際上是由“朱”、“胡”兩大家族全權控制的，其中控股股東朱星河持有公司股份2820萬股，占公司發行前股份總數的50.36%，朱光宇(與朱星河是父子關系)和朱倍堅(與朱星河是叔侄關系)分別持有5.36%和1.78%；在“胡家”，胡恩雪持股1680萬股，占比30%，其父親胡長清和姐妹胡恩莉則分別持有10%和2.5%，而且這6位股東于2007年10月簽訂了《一致行動人協議》，以此保持了對公司的絕對控制力。而即使該公司能夠成功發行1900萬新股，也只是剛剛達到發行后總股本的25%，其余近75%的股權全部被6個自然人掌控，如此“家族式掌控”的股權，恐怕在上市之后的公司治理中產生新的問題。

　　其實，很多擬上市企業都存在著與恒大高新一樣的“家族式掌控”問題。因此，對于這些公司而言，及早引入新的戰略投資者，可能是掃清上市道路上的障礙的關鍵所在。

　　同濟同捷：復雜的股權結構和盈利水平下降可能是同濟同捷上市被否的主要原因。資料顯示，目前同濟同捷共有股東51名，包括11名境內法人股東、2名外資法人股東、35名境內自然人股東和3名境外自然人股東。成立于1999年的同濟同捷本次擬上市發行4540萬股，占發行后總股本的25.01%。作為國內最大的汽車設計公司，同濟同捷的主營業務是汽車整車、零部件、汽車高新技術及汽車平臺技術的研發與制造等，其中超級汽車平臺戰略是該公司力推的項目。公司2006年、2007年和2008年歸屬母公司所有者的凈利潤分別為1139.66萬、2419.45萬和2588.89萬元，增幅超過營業收入，為其跨過創業板的上市門檻奠定了基礎。不過，今年上半年在我國汽車行業全面走好、汽車銷量成為全球第一的大背景下，該公司凈利潤陡然下降至每股收益0.1元，這難免讓評委們心生疑慮，給其上市亮起了“紅牌”。

　　受到國際市場需求不振和國內市場需求不旺的影響，今年很多本來符合上市要求的企業在成長性上遭遇到“成長的困惑”，如果未能搭上創業板上市的“頭班車”，今年年底這些公司的業績會有所下滑，這樣就不會符合創業板對企業成長性的門檻要求，同濟同捷的上市被否對這些公司來說敲響了警鐘。

　　磐能電力：磐能電力沒有通過上市審查的原因眾說紛紜，一是認為其行業地位不突出，不屬于創業板重點扶持行業。南京磐能電力科技股份有限公司處于電力自動化制造行業，雖然其研發、生產能力在南京做得最好，但在南京市場上，國電南自(600268)、國電南瑞(600406)等已經上市的行業龍頭企業占據了大部分市場份額，磐能電力的行業地位和競爭力一般，沒有太多的市場優勢。

　　除此之外，盈利能力不足也成為其上市的另一障礙。2008年，南京磐能電力科技股份有限公司凈利潤相比2007年為負增長。擬上市招股書對此解釋稱，發行人2007年屬于免稅期，2008年所得稅稅率為12.50%，根據申報會計師出具的假設不存在所得稅費用情況下，發行人2008年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為3329.28萬元，較2007年的2900.82萬元增長428.46萬元，增幅為14.77%。不過，因稅收優惠而勉強“收紅”的數據，多少顯得難以服眾。

　　福星曉程：股權結構問題同樣困擾著福星曉程。據福星曉程預披露的招股說明書顯示，盡管福星曉程前后經歷了多達八次的股權變動，但是自始至終，漢川鋼絲繩廠都是其最終實際控制人。福星曉程成立于2000年9月22日，最初由湖北福星科技股份有限公司(已上市公司)、自然人程毅、孝感市光源電力集團有限責任公司、深圳市萬濟高科技產業投資發展有限公司、湖北省漢川市鋼絲繩廠五家主體共同發起設立。其中，福星股份認購1470萬股，占比49%；漢川鋼絲繩廠認購30萬股，占比1%。值得一提的是，漢川鋼絲繩廠雖然直接持股比例僅占1%，但其同時又是福星股份的實際控制人，這就使得其一直保持住了實際控制人的地位。由于其大股東已經有了一家在主板上市的公司，因此再想在創業板尋求其控股的另一家公司上市具有一定的難度。

　　不光如此，福星曉程開拓新產品的努力也受到了質疑。公開資料顯示，福星曉程2007年10月收購了北京富根智能電能表有限公司，從而進入電能表制造領域。公司坦陳，與公司集成電路設計業務相比，公司進入電能表制造領域在構建從芯片設計、芯片試驗、銷售到終端產品的試驗、生產和銷售的一體化產業鏈的同時，也給公司經營管理帶來巨大挑戰。

　　奇想化工：此次奇想化工沒能夠上市的主要原因或與成長性不足有關。從奇想招股說明書中披露的主要財務數據中來看，公司2007年、2008年的營業收入分別為1.24億元和1.28億元，2009年上半年為0.61億元。2007年和2008年相比較，營業收入的增長率僅3.16%。而即便以2009年上半年的營業收入簡單翻倍計算年營業收入，營業收入增長率也遠遠達不到創業板所要求的年成長性高于30%的要求。最近兩年間，公司營業利潤指標也呈現出下滑態勢。2007、2008年公司營業利潤分別為0.35億元和0.276億元，2009年上半年營業利潤為0.149億元。從營業利潤指標分析，公司2008年的營業利潤較2007年甚至出現了21.14%的下降幅度，如果公司2009年總營業利潤可以簡單翻倍的話，則約0.298億元的營業利潤較2008年也僅是個位數增長而已。

　　創業板IPO暫行管理辦法中第二章《發行條件》中的第十條第二款規定，“最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。”這個規定對于所有擬赴創業板上市的企業來說，都是一個門檻性的要求，要是達不到這個要求，想上市的可能性根本沒有。

　　針對創業板首月開板出現的擬上市公司發行被否現象，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新教授有著自己的擔憂。“這8家未能在創業板上市的企業，對未來想要登錄創業板企業來說，是一個警示。要注意的是在進行投資的時候，有必要將企業所處行業以及其是否具有高成長性作為最重要的考慮之處。同時應注意所投資企業股權結構的清晰，避免因為多次股權運作造成企業上市的股權瑕疵。目前沒有證據顯示，證監會提高了篩選的‘門檻’。”

　　創業板開板一月之際，所涌現出來的許多新問題是前所未見的，帶給市場和投資者的沖擊作用也是巨大的。作為我國資本市場上的全新事物，出現問題并不可怕，關鍵是要遵守創業板的上市規則。只要做好了這一點，創業板就一定會發揮出其應有的作用。

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