本報記者 曉晴 廣州報道

　　2009年11月24日，包括回天膠業、東方紅航天、梅泰諾通信以及新宙邦科技在內的四家創業板擬上市公司要接受證監會發審委的審核。然而，11月以來的過會情況表明，創業板門檻并沒有因為過會家數增加而降低，相反呈收緊之勢。

　　“股權結構不清晰以及突擊重組包裝業績等因素都會成為發審會重點關注的因素。”11月23日，廣東威戈律師事務所律師劉國華說。

　　東方紅航天兩大疑問

　　劉國華稱，以東方紅航天為例，從該公司預披露招股說明書就可以發現，東方紅航天IPO背后就有兩大疑問：一是有突擊重組包裝利潤之嫌；二是募集資金項目投向風險猶存。

　　劉國華表示，據東方紅航天招股說明書披露，從2005年設立寧波東方紅航天生物科技開發有限公司(寧波東方紅)到2009年上半年退出，東方紅航天虧損資產讓關聯企業接盤有突擊重組之嫌。

　　2005年，慈溪經濟開發區管委會與中國空間技術研究院(另稱“五院”，公司實際控股人的上級主管單位)洽談將航天技術應用相關產業化項目引進該地區杭州灣新區事宜，公司被安排作為中國空間技術研究院民用產業的代表與慈溪經濟開發區(簡稱“開發區”)管委會對接負責該項目開發。

　　2006年3月6日，公司決定出資700萬元參股設立寧波東方紅，并聯合潘宏達、Loyalty Resources Limit(BVI)、鄒壽長和潘淑婷一起發起設立。其中，公司以貨幣資金人民幣出資200萬元、經評估的“天曲牌糖定康配方及生產技術”作價500萬元，持有其 35%股權。

　　2007年12月，公司與寧波東方紅其他股東同比例增資700萬元，持有股權比例不變。2007年12月，公司分別與潘宏達、Loyalty Resources Limit 簽定《關于寧波東方紅航天生物科技開發有限公司股權收購的框架協議》，收購寧波東方紅5%及10%股權，收購價格依據評估的每股凈資產協商確認，公司支付股權轉讓款1200萬元。2007年12月公司與鄒壽長簽定《股權轉讓協議》，以80萬元收購寧波東方紅1%股權。股權轉讓的工商變更登記手續于2008年7月辦理完畢，并辦理了產權交接手續，至此，公司持有寧波東方紅51%股權，完成了對寧波東方紅的收購。

　　此后，東方紅航天又自稱，因公司決定改制上市，寧波東方紅的投資進度與原先與開發區管委會達成一致的投資進度相比，大大滯后，同時，因寧波東方紅超過約定的日期未動工開發，存在土地使用權被無償收回的風險，有可能對上市構成障礙。

　　2009年5月18日，寧波東方紅全體董事一致同意公司所持51%股權在北京產權交易所掛牌出讓。2009年5月27日，公司控股股東航天科技集團下發《關于寧波東方紅航天生物科技開發有限公司股權轉讓的批復》(天科經[2009]372號)，同意五院下屬全資子公司神舟天辰科技實業有限公司(神舟天辰)作為意向受讓方參與受讓上述股權。

　　2009年7月3日，北京產權交易所出具No:0025893號《產權交易憑證》，載明：掛牌期間只產生神舟天辰一個意向受讓方，寧波東方紅51%的股權轉讓給神舟天辰，成交金額2541.8萬元，轉讓價款一次付清。截至2009年7月9日止，公司已收到全部價款，2009年8月18日，寧波東方紅辦理完成工商變更登記手續。

　　“此舉看來，通過關聯交易突擊重組的痕跡太明顯。這樣做就是為了包裝公司利潤不受影響。”劉國華指出。

　　此前，寧波東方紅相關財務情況表明，2006年至2009年上半年凈利潤虧損額分別為：130.71萬元、370.17萬元、1817.39萬元和132.70萬元。

　　不僅如此，東方紅航天的另一個疑問還在于其募集資金項目投向問題。

　　東方紅航天稱，截至2009年9月2日，公司提交的輔酶Q10軟膠囊保健食品的審評工作已經進行到國家食品藥品監督管理局的技術審評階段，技術評審完成后將轉交給國家食品藥品監督管理局食品許可司保健食品處等待頒發《保健食品批準證書》。公司預計正常情況下3-4個月能夠拿到該產品的《保健食品批準證書》，但同時也不排除因國家相關部門政策變化以及其他不可預見因素導致該產品保健食品證書延期授予的情形。

　　值得關注的是，作為東方紅航天募集資金主投項目的輔酶Q10軟膠囊保健食品，其實已是公司參股公司神舟生物科技有限責任公司(神舟生物)的主打產品。公司持有其13%的股份。截至目前，神舟生物的主要產品是輔酶Q10。不過，該項目并沒有產生盈利效應。2008年和2009年上半年實現凈利潤分別為-939.57萬元和-1011.40 萬元。

　　此前，東方紅航天從上海敦羅科貿有限公司所購買的輔酶Q10菌種及發酵技術，但其提取、精制收率僅為40%，產業化后無法獲利。后經關聯股東中國空間技術研究院所屬空間生物實驗室自2002年10月立項“利用空間誘變育種及微生物發酵制備輔酶Q10”。

　　根據公司與五院簽訂的相關協議，對于“輔酶Q10提取工藝及精提專有技術”，公司僅享有該項目55.3%的權益，五院另享有44.7%的收益。

　　回天膠業代理持股“舊傷”

　　在西南證券投資銀行部高級經理何進看來，回天膠業股份制改造過程當中代理持股的“舊傷”或將成為公司IPO難以逾越的一個坎。

　　“盡管相關控制人做出有關承諾，但是，還是難掩公司股權結構不清晰的嫌疑。”何進認為。

　　據回天膠業招股說明書披露，2009年5月8月，公司委托湖北省襄樊市公證處對原出資人的委托持股及清理情況進行了逐一公證，共236 名出資人(247名出資人中的王宏毅、袁秀麗和張玲與發行人的糾紛已通過法院生效判決解決，故本次對其余244名出資人的委托持股清理情況進行公證)簽署了《湖北回天膠業股份有限公司出資人訪談記錄》；另外8名出資人中，1人死亡(熊家玉)，7人(趙洪杰、劉勇、馬龍、張勇軍、陶宏佑、鄧惠山、常安宇)因通訊方式和住址變更未能聯系到。該8名出資人在委托持股清理前合計持有公司50.6288萬股，占2004年委托持股清理時公司總股本的1.98%，占公司目前總股本的1.03%。

　　回天膠業稱，上述8名出資人，公司委托湖北省襄樊市公證處以第三方公證的形式(即由委托持股清理工作中的兩名經辦人員對該8名出資人的委托持股清理行為出具聲明，證明其簽署股權轉讓協議并領取股權轉讓款的事實)，對該8名出資人的委托持股清理情況進行了公證并出具1份公證書。

　　“盡管上述7人聯系不上，但是，不能排除或有風險的存在。而且，公司也不能強制要求原持有人退股。”劉國華認為。

　　事實上，在2004年公司委托持股清理過程中，不同意清退股份的原持有人通過官司訴訟之后最終勝訴。

　　2004年6月7日，247名出資人中，共有244名出資人與工會簽訂了股份轉讓協議。當時，該次股權轉讓價格參照公司2003年度經審計的每股凈資產2.84元確定，除夏小偉、桂光英、楊玉清、李新蘭的股權轉讓價格為3.84元/股，吳永鋒股權轉讓價格為 1.00元/股外，其余出資人的轉讓價格都為3.20元/股。

　　隨后，在委托持股清理中，出資人袁秀麗、王宏毅和張玲三人不同意轉讓所持有的公司股份，也未領取轉存于湖北股權托管股份有限公司的股權轉讓款。王宏毅、袁秀麗、張玲三人分別向襄樊市中級人民法院、襄樊高新技術產業開發區人民法院以公司為被告提起訴訟，要求確認其為公司股東，并向其支付2004年以來公司已發放的股東紅利。

　　2008年3月20日，原代持股東耿彪分別已將其持有的回天膠業股權 303765股過戶給王宏毅、163453股(含歷次資本公積和未分配利潤轉增股本)過戶給袁秀麗、295554股(含歷次資本公積和未分配利潤轉增股本)過戶給張玲等三人并完成工商變更登記。

　　“因為創業板上市公司可以直接退市，因此，投資者對其中的風險因素必須給予充分關注。如果上述兩家公司最終獲批的話，可能也不奇怪。畢竟，上述兩家公司都已經做了相關披露，關鍵是投資者自己如何理解的問題。”劉國華如是說。

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