公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第X號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書(征求意見稿)

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 招股說明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié) 概 覽

　　第三節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第五節(jié) 公司基本情況

　　第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其他核心人員

　　第九節(jié) 公司治理

　　第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析

　　第十一節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　第十二節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃

　　第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　第十四節(jié) 有關(guān)聲明

　　第十五節(jié) 附 件

　　第三章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會(huì)令第61號(hào))的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條 申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司(以下簡稱發(fā)行人)應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

　　第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　　第五條 發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免按本準(zhǔn)則披露。

　　第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條 發(fā)行人在招股說明書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并及時(shí)修改招股說明書。

　　發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后相應(yīng)修改招股說明書。

　　第八條 發(fā)行人在招股說明書中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告(如有)應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?/p>

　　第九條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)，作如下聲明：

　　“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。”

　　第十條 發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的公司風(fēng)險(xiǎn)及其他重要事項(xiàng)，并提醒投資者認(rèn)真閱讀招股說明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”一章的全部內(nèi)容。

　　第十一條 發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確引用有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報(bào)告。

　　第十二條 發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對(duì)發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

　　特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。

　　第十三條 招股說明書應(yīng)符合下列一般要求：

　　(一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源;

　　(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位;

　　(三)招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式進(jìn)行披露，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　第十四條 發(fā)行人在刊登招股說明書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上作首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告：“本公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)已獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，招股說明書及附件刊登于中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站(www.xxxx.xxx)和公司網(wǎng)站(www.xxx.xx)，并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，供公眾查閱。”

　　提示性公告還應(yīng)當(dāng)載有下列內(nèi)容：

　　(一)發(fā)行股票的類型;

　　(二)發(fā)行股數(shù);

　　(三)每股面值;

　　(四)發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象;

　　(五)承銷方式;

　　(六)預(yù)計(jì)發(fā)行日期;

　　(七)發(fā)行人、保薦人、主承銷商的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話。

　　第十五條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)。

　　第二章 招股說明書

　　第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十六條 招股說明書文本封面應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時(shí)，明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)，依照本準(zhǔn)則第九條作出恰當(dāng)?shù)穆暶鳌?/p>

　　第十七條 招股說明書文本書脊應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣。

　　第十八條 招股說明書扉頁應(yīng)載有下列內(nèi)容：

　　(一)發(fā)行股票類型;

　　(二)發(fā)行股數(shù);

　　(三)每股面值;

　　(四)每股發(fā)行價(jià)格;

　　(五)預(yù)計(jì)發(fā)行日期;

　　(六)擬上市的證券交易所;

　　(七)發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量;

　　(八)本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾;

　　(九)保薦人、主承銷商;

　　(十)招股說明書簽署日期。

　　第十九條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書扉頁作如下聲明：

　　“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。”

　　“中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。”

　　第二十條 招股說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的慣例。

　　第二十一條 發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 概 覽

　　第二十二條 發(fā)行人應(yīng)聲明：“本概覽僅對(duì)招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”

　　第二十三條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的簡要情況，概述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

　　第二十四條 發(fā)行人應(yīng)扼要披露其核心競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)(凈值，檔案，基金吧)，列示核心競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)(凈值，檔案，基金吧)的具體表現(xiàn)。

　　第三節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

　　(一)注冊(cè)中、英文名稱;

　　(二)注冊(cè)資本;

　　(三)法定代表人;

　　(四)成立日期;

　　(五)住所和郵政編碼;

　　(六)電話、傳真號(hào)碼;

　　(七)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址;

　　(八)電子信箱;

　　(九)負(fù)責(zé)信息披露和投資者關(guān)系的部門、負(fù)責(zé)人和電話號(hào)碼。

　　第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

　　(一)股票種類;

　　(二)每股面值;

　　(三)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例;

　　(四)每股發(fā)行價(jià)格;

　　(五)標(biāo)明計(jì)算基礎(chǔ)和口徑的市盈率;

　　(六)預(yù)測(cè)凈利潤及發(fā)行后每股收益(如有);

　　(七)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn);

　　(八)標(biāo)明計(jì)算基礎(chǔ)和口徑的市凈率;

　　(九)發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象;

　　(十)承銷方式;

　　(十一)預(yù)計(jì)募集資金總額和凈額;

　　(十二)發(fā)行費(fèi)用概算(包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用等)。

　　第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

　　(一)保薦人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu);

　　(二)律師事務(wù)所;

　　(三)會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(四)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu);

　　(五)股票登記機(jī)構(gòu);

　　(六)收款銀行;

　　(七)其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

　　第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的保薦人、承銷機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　　第二十九條 發(fā)行人應(yīng)針對(duì)不同的發(fā)行方式披露預(yù)計(jì)發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

　　(一)刊登發(fā)行公告的日期;

　　(二)開始詢價(jià)推介的日期;

　　(三)刊登定價(jià)公告的日期;

　　(四)申購日期和繳款日期;

　　(五)股票上市日期。

　　第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對(duì)發(fā)行人經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長性產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。

　　發(fā)行人應(yīng)對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素作定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)明確說明該因素對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際影響以及可能對(duì)將來的影響。

　　有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)發(fā)行人經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)盈利能力和成長性有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。

　　第三十一條 發(fā)行人應(yīng)針對(duì)自身實(shí)際情況，具體地描述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，描述應(yīng)充分、準(zhǔn)確，風(fēng)險(xiǎn)因素可能涉及但不限于下列內(nèi)容：

　　(一)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及行業(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不利變化，公司所在行業(yè)被市場(chǎng)接受認(rèn)可程度低等。

　　(二)產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的不利影響、公司品牌優(yōu)勢(shì)無法有效維持或增強(qiáng)、市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割、過度依賴單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占有率下降、缺乏穩(wěn)定的市場(chǎng)營銷渠道等。

　　(三)業(yè)務(wù)模式風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及業(yè)務(wù)模式不成熟或存在不利變化，創(chuàng)新模式缺乏持續(xù)性、穩(wěn)定性對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，經(jīng)營過度集中或分散等。

　　(四)經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)。可能涉及因產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格波動(dòng)、成本波動(dòng)及費(fèi)用控制有效性不足引致的業(yè)績不穩(wěn)定，因匯率變化引致的業(yè)績不穩(wěn)定，因經(jīng)營業(yè)績依賴關(guān)聯(lián)方、非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益導(dǎo)致凈利潤大幅波動(dòng)等。

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