記者 李俠

　　5月8日，深圳證券交易所首開先例，就《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《規(guī)則》)向社會公開征求意見，充分體現(xiàn)出管理層在創(chuàng)業(yè)板建設方面審慎、穩(wěn)妥的態(tài)度，也顯示出市場對于建設一個規(guī)范運作的創(chuàng)業(yè)板市場的訴求。

　　5月10日、11日，深交所連續(xù)兩天主持召開了創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則座談會，聽取了來自保薦機構、創(chuàng)投機構、會計師事務所、律師事務所、擬上市公司、主板和中小板、深圳中小企業(yè)服務中心、深圳證監(jiān)局及深圳高新區(qū)等多方代表的意見。與會代表分別暢談了自己的體會和看法，從創(chuàng)業(yè)板信息披露、公司治理、退市安排、上市成本、股權激勵、募集資金投向與管理等多個方面，對上市規(guī)則的進一步修訂與完善提出了很多有益的建議。

　　建議增加“仙股退市”機制

　　創(chuàng)業(yè)板退市機制的安排是上市規(guī)則中最大亮點之一，與會代表一致認為退市制度的安排，有助于減少“殼”資源的炒作，有助于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)質量的提高。

　　第一創(chuàng)業(yè)證券質控部總經理王嵐表示，退市機制中關于“審計報告意見為否定或無法表示意見”則可以直接退市的規(guī)定是一個非常有利的監(jiān)管手段，也給保薦機構一個很大的支持，在財務方面能使保薦機構心里更踏實。

　　招商證券總經理助理孫議政建議在退市機制中增設“仙股退市”。他表示，在納斯達克市場，股價很低的個股是要退市的，雖然短期內我國創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)“仙股”的幾率不大，但未來隨著創(chuàng)業(yè)板上市公司數(shù)量的迅速增多，“仙股”的出現(xiàn)無可避免。因此，增加“仙股退市”機制暫時可能沒有什么大的影響，但在3年至5年后或許會起到很大的作用。

　　信息披露應更加重視公平性

　　由于創(chuàng)業(yè)板市場較之主板市場信息風險更高，因此，如何提高信息的透明度是市場關注的焦點之一。對此，深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處處長汪云沾結合其日常監(jiān)管經驗建議，應規(guī)定上市公司在定期公告前30日內不能接受機構投資者的調研，以防止機構通過調研提前獲知相關信息。

　　此外，鑒于董秘在信息披露等方面承擔的重要職責，很多與會代表建議創(chuàng)業(yè)板公司應在輔導期內提前設立董秘，董秘應參加公司所有的會議，并判斷相關內容是否需要予以公開披露。汪云沾還建議，違反上市規(guī)則的董秘不僅應被公開認定為不適合擔任董秘職責，還應公開認定為不適合擔任上市公司高管。

　　德勤會計師事務所合伙人何凡則建議在信息披露標準方面增加一個“波動期”標準，即當股價波動達到30%或40%時也應進行信息披露。

　　上市企業(yè)違規(guī)處罰力度須加大

　　《規(guī)則》不僅明確表示適當延長保薦機構持續(xù)督導期，還要求保薦人要對保薦公司臨時報告(包括關聯(lián)交易、理財、擔保等)在10個工作日內進行分析并發(fā)表意見等。

　　對此，代表們認為，加大保薦機構的保薦職責對于保證創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)經營、規(guī)范運作、質量不斷提高具有積極的意義，但這也將導致保薦機構的工作量過大，質量和效率恐怕難以保證。

　　孫議政建議，為防止保薦機構的意見被大量信息所淹沒，對于創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)布的臨時報告，可規(guī)定保薦機構只對認為會對市場走勢或投資者權益產生影響的內容發(fā)表意見。聯(lián)合證券副總裁馬衛(wèi)國則建議把保薦機構的責任更多地放在中報和年報的跟蹤報告和分析上，例如，要求券商應在企業(yè)利潤下滑超過50%時發(fā)表意見并承擔責任。

　　孫議政表示，在確保創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運行和質量提高方面，除了保薦人盡職盡責外，最關鍵的還是要從法律追究、責任追究上加大力度。“如果沒有一個很嚴格的處罰機制，公司違規(guī)成本很低，公司規(guī)范經營的意識就會很低，就達不到效果。”汪云沾也建議，《規(guī)則》應考慮增加對控股股東、實際控制人違規(guī)經營、在“窗口期”違規(guī)買賣股票等行為的處罰規(guī)定，加大違規(guī)成本。

　　深圳創(chuàng)新投資集團發(fā)展研究中心總經理李夏建議，除了強化保薦責任外，保薦機構還可以與創(chuàng)投機構聯(lián)合，這樣可以從另一個角度獲得更多企業(yè)的真實信息，這對提高公司質量有一定的幫助。

　　建議引入流通股股東表決機制

　　為保護投資者權益，除對創(chuàng)業(yè)板公司信息披露、管理層規(guī)范運作等方面所提出的特別要求外，與會專家、機構還建議進一步提高公共股東的話語權。

　　平安證券投行執(zhí)行總經理羅騰子表示，創(chuàng)業(yè)板部分公司對核心技術高度依賴，其核心技術持有人對公司未來經營非常重要，若技術轉讓過早或持有人退出另成立公司，則可能會對公司發(fā)展帶來很大的風險和不確定性。中科宏易創(chuàng)投公司董事長王平建議，由于技術持有人的變化對創(chuàng)業(yè)板公司的價值會有較大的影響，上市規(guī)則應在技術持有人的穩(wěn)定性方面做出明確的規(guī)定。

　　摩根士丹利華鑫基金總經理于華建議，為保護流通股東的權益，不妨引入股權分置改革實施的流通股東分類表決機制，以提高流通股東尤其是中小散戶的話語權，讓非控股股東、流通股東在創(chuàng)業(yè)板公司重大投資方面擁有話語權。

　　博時基金投資總監(jiān)陳亮則建議，最好將創(chuàng)業(yè)板公司公開發(fā)行比例提高到25%以上，在實施分類表決權時，流通股東的表決權就會相應增大，話語權也得到提高。

　　深圳市達晨創(chuàng)投公司投資總監(jiān)梁國智建議，《規(guī)則》對公司的重大交易，如委托理財、對外貸款、對外擔保等做出限制性規(guī)定，并賦予創(chuàng)投機構以否決權。

　　呼吁降融資成本增激勵機制

　　來自主板、中小板市場的代表和擬上市公司代表就減輕企業(yè)募資成本以及維護公司穩(wěn)定運營等內容提出了自己的看法。

　　深圳市脈山龍信息技術股份有限公司總經理汪書福建議，管理層應考慮給保薦機構的費用規(guī)定一個指導價或價格上限，以減輕創(chuàng)業(yè)板募集資金成本過高的難題。此外，他還建議在創(chuàng)業(yè)板制度安排中引入期權機制。他說，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的期權機制對于吸引優(yōu)秀人才可能非常關鍵。

　　梁國智和中科宏易創(chuàng)投公司董事長王平也認為，《規(guī)則》應在股權激勵計劃上增加更多的彈性，以便于上市公司吸引更多優(yōu)秀人才，通過期權方式為企業(yè)發(fā)展發(fā)揮更好的作用。“實際上，納斯達克最大的特點之一就是在對科技人員進行股權激勵這方面做得非常好。”

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