關(guān)于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)》的起草說明

　　一、制定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)》的總體原則

　　創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分，主要是面向自主創(chuàng)新及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的新市場。圍繞這一基本定位，

　　根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中“證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度”的要求，以切實(shí)加強(qiáng)投資者保護(hù)、不斷提升市場效率、促進(jìn)市場長遠(yuǎn)健康發(fā)展為基本出發(fā)點(diǎn)，在制定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)過程中遵循了以下總體原則：

　　一是全面強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板市場的規(guī)范運(yùn)作機(jī)制、風(fēng)險揭示機(jī)制與優(yōu)勝劣汰機(jī)制，切實(shí)加強(qiáng)投資者保護(hù)。為更好地實(shí)現(xiàn)保護(hù)投資者合法權(quán)益的根本目的，《上市規(guī)則》進(jìn)一步強(qiáng)化各項(xiàng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，通過加大對發(fā)行人及其控股股東和實(shí)際控制人的監(jiān)管力度，促進(jìn)公司誠信規(guī)范運(yùn)作；通過提高信息披露質(zhì)量，充分揭示風(fēng)險，引導(dǎo)理性投資；通過嚴(yán)格退市制度，強(qiáng)化優(yōu)勝劣汰機(jī)制，保持市場的整體素質(zhì)。

　　二是積極穩(wěn)妥地推進(jìn)制度創(chuàng)新，注重提升市場效率。在借鑒主板市場各項(xiàng)成熟制度，尤其是中小板監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模小、經(jīng)營不夠穩(wěn)定，以及部分科技型公司對核心技術(shù)依賴程度較高的特點(diǎn)，《上市規(guī)則》進(jìn)行了有針對性的制度創(chuàng)新，增強(qiáng)了制度的適用性和有效性，有利于市場效率的提升。

　　三是強(qiáng)調(diào)市場化約束，促進(jìn)市場持續(xù)健康發(fā)展。在制度設(shè)計(jì)方面，創(chuàng)業(yè)板更加重視發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師和律師事務(wù)所等市場主體的作用，以更好地體現(xiàn)市場化原則，為創(chuàng)業(yè)板市場的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。

　　二、《上市規(guī)則》的主要內(nèi)容

　　《上市規(guī)則》共十九章，內(nèi)容涵蓋了信息披露的原則及具體披露標(biāo)準(zhǔn)與要求，董事、監(jiān)事、高管人員及控股股東、實(shí)際控制人的行為規(guī)范，保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé)，退市的具體標(biāo)準(zhǔn)及實(shí)施程序，監(jiān)管措 施和違規(guī)處分等各個方面。在認(rèn)真借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合目前主板特別是中小板監(jiān)管實(shí)踐，針對創(chuàng)業(yè)板上市公司自主創(chuàng)新能力強(qiáng)、成長性突出的特點(diǎn)，對信息披露、退市制度、股份限售、保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任等重要問題進(jìn)行了深入研究和有針對性的 制度設(shè)計(jì)，主要體現(xiàn)在如下方面：

　　(一)合理設(shè)置控股股東、實(shí)際控制人等所持股份的鎖定期 股份限售制度是創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)注的重要問題之一。一方面，股份限售時間不能過短，以免上市初期發(fā)起人股東過早、過快退出而 影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營的相對穩(wěn)定；另一方面，股份限售時間不能過長，以滿足股東適當(dāng)?shù)耐顺鲂枨螅�以及引�?dǎo)風(fēng)險投資等加大對早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投入。在綜合考慮上述兩方面情況的基礎(chǔ)上，《上市規(guī)則》做出了如下股份限售規(guī)定：

　　1。控股股東、實(shí)際控制人所持股份，應(yīng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起滿三年后方可轉(zhuǎn)讓，以保持公司股權(quán)和經(jīng)營的穩(wěn)定。要求 控股股東、實(shí)際控制人所持股份需滿三年的做法，與主板市場規(guī)定一致。

　　2。對于其他股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)(以中國證監(jiān)會正式受理日 為基準(zhǔn)日)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50%；二十四個月后，方可出售其余股份。

　　3。對于前述兩類股東以外的其他股東所持股份，按照《公司法的規(guī)定，需自上市之日起滿一年后方可轉(zhuǎn)讓。

　　(二)強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)作用為進(jìn)一步突出保薦機(jī)構(gòu)的作用，強(qiáng)化市場約束機(jī)制，促進(jìn)保薦機(jī)構(gòu)審慎推薦企業(yè)及充分發(fā)揮持續(xù)督導(dǎo)作用，切實(shí)提高上市公司質(zhì)量，在《上市規(guī)則》中對保薦機(jī)構(gòu)提出了如下要求：

　　一是延長持續(xù)督導(dǎo)期。首次公開發(fā)行股票并上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后三個完整會計(jì)年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計(jì)年度。通過延長持續(xù)督導(dǎo)期，提高創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司持續(xù)發(fā)展。

　　對于在信息披露、規(guī)范運(yùn)作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實(shí)際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風(fēng)險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風(fēng)險消除。通過切實(shí)發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用，避免保薦機(jī)構(gòu)不認(rèn)真履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。

　　二是要求保薦機(jī)構(gòu)在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，并應(yīng)在對上市公司進(jìn)行必要的現(xiàn)場檢查的基礎(chǔ)上，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見，以保證所發(fā)表的獨(dú)立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三是為了提高信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，規(guī)定保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司刊登有關(guān)募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、提供資金、委托理財(cái)?shù)戎匾�公告后十個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨(dú)立意見。

　　四是嚴(yán)格監(jiān)管，對保薦機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則的行為將視情節(jié)輕重給予通報批評、公開譴責(zé)或者暫不接受該機(jī)構(gòu)或者相關(guān)當(dāng)事人出具的文件等處分。

　　(三)實(shí)施嚴(yán)格的退市制度，強(qiáng)化優(yōu)勝劣汰

　　創(chuàng)業(yè)板公司平均規(guī)模較小、經(jīng)營不夠穩(wěn)定，在具有較大成長潛力的同時也蘊(yùn)含著相對較高的風(fēng)險，因而有必要通過實(shí)行有效的退市制度，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，保持市場的總體質(zhì)量。創(chuàng)業(yè)板充分借鑒主板和中小板的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，通過設(shè)計(jì)更加市場化的、較主板市場更加嚴(yán)格的退市制度，進(jìn)一步發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的功能，引導(dǎo)投資者樹立審慎的投資理念。相比主板市場，創(chuàng)業(yè)板在退市制度方面進(jìn)行了如下調(diào)整：

　　1。實(shí)行終止上市后直接退市

　　創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市，不再像主板一樣要求必須進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，但公司退市后如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件，可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的申請。

　　2。引入“凈資產(chǎn)為負(fù)”和“審計(jì)報告意見為否定或無法表示意見”的退市情形，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減少無效財(cái)務(wù)信息以往監(jiān)管實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司雖已資不抵債，但仍靠政府補(bǔ)貼或者其他方式實(shí)現(xiàn)盈利，避免因出現(xiàn)連續(xù)虧損而被退市；部 分公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告，不能向投資者提供真實(shí)有效的財(cái)務(wù)信息。為提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量，創(chuàng)業(yè)板在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面增加了下面兩種退市情形：

　　1)最近一個會計(jì)年度凈資產(chǎn)為負(fù)；

　　2)最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報告被會計(jì)師事務(wù)所出具否定或無法表示意見的審計(jì)報告。

　　3。對三種退市情形啟動快速退市程序，縮短退市時間

　　為了提高市場運(yùn)作效率，避免無意義的長時間停牌，將在以下三種退市情形下啟動快速退市程序：

　　1)為強(qiáng)調(diào)上市公司披露定期報告的法定義務(wù)，對于未在法定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；

　　2)對凈資產(chǎn)為負(fù)的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，恢復(fù)資產(chǎn)運(yùn)營能力，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市；

　　3)對財(cái)務(wù)會計(jì)報告被出具否定或拒絕表示意見的審計(jì)報告的退市情形，為促使上市公司盡早解決存在的問題，提高財(cái)務(wù)信息價值，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。

　　4。提高市場效率，增加累計(jì)成交量最低要求的退市情形

　　創(chuàng)業(yè)板公司股本規(guī)模較小，可流通股份數(shù)較少，部分公司股票可能會出現(xiàn)流動性問題。為了防范因股票流動性不足而產(chǎn)生的市場效率不高、流動性風(fēng)險加大問題，借鑒海外市場經(jīng)驗(yàn)，引入了“股票連續(xù)一百二十個交易日累計(jì)成交量低于100萬股”的退市情形。

　　(四)強(qiáng)化上市首日信息披露監(jiān)管

    防范新股上市首日暴炒風(fēng)險以往監(jiān)管實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，部分發(fā)行人刊登招股說明書后，媒體特別是網(wǎng)上論壇等渠道不斷出現(xiàn)有關(guān)發(fā)行人的信息，干擾了投資者的正常判斷，一定程度上助長了上市首日股價的異常波動。為了防范創(chuàng)業(yè)板股票上市首日過度炒作風(fēng)險，創(chuàng)業(yè)板從信息披露監(jiān)管方面進(jìn)行了強(qiáng)化：

　　一是要求刊登招股說明書后，發(fā)行人應(yīng)持續(xù)關(guān)注公共傳媒(包括報紙、網(wǎng)站、股票論壇等)對公司的相關(guān)報道或傳聞，及時向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或應(yīng)披露而未披露重大事項(xiàng)等可能對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)在上市首日刊登風(fēng)險提示公告，對相關(guān)問題進(jìn)行澄清并提示公司存在的主要風(fēng)險；

　　二是上市首日公共傳媒傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票價格產(chǎn)生較大影響的，將對公司股票實(shí)行臨時停牌，并要求公司實(shí)時發(fā)布澄清公告。

　　(五)強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人信息披露責(zé)任意識

　　《證券法》第一百一十五條將“相關(guān)信息披露義務(wù)人”納入交易所信息披露監(jiān)管范圍，要求交易所要對上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)主體實(shí)行有效監(jiān)督。《上市規(guī)則》規(guī)定控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在股票上市前簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》、不得濫用股東權(quán)利損害上市公司或其他股東的利益等以規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為，保護(hù)上市公司和中小股東的利益。

　　(六)提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模較小，業(yè)務(wù)相對單一，為了提高信息披露的及時性，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板上市公司及時披露年度業(yè)績信息，避免業(yè)績泄漏，規(guī)定預(yù)計(jì)不能在會計(jì)年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應(yīng)當(dāng)在會計(jì)年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露相關(guān)會計(jì)期間的業(yè)績快報。

　　(七)實(shí)行臨時報告實(shí)時披露制度

　　創(chuàng)業(yè)板實(shí)行臨時報告實(shí)時披露制度，上市公司可以在中午休市期間或下午三點(diǎn)三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經(jīng)對上市公司相關(guān)股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。實(shí)行臨時報告實(shí)時披露制度，有助于提高信息披露的及時性。

　　(八)建立適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司特點(diǎn)的臨時公告披露標(biāo)準(zhǔn)

　　適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板上市公司平均規(guī)模較小、技術(shù)變化快的特點(diǎn)，為促使創(chuàng)業(yè)板上市公司更充分地披露信息，一是合理確定一般交易和關(guān)聯(lián)交易等重大臨時報告需予披露及提交股東大會審議的觸發(fā)指標(biāo)值；二是對提供財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)?shù)扰�露要求更充分，只要十二個月內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額達(dá)到100 萬元，就需要進(jìn)行公告；三是對創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產(chǎn)經(jīng)營合同、關(guān)鍵技術(shù)人員的離職及商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)發(fā)生變化造成重大風(fēng)險等重大事件均要求及時披露。

　　(九)強(qiáng)化募集資金管理

　　借鑒中小板、主板實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金管理，要求上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全募集資金管理制度，實(shí)施募集資金專戶存儲，在審計(jì)年度報告時聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金使用情況出具專項(xiàng)審核報告等。上市公司在履行披露義務(wù)及經(jīng)股東大會審批后，可以變更募集資金投資項(xiàng)目。

　　(十)規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為

　　為了規(guī)范股東、實(shí)際控制人出售股份的行為，避免因股東、實(shí)際控制人大量集中出售股份對二級市場交易造成巨大沖擊，借鑒海外市場及中小板經(jīng)驗(yàn)，實(shí)施增、減持1%事后披露制度，即要求持股5%以上的股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到上市公司股份總數(shù)的1%時，相關(guān)股東、實(shí)際控制人及信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個交易 日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。

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