編者按：證監會上周末開始就創業板保薦和發審委辦法公開征求意見。為此，深圳證券交易所昨日舉行“創業板發審委、保薦制度座談會”，來自證券公司、創投機構以及律師、會計師等專業人士就這兩個辦法展開熱議并建言獻策。通過對保薦發審焦點問題的討論，創業板的制度進一步明確，創業板的輪廓也在進一步清晰。

　　強化保薦人責任把好上市關

　　聯合證券投行副總監黎海祥認為，中小板之所以取得成功，有很多原因，其中一方面原因就是保薦制度確實加強了保薦人責任。“將來修訂保薦制度的時候，需要注意做到市場化、透明化、監管到位、處罰到位，這比較重要。在這些約束條件下，其他問題就可以稍微放開一點，讓保薦人去選擇。”他說。

　　券商關注最多的是保薦人簽字辦法。安信證券總裁助理陳若愚提出，現在券商的保薦人通道非常緊張，由于去年IPO暫停，積壓了大部分項目。沒有簽字的保薦人非常少，新注冊的保薦代表人也不多。今后創業板項目保薦代表人簽字管理，希望證監會有一個相對比較明確的意見。

　　金杜律師事務所合伙人宋萍萍擔任了一些企業上市的法律顧問和獨立董事，她感覺企業上市，保薦人的角色跟上市公司關系比較微妙，而且還存在后期公司再融資、維持法律服務關系等問題。她認為，在公司重大事項決策過程中，有一些屬于股東大會決定的事項要保薦人出面否決，比較困難。

　　陳若愚也認為，企業跟券商關系比較微妙，券商對于企業來說主要是服務方，對企業實際行為并沒有監督或者控制的職責，也不可能有一個方式和手段。他建議管理層將募集資金由券商專戶管理。專戶管理如果涉及到募集資金更改，賦予券商從制度上參與控制的權利。

　　申銀萬國證券投行總部執行總經理王海峰認為，創業板管理辦法要求保薦代表人對創業板企業成長性發表意見，希望管理層就此發布一個指引，就哪些問題發表意見，如何發表意見，這需要明確。如果籠統地發表意見，可能起不到效果；如果特別細致發表意見，保薦人能力是有限的。

　　陳若愚提出，保薦辦法規定延長持續督導責任的問題，券商能夠理解管理層對創業板的呵護之意，券商也擁護這一制度。建議在實際執行過程中，如果企業出現重大違法違規，保薦代表人只要做到了及時披露，做了充分溝通，也沒有瑕疵的話，類似注冊會計師一樣，只要履行了必備程序，就可以明確免責。

　　廣東大華德律會計師事務所高級合伙人胡春元提出，券商持續督導不要設定20%、50%這個業績指標，設置之后反而加大了審計壓力，如果公司出現上市當年虧損，應該考察券商的勤勉盡責義務。

　　中信建投證券投行部副總經理徐濤建議，按原規定，保薦人跟蹤報告每半年出一次，保薦人在做報告時，往往缺乏會計師審核的報表基礎，發表的意見沒有準確數據，改成一年出一次報告應該是比較妥當的。

　　制度設計提高券商保薦積極性

　　券商在進行創業板的項目推進與持續督導中，如何尋求高風險與低收益的平衡點？在深交所昨日舉行的“創業板發審委、保薦制度座談會”上，幾位來自證券公司的代表對此提出了一些專業的建議和意見。

　　國信證券研究所副所長葛新元認為，由于保薦創業板公司要承擔持續督導3年的責任，相應的上市保薦材料各個方面要求也會更嚴格，這對券商意味著要求越高、成本越高。這在創業板未來運行過程中，將成為各家保薦機構面臨的一道難題。

　　申銀萬國投行總部執行總經理王海峰同樣表示，持續督導期延長一年這一修訂措施的確非常務實，券商也很支持，但問題是持續督導期延長一年，創業板保薦業務的收費尚不明確，如果券商承擔的責任和獲取的收益在某種程度上不成正比關系，如果沒有相應收益來補充，則有可能影響券商做創業板業務的積極性。

　　聯合證券投行副總監黎海祥也說：“我們的壓力會比較大。創業板以后對保薦代表人的工作要求可能會更加嚴格，如年報公布后15天內要發表獨立報告，臨時報告公布10天內要發表意見，這些都會導致成本增加，但事實上券商對創業板企業的收費不可能那么高。”黎海祥認為，創業板公司小，保薦收費少，責任大，這是當前業內困惑與矛盾的地方。

　　部分券商人士也對此提出了嘗試“綠鞋”制度、做市商制度等若干解決辦法，探討能否有助于改變此局面。葛新元提出：其一，嘗試賦予保薦機構對創業板公司的募集資金監管權；其二，考慮在創業板中引進“綠鞋制度”，從某種程度上使得創業板發行成敗與保薦機構利益掛鉤。“如果保薦的企業確實非常好，很受市場歡迎的話，通過這樣的機制，保薦機構除了可以獲得保薦費用外，還可以獲得一些額外收益，增強保薦機構積極性，使得他們有更多精力挖掘優質創業板企業。”他說。

　　葛新元還建議，可以考慮在創業板中引進做市商制度，讓保薦機構成為做市商，他的相應責任和做市商市場職責結合在一起。同時作為一個做市商，其本身在做市過程中，也有獲得收益的可能。這樣保薦機構和創業板企業在市場中良好運營，利益結合得就更緊密。

　　合理設計發審委行業專家結構

　　相對主板來說，創業板公司可能會涉及到更多的細分行業，發審過程中面臨的行業技術細節相對更復雜、更多變。引入一定的專家意見，有助于發審過程中更好認清企業的狀況。如何采納專家意見，業界人士認為有兩種模式可以考慮：一是僅僅作為一個咨詢委員會，二是直接進入發審委。但無論哪種模式，業界人士呼吁，創業板面臨大量創業企業上市，肩負產業轉型和產業結構調整的使命，因而審核效率、審核理念都要有所突破。

　　德勤華永會計師事務所合伙人鄧建新提出，有必要建立一個行業專家庫，這個專家委員會不作為一個常設機構，在涉及到相關專業的時候，引進相關行業專家來提供專業意見。

　　“如果行業專家進入發審委就意味著擁有投票權，每一次發審會都會安排一個行業專家，那么這個行業專家是否能對要審核的企業真正了解，很難保證。要保證行業專家可以涵蓋到行業廣泛的創業板確實是個難題。”平安證券董事總經理龔寒汀說。

　　海通證券研究所所長助理路穎認為，與會計師、律師更多是合規性審核不太一樣，行業專家一般揭示行業成長性，揭示行業風險，因而，引入專家在細則制定上還要考慮多一些。

　　廣東信達律師事務所合伙人張炯提出，創業板企業涉及的行業廣泛，專家委員很難把這些行業都覆蓋到，此外，這種專家委員有可能導致另外一個極端，由于發審委部分專家委員限于專業原因不了解所審核企業，發審委可能會往行業專家所描述的方向去判斷企業，而這個判斷也許并非市場判斷。

　　國信證券研究所副所長葛新元建議，除了一些技術型專家之外，研究所行業分析師對各個行業比較了解，在企業運營以及財務會計等方面是一個比較綜合的專家，可以承擔專家委員會委員職責。

　　中信建投證券投行部副總經理徐濤提出，一些特殊的行業，可以考慮引入一些特殊部門的專家委員，如文化傳媒行業，應該考慮宣傳部門人員參與發審工作。

　　創業板上市審核需提高透明度

　　在深交所昨日舉行的“創業板發審委、保薦制度座談會”上，與會人士就創業板發審制度提出了自己的觀點和意見，其中，提高創業板上市企業審核透明度以及建立審核工作指引被屢次提及。

　　平安證券董事總經理龔寒汀特別提出，應該對創業板被否企業的相關審核信息充分公開。對于創業板上市被否的企業，提高其審核透明度尤其必要。她建議，對上市被否的企業相關審核信息進行公開，并告之詳細的被否原因。這有利于以后推薦更符合市場需求的企業上市，對其他的創業板上市企業審核工作還將起到一定的指引作用。

　　德勤華永會計師事務所合伙人鄧建新曾是主板兩屆發審委員，他認為，創業板審核制度在大的框架方面與主板沒什么區別，但是由于創業板企業高成長性的特點，其具體的審核理念以及審核方式將有所不同。就此，他也建議制定相關審核工作指引，便于發審委、機構和企業對創業板審核工作進行總結歸納。

　　金杜律師事務所合伙人宋萍萍認為，制定審核工作指引很有必要。初始階段，企業不一定符合所有的條條框框，且不同的企業都會有不同的問題。如果有一個大概的操作指引的話，在具體操作過程中會更明確。

　　廣發證券投行部副總經理蔡鐵征用拍攝“X”光片來比喻提高創業板工作透明度的必要性，他建議創業板重點把對上市公司和中介機構的要求放在透明度上。創業板企業是“麻雀雖小，但五臟俱全”，保薦機構最重要的責任是拍“X”光片，但是用過去給“大象”拍“X”光片的方式可能就不適合創業板的小企業，投資者可能會看不清；對創業板上市企業應該放大評估，以便市場能夠更好地預見企業未來。

　　聯合證券投行副總監黎海祥就規范創業板上市企業的審核程序、提高審核效率提出了期望。他表示，中國有許多優秀企業想上市，尤其創業板是支持產業轉型、產業結構調整的重要平臺，提高創業板審核效率將在這一方面發揮重要作用。

　　發審委應引入科技金融復合人才

　　科技部火炬中心金融發展處副處長李文雷昨日在出席深交所“創業板發審委、保薦制度座談會”時提出，創業板推出是推動科技金融工作的重要契機，他非常期待創業板早日啟動。就業界關注的創業板發審委行業專家問題，他建議引入既懂技術又懂投融資的科技金融復合型人才。

　　李文雷表示，創業板發審辦法引入行業專家的提法非常符合創業板的特點，問題的關鍵在于具體怎么操作，包括引進什么樣的專家、以什么樣的形式發揮行業專家在發審工作中的作用等。他認為，技術專家可能對細分行業比較熟悉，但缺乏對金融和資本市場的了解，有一定的片面性。李文雷建議，在創業板發審委的行業專家中吸收一些諸如創投類的既懂技術又懂投融資的綜合型人才。“不過，前提是要解決好創投機構與該人士的利益關聯。”

　　李文雷認為，科技部門目前有一些從事科技金融、科技管理的人才，從事金融工作多年，積累了相應的經驗，對創業板也有一定的了解。更為重要的優點是：上述人士比較客觀中立，沒有利益沖突，在具體工作中會比較公正。他建議，在創業板發審委人員結構中可以適當考慮這方面人才。從長遠來考慮，創業板發審委應朝著科技金融高端人才的方向發展。發審委委員不管原來從事什么行業，培養的方向應該是綜合性的，在自己所專長的行業上能夠發表意見，對自己不是很專長的行業，也有一定的分析判斷能力。創業板發審委要有自己的特色，核心就是要有懂科技金融的復合型人才。李文雷還透露，科技部火炬中心已經和深交所達成一定共識，建立一個長效合作機制，共同發展懂科技金融的復合型人才，為創業板發展服務。

　　創業板企業要有創新精神

　　“什么樣的企業適合上創業板？怎么理解創業板自主創新，與中小板自主創新有什么區別？還有成長性問題，業績連續增長的企業能不能上創業板？現在這種認識還比較模糊。”聯合證券投行副總監黎海祥認為。

　　黎海祥提出，有些企業確實具有自主創新能力，在國內國際領先，業績不錯，但是這類企業數目很少。找一兩家可以，但是找一兩百家困難就增加了。

　　東方富海創投董事長陳瑋從創投角度提出，未來創業板在理念上跟主板、中小板不一樣。主板、中小板都是資產規模加業績、成長，創業板主要體現的是技術創新模式，反映到審核理念、保薦理念上，也要發生比較大的變化，要從原來過于看重資產、合規性，轉變為看企業未來成長。具體在發審委員安排上，除合法、合規和財務外，再考慮管理專家介入，而技術專家僅僅作為咨詢委員即可，因為很多技術高的企業實際上不一定具備投資價值，關鍵要看市場化程度。技術專家不對企業投資決策做決定，而是把握技術發展方向，這很重要。

　　本版撰稿 邵小萌 張媛媛 胡學文 本版攝影 宋春雨

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