本報記者 侯捷寧

　　中國證監會新聞發言人就發布修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》答記者問

　　■ 設立單獨的創業板發審委

　　■ 吸收行業專家把關企業審核

　　■ 建立審核專業咨詢機制

　　■ 延長創業板保薦機構持續督導期

　　■ 建立創業板信息披露保薦人跟蹤報告制度

　　中國證監會新聞發言人日前就修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》公開征求意見回答了記者的提問。

　　問：請介紹修改《保薦辦法》和《發審委辦法》的背景。

　　答：2009年3月31日，我會發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》。在制定《暫行辦法》的同時，我會還制訂了相應的配套規則。創業板企業較之主板上市公司，一般具有規模小、成長性強、業務模式新、業績不確定性大、經營風險高等特點。為提高創業板上市公司質量，降低市場風險，需要建立適應創業板特點的保薦制度和發審委制度。為此，擬對《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(以下簡稱《發審委辦法》)和《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)進行修改并公開征求意見，以切實發揮保薦人的作用，發揮發審委的專業審核功能。

　　問：請介紹創業板實施保薦制度的總體考慮。

　　答：2006年1月1日起施行的《證券法》第11條規定，公開發行股票應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，對發行人申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。中國證監會根據《證券法》要求實施了對保薦人的資格管理，并不斷因應市場需要完善保薦制度。2008年10月17日發布了《證券發行上市保薦業務管理辦法》。《保薦辦法》的實施對促進上市公司規范運作和可持續發展，提高上市公司信息披露質量發揮了積極作用，有利于形成市場主體各司其職、各負其責、各擔風險的局面。

　　根據創業板市場建設總體安排，考慮到創業板保薦機構和保薦代表人的資格管理、業務組織和協調等方面與主板總體一致，保薦的原則、理念和內容也與主板沒有明顯差異，創業板執行現行的保薦制度。但考慮到創業企業的特點及其對保薦業務的獨特性要求，為更好地發揮保薦制度的作用，強化市場約束和風險控制，對《保薦辦法》進行適當修改，一方面加強保薦人對創業板發行上市的責任；另一方面，對創業板不適用的個別條款做適當調整，以切實發揮保薦人在創業板市場建設中的作用，提高創業板上市公司質量。

　　問：為何調整延長創業板保薦機構持續督導的期間？

　　答：考慮到創業板公司規模小、風險高，創業板適當延長了持續督導期間。擬修改的《保薦辦法》第三十六條規定，首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。這樣的規定較之主板，分別延長了一個會計年度。通過延長持續督導期，強化保薦機構及保薦代表人責任，提高創業板公司規范運作水平，促進創業板公司持續發展。

　　問：請介紹建立創業板信息披露保薦人跟蹤報告制度的情況。

　　答：擬修改的《保薦辦法》規定，首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對《保薦辦法》第三十五條所涉及持續督導的事項，進行分析并發表獨立意見。持續督導的主要內容是保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務等。

　　此外，擬修改的《保薦辦法》還規定，發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并發表獨立意見。

　　通過《保薦辦法》的上述修改，創業板將建立對發行人信息披露的保薦人跟蹤報告制度，目的在于進一步發揮保薦機構持續督導作用，提升創業板公司信息披露的質量，將保薦責任落到實處。

　　問：對保薦代表人的監管措施是否進行調整？

　　答：《保薦辦法》中規定的監管措施和法律責任既適用于主板市場，也適用于創業板市場�！妒状喂�開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》要求保薦人對發行人的成長性出具專項意見，履行盡職調查義務，保障發行人的質量。但考慮創業板公司處于成長期，業績波動大較為常見，我會對《保薦辦法》第七十二條的規定略作調整，即發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監管措施，此規定只適用于主板，不適用于創業板。這是基于創業板企業業績不穩定的特性作出的調整。

　　問：為什么要設立單獨的創業板發審委并強調創業板發審委委員的獨立性？

　　答：根據《首次公開發行并在創業板上市管理暫行辦法》的規定，創業板主要服務對象是自主創新型企業和其他成長性企業，其在發行條件、信息披露、持續監管方面較之主板存在差異，需要在統一的發審委制度之下，根據不同層次市場的特點設立單獨的發審委，體現審核專業化的要求。因此，對原《發審委辦法》第二條進行修改，設立單獨的創業板發審委。

　　同時，考慮到創業板審核工作的特殊性，擬對原《發審委辦法》第七條進行修改，通過主板發審委員、創業板發審委員和并購重組委委員不得相互兼任的規定，強調創業板發審委委員的獨立性，提升專業水準。

　　問：創業板發審委委員人數及組成結構有什么特點？

　　答：考慮到創業板上市公司規模較小、數量較多，創業板發審委委員擬設35名，較主板25名增加10名。其中中國證監會的人員仍保持5名，不做增加。同時，在組成結構方面，擬在會計、法律等專業人士基礎上，適當吸收熟悉行業技術和管理的專家，切實把好市場準入關。

　　此外，針對創業板企業行業覆蓋面廣、技術和模式創新性強等特點，為切實提高審核質量和控制市場風險，中國證監會將考慮在發行審核過程中重視發揮行業技術和管理專家的作用，建立審核專業咨詢機制。

　　問：如何加強對創業板發審委員的監督？

　　答：根據法律法規的規定，我會將健全工作規程，加強發審委委員的監督，提高發審委的審核質量。

　　首先，要求發審委委員堅持原則、公正廉潔、忠于職守，結合自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對股票發行申請進行審核。實行必要的回避、承諾等制度，以確保形成高效、公正、廉潔的創業板發審委工作機制。

　　其次，提高股票發行審核工作的質量和透明度，將發審委會議審核的發行人名單、會議時間、發行人承諾函和參會發審委委員名單在中國證監會網站上公布。

　　第三，對發審委實行問責制度。對發審委委員違反發審委工作紀律的行為，根據情節輕重分別予以談話提醒、批評、解聘等處理，涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。建立對發審委員違法、違紀行為的舉報監督機制。

　　中國證券監會就修改兩個法律文件公開征求意見

　　關于《關于修改〈中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法〉的決定

　　(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為積極穩妥推進我國創業板市場建設，完善創業板相關配套制度，根據《證券法》有關規定，我會起草了《關于修改〈中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法〉的決定(征求意見稿)》，擬對《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(中國證券監督管理委員會令第31號)進行修改。

　　現將《關于修改〈中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法〉的決定(征求意見稿)》向社會公開征求意見。有關意見和建議請以書面或電子郵件形式于2009年4月24日之前反饋至中國證監會。

　　聯系方式如下：

　　傳 真：8610-88061281

　　電子信箱：sun_py@csrc.gov.cn">sun_py@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座 中國證監會

　　郵 編：100140

　　附件：

　　1、關于修改《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》的說明

　　2、《關于修改〈中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法〉的決定(征求意見稿)》

　　中國證券監督管理委員會

　　二○○九年四月十七日

　　附件1：

　　關于修改《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》的說明

　　一、修改背景

　　根據《證券法》第二十二條的規定，我國股票發行審核實行發行審核委員會制度，中國證監會于2006年出臺了《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(證監會令第31號)(以下簡稱《發審委辦法》)。鑒于當時只存在主板市場，《發審委辦法》也主要針對主板市場的情況。

　　根據黨中央國務院關于建立多層次資本市場體系的戰略部署，經國務院批準，我會于3月31日發布《首次公開發行并在創業板上市管理暫行辦法》，這是創業板市場建設的重要步伐，對于優化資本市場結構，支持中小企業融資，實施創新型國家戰略，具有重大意義。擬在創業板上市的企業與主板上市公司相比，一般具有規模小、成長性強、業務模式新、業績不確定性大、經營風險高等特點，為提高創業板上市公司質量，控制審核風險，應對創業板發審委作出適當規定�？紤]到創業板與主板市場發行審核在大多數方面的一致性，因此根據創業板的特點對原有《發審委辦法》進行了相應的修改。

　　二、主要修改內容

　　1、設立單獨的創業板發行審核委員會。創業板主要服務對象是自主創新型企業和其他成長性企業，根據《首次公開發行并在創業板上市管理暫行辦法》的規定，擬在創業板上市企業在發行條件、信息披露、持續監管等方面較之主板存在差異，按照獨立審核的要求，需要設立單獨的創業板發審委。為此，擬將原《發審委辦法》第二條修改為"中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)設立發行審核委員會(以下簡稱發審委)。在發審委中設立主板市場發行審核委員會(以下簡稱主板發審委)、創業板市場發行審核委員會(以下簡稱創業板發審委)和上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)。發審委審核發行人股票發行申請、可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請(以下統稱股票發行申請)，適用本辦法。并購重組委的組成、職責、工作規程等另行規定。"

　　上述修改，主要考慮在統一的發審委制度之下，根據不同層次市場和不同證券品種的特點設立單獨的發審委，體現審核專業化、規范化的要求。

　　2、適當增加創業板發行審核委員會人數，并加大行業專家委員的比例。創業板發審委委員數量較主板有所增加。主要考慮創業板上市公司規模較小，數量較多，同時從審核工作出發，考慮將創業板發審委按5組劃分和沿承每組7人的慣例。發審委委員組成結構方面，由于擬在創業板上市企業往往具有較新的技術或模式，發審委委員在會計、法律等專業人士基礎上，適當吸收熟悉行業技術和管理的專家，以體現創業企業審核要求。為此，擬將原《發審委辦法》第六條修改為"發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。主板發審委委員為25名，部分發審委委員可以為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。創業板發審委委員為35名，部分發審委委員可以為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員30名。發審委設會議召集人。"

　　3、強調創業板發審委委員的獨立性。創業板審核工作與主板相比具有自身的特點，擬將原《發審委辦法》第七條增加一款，作為第二款，"主板發審委委員、創業板發審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。"主要目的在于保持創業板發審委較強的獨立性，提升專業水準。

　　此外，充分發揮專家討論與審議的作用，是控制風險、改進信息披露質量的一項制度建設。按照主板的經驗，創業板發審委要加強監督，健全工作規程，將發審委委員名單與上會企業名單公開，對委員實行必要的回避、承諾等制度，以確保形成高效、公正、廉潔的創業板發審委工作機制。

　　附件2：

　　關于修改《中國證券監督管理委員會行發審核委員會辦法》的決定

　　(征求意見稿)

　　一、第二條修改為"中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)設立發行審核委員會(以下簡稱發審委)。在發審委中設立主板市場發行審核委員會(以下簡稱主板發審委)、創業板市場發行審核委員會(以下簡稱創業板發審委)和上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)。

　　發審委審核發行人股票發行申請和可轉換公司債券等中國證監會認可的其他證券的發行申請(以下統稱股票發行申請)，適用本辦法。

　　并購重組委的組成、職責、工作規程等另行規定。"

　　二、第六條修改為"發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。

　　主板發審委委員為25名，部分發審委委員可以為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員20名。

　　創業板發審委委員為35名，部分發審委委員可以為專職。其中中國證監會的人員5名，中國證監會以外的人員30名。

　　發審委設會議召集人。"

　　三、第七條增加一款，作為第二款，"主板發審委委員、創業板發審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。"

　　本決定自 年 月 日起施行。《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》根據本決定作相應的修改，重新公布。

　　關于《關于修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定(征求意見稿)》

　　公開征求意見的通知

　　為積極穩妥推進我國創業板市場建設，完善創業板相關配套制度，根據《證券法》有關規定，我會起草了《關于修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定(征求意見稿)》，擬對《證券發行上市保薦業務管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第58號)進行修改。

　　現將《關于修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定(征求意見稿)》向社會公開征求意見。有關意見和建議請以書面或電子郵件形式于2009年4月24日之前反饋至中國證監會。

　　聯系方式如下：

　　傳 真：8610-88061281

　　電子信箱：sun_py@csrc.gov.cn">sun_py@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座 中國證監會

　　郵 編：100140

　　附件：

　　1、關于修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的說明

　　2、《關于修改〈證券發行上市保薦業務管理辦法〉的決定(征求意見稿)》

　　中國證券監督管理委員會

　　二○○九年四月十七日

　　附件1：

　　關于修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的說明

　　一、證券市場實施保薦制度的情況

　　保薦制度是為適應核準制的變化要求，對證券發行上市建立市場約束機制的重要制度安排，自2004年2月實施以來取得了積極成效。

　　2006年1月1日起施行的《證券法》第11條規定："保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定"。中國證監會根據《證券法》要求實施了對保薦人的資格管理，并不斷因應市場需要完善保薦制度。2008年10月17日發布了《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)，《保薦辦法》共七章八十三條�！侗Ｋ]辦法》的實施對促進上市公司規范運作和可持續發展，提高上市公司信息披露質量發揮了積極作用，有利于形成市場主體各司其職、各負其責、各擔風險的局面。

　　二、創業板實施保薦制度的安排

　　根據創業板市場建設總體安排，考慮到創業板保薦機構和保薦代表人的資格管理、業務組織和協調等方面與主板總體一致，保薦的原則、理念和內容也與主板沒有明顯差異，創業板執行現行的保薦制度。但考慮到創業企業的特點，為更好地發揮保薦制度的作用，強化市場約束和風險控制，擬對《保薦辦法》進行適當修改，一方面加強保薦人對創業板發行上市的責任，另一方面，對創業板不適用的個別條款做適當調整。

　　三、主要修改內容

　　1、考慮到創業板公司規模小、風險高，擬通過適當延長持續督導期間以提高創業板公司規范運作水平，促進創業板公司持續發展。擬在第三十六條中增加一款，作為第二款："首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度"。這樣的規定較之主板，分別延長了1個會計年度。

　　同時，為了與第二款保持銜接，相應將第三十六條第一款修改為"首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度"。

　　2、為進一步發揮保薦機構持續督導作用，提升創業板公司信息披露質量，擬實行保薦機構對發行人信息披露跟蹤報告制度。擬在第三十六條之后增加一條，作為第三十七條："首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。

　　發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見。"

　　3、適當調整對保薦代表人的個別監管措施�！侗Ｋ]辦法》中規定的監管措施和法律責任既適用于主板市場，也適用于創業板市場�！妒状喂�開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》要求保薦人對發行人的成長性出具專項意見，履行盡職調查義務，保障發行人的質量。但考慮創業板公司處于成長期，業績波動大較為常見，擬對《保薦辦法》原第七十二條的規定略作調整，即發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監管措施。此規定只適用于主板，不適用于創業板。這是基于創業板企業業績不穩定的特性作出的調整。

　　附件2：

　　關于修改《證券發行上市保薦業務管理辦法》的決定

　　(征求意見稿)

　　一、將第三十六條第一款修改為"首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度"。

　　二、在第三十六條中增加一款，作為第二款："首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度"。

　　三、在第三十六條之后增加一條，作為第三十七條："首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。

　　發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見。"

　　四、將原第七十二條第(二)項順延為七十三條第(二)項并修改為："公開發行證券并在主板上市當年營業利潤比上年下滑50%以上"。

　　五、本決定自公布之日起施行。

　　《證券發行上市保薦業務管理辦法》根據本決定作相應的修改，重新公布。

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