21世紀經濟報道記者 于海濤

　　十年磨礪寶劍出，中國創業板正式推出，已經進入倒計時。

　　3月31日凌晨，經過整整一年的征求意見，中國證監會正式公布《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(下簡稱“IPO辦法”)，辦法共分6章58條，對擬到創業板上市企業的發行條件、發行程序、信息披露、監督管理和法律責任等方面進行了詳細規定。

　　與本報之前獲知的“IPO辦法”內容比較，此次國務院對上報稿未做修訂，原文批復。(相關報道見本報2月9日頭版《創業板IPO辦法擬5月施行》)

　　根據證監會的安排，“IPO辦法”5月1日起實施，此前還將陸續頒布配套的規則、指引，如上市規則、交易特別規定等，同時對保薦人、律師、會計師等中介機構進行培訓。之后，證監會將根據相關規定受理企業的首發申請材料。

　　值得注意的是，從IPO辦法發布到企業進行IPO，尚有四大問題待定：明確證監會內關于創業板的監管職能部門，改革現行發行審核委員會制度，修訂保薦辦法以涵蓋創業板，設定合格投資者門檻。

　　據本報記者獲得的權威信息顯示，證監會已經確定由非上市公眾公司部(下簡稱“非公部”)負責創業板的發審工作，目前只待“紅頭文件”下發。而其他相應制度改革正在全力推進。

　　 “非公部”的新角色

　　一直以來，證監會擬設“發行二部”以司創業板監管已成共識，但其間，是新設部門還是從現有部門中剝離出新部門一直存在爭議。

　　實際上，2005年非上市公眾公司辦公室成立之時就是沖著創業板而來，當時的部門名稱就擬叫“發行二部”，以區別于負責主板和中小板公司發審的發行監管部。

　　“考慮到這類公司(創業板的目標公司)特點，(這個部門)最主要的不僅僅監管其發行，還包括監管公司持續的經營，以及對違法違規行為的處置。職能沒有發行那么單一，所以不能叫‘發行二部’，最終確定為‘非上市公眾公司監管部’。”一位接近當時參與該部門設置人士對本報記者說。

　　由于中央機構編制委員會直到2008年2月才正式批復該部門成立，之前該部門一直以“非上市公眾公司監管辦公室”名義辦公。同時，在該部門成立后的一段時間內，創業板始終無下文，故其主要工作是打擊非法發行。

　　據本報記者看到的中編辦批復顯示，非公部的職能共有三塊：一是非上市公眾公司的發行審核，包括制訂規則；二是對這類公司的日常監管；三是打擊非法證券。

　　“這與多層次資本市場尤其是場外市場的建設相聯系，因為非上市公眾公司發行股票之后，要有一個能夠轉讓的場所，這是配套的系統工程。”前述人士說。

　　此后，非公部即負責創業板IPO辦法的起草及修訂工作，據本報記者所知，直至3月31日凌晨，非公部工作人員一直在為“IPO辦法”出臺做最后準備。

　　3月31日，本報記者從權威人士處獲悉，證監會已經明確同意由非公部負責創業板的發審工作，目前只待“紅頭文件”下發。

　　非公部目前的機構設置，也正是按照審核創業板公司發行而預設的，其內設4個處，分別是綜合處、審核一處、審核二處、監管處。其中審核一處與發行部相對應，即審核股票除會計以外的部分，審核二處主要是涉及會計方面的問題。

　　此外，之前市場關于“證監會擬建市場二部專司創業板監管”的傳言，一位接近管理層人士認為基本沒有可能。在他看來，創業板還是設在深交所，并未另辟新的交易所，沒有另設市場監管部門的必要。

　　 單設發審委

　　除了證監會監管部門的設置，是否新設發行審核委員會也是市場關注的問題之一。

　　“IPO辦法”對此給出了肯定回答。辦法中提出，相關職能部門僅對發行人的申請文件進行初審，關鍵步驟是由創業板發行審核委員會審核。

　　也就是說，在創業板發行審核方面，會借鑒目前的發審委制度，并專門設置創業板發行審核委員會。同主板發審委設在發行部一樣，新設的發審委設置在負責創業板發審的職能部門即非公部。

　　“新設有兩個方面的考慮，一是現有的主板發審委員忙不過來，二是主板和創業板在財務指標和穩定性方面，以及新經濟、新商業模式認定等方面還是有差距，(創業板企業)普遍規模小、風險大、創新特點強，需要行業專家提供專業的意見。”證監會有關部門負責人在一次媒體通氣會上說。

　　據本報記者所知，證監會已對《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》進行了修訂，其中對創業板發審委的組建、委員構成等做出明確規定。

　　如人數設置將是35人，較主板發審委的25人適當增加。這意味著，如果審核一單發行申請需要7個委員，則1天可同時審核5單，這可以保證審核效率。此外，創業板發審委中提高了行業專家委員的比例，以使其在認定新經濟、新商業模式方面發揮作用。

　　而根據“IPO辦法”，創業板發審委委員與主板發審委委員、并購重組委委員將不互相兼任。

　　一位接近管理層人士告訴本報記者，在創業板IPO辦法征求意見過程中，科技部曾建議證監會對發行人的自主創新能力進行評價。

　　此前，我國對高新技術企業已有相關認定程序。2008年4月，科技部、財政部和國稅總局聯合頒布了對高新技術企業和高新技術的認定辦法。證監會也要求申請創業板發行上市的企業，要符合這些評價和認定。

　　在審核安排上，創業板發審委中的科技專家，將進一步發揮咨詢專家作用，進一步對企業的自主創新能力進行評價認定。

　　與此同時，為體現簡化程序和加大披露的原則，證監會在有關配套文件中要求發行人提供相關的文件，并在招股說明書中進行充分披露，同時要求保薦人進行盡職調查和審慎判斷，出具專項意見。

　　 加大保薦制改革

　　創業板的推出還將推動資本市場一批重要制度改革進程，保薦制改革正是其一。

　　本報記者獲得的信息顯示，證監會擬繼續修訂保薦辦法，以使其適用于多層次資本市場。同時，交易所層面也將發布對創業板保薦人的管理規定。

　　此前，證監會在修訂《證券發行上市保薦業務管理辦法》時曾打算涵蓋創業板的保薦制度，但后因創業板推出并無時間表，且保薦制改革勢在必行，故在修訂后的保薦辦法中未提及創業板事宜。

　　“與主板相比，創業板保薦的原則是充分體現市場化，進一步突出中介機構作用，加大市場約束。”一位證監會人士說，如強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，要求保薦人出具發行人成長性專項意見，發行人為自主創新企業的還應說明發行人的自主創新能力。

　　“創業板的企業既然是成長型的中小企業，保薦機構在做材料的時候是和主板不同的，增加了一個對成長性的盡職調查表述，比如新經濟模式、商業模式，如何表述其特點、風險等等。”前述證監會人士說。

　　在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。

　　對于創業板企業的保薦期限，在主板兩年的基礎上有適當延長，要求保薦人在發行人上市后三個會計年度內履行持續督導責任，這被看作是“維護市場穩定的監管需要”。

　　創業板保薦制度改革還有另一亮點，即將放寬對保薦代表人簽字的限制。目前主板規定是兩人共簽一單且每人同時只能簽一單，而創業板雖然也是兩人共簽一單，但每人可根據自己的情況同時簽多單。此外，保薦代表人也被允許同時做主板和創業板項目。

　　“現在大部分的保薦代表人手頭都有項目，有些已報到證監會，如果不允許保薦代表人同時做主板和創業板項目的話，保薦人稀缺的問題將更嚴重。”一位保薦代表人對本報記者說，放寬限制乃是市場所需。

　　按照證監會的安排，待相關配套規則出臺后，將對保薦人、律師、會計師等中介機構進行統一培訓，以熟悉和掌握不同于主板的各項規則。

　　 投資者準入或設資金門檻

　　投資者準入制度改革，也將伴隨創業板出臺而再度完善。

　　據證監會介紹，修訂“IPO辦法”時專門增加對此問題的原則安排，即“創業板市場應當建立與投資者風險承擔能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險”。

　　證監會有關部門負責人在此前媒體通氣會上表示，創業板風險主要來自兩方面，一是企業，二是投資者，既要給企業設門檻，也要給投資者設門檻。

　　“現在投資者結構還不合理，不是以機構投資者為主體的市場，所以存在一個影響市場穩定性的潛在風險因素。”一位已經儲備了很多創業板上市資源的券商投行部負責人對本報記者說，合格投資者如何界定還需監管部門出臺明確的操作指引。

　　記者獲得的信息顯示，合格投資者制度是一項系統工程，“區別投資者的不同市場風險認知水平和承受能力，提供差異化的市場、產品和服務，并建立與此相適應的監管制度安排”是其目標。管理層在證券機構提供相應服務、投資者對不同市場的適應性等方面都將有“配套考慮”。

　　目前來看，主板和中小板已經開始推行合格投資者制度，上證所也出臺過《個人投資者行為指引》，以培育成熟、合格的個人投資者。

　　創業板對投資者的準入“門檻”，也將有具體要求，比如交易所將頒布的交易細則中可能會規定交易規模的限制，也就是設置一定的資金門檻。

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