21世紀經濟報道記者 于海濤

　　十年磨礪，一朝劍成。

　　3月31日凌晨，中國證監會發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)，創業板正式開閘。

　　與本報2月9日頭版報道《創業板擬5月施行》一致，《辦法》對原定的兩套上市標準未做修改，同時增加了投資者準入制度、加強對控股股東和實際控制人的監管等內容。

　　值得注意的是，IPO辦法還增加了關于退市的內容，強化退市約束機制。如在信息披露中進行退市風險提示、要求交易所制定相關退市規則等。

　　 “三個一定”首發標準

　　“創業板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規模，且需存續一定期限，具有較高的成長性的企業。”這是中國證監會新聞發言人在公開發布的“答記者問”中總結的對創業板公司的首發要求。

　　《辦法》中對“一定的盈利能力”有詳細說明，即兩套定量業績指標：一是要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；二是要求最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。

　　在征求意見階段，發改委曾建議將“持續增長”改為“最近一年凈利潤高于上年”。

　　對于“一定的資產規模”，實際上是從《證券法》而來，規定申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元。《辦法》要求發行人最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發行后股本不少于三千萬元。

　　《辦法》還要求發行人應當具有一定的存續時間，即“依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司”。

　　與此同時，發行人還被要求主營業務突出、募集資金只能用于發展主營業務。在前述證監會人士看來，創業企業規模小，且處于成長發展階段，如果業務范圍分散，缺乏核心業務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。

　　此外，《辦法》對發行人公司治理提出從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。同時要保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定。

　　“發改委當時的意見是，要求董事、高管最近兩年內不得發生重大變化，不利于創業企業在公開發行股票前兩年內引入創業投資，也不符合創業企業董事、高管上市前可能變化頻繁的實際情況，建議對董事、高管的時限要求從‘最近兩年內’放寬到‘最近一年內’。”一位接近管理層人士說。

　　同時，與證監會目前正在進行的合格投資者制度建設相一致，《辦法》新增了創業板投資者準入制度，“證券機構適應性服務以及投資者適應性等將有配套考慮”。

　　 強化退市約束

　　《辦法》一個較為關鍵的修改是強化了退市約束的規定。按照最初的安排，《辦法》里沒有提到退市問題，僅在交易所層面頒布的上市規則中有所體現。

　　在征求意見階段，國務院研究室、中國人民銀行、銀監會等均提出要嚴格創業板公司退市制度的安排，以限制創業板上市公司的借殼重組，強化優勝劣汰的市場紀律。

　　《辦法》顯然吸收了各部門的意見，增加了對創業板公司退市約束的相關規定。一方面在“信息披露”一章中要求“證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等制度”。

　　同時在“監督管理與法律責任”一章中，規定了有關退市風險提示的要求。即要求發行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。

　　“這個方向是值得肯定的，強化退市約束可以確保創業板的公司質量，否則大量公司上市后不久績差，也不退市，(創業板)就變成績差板了。”西南證券研究員張剛對本報記者說，英國AIM市場的退市率為3%，比主板要高很多。

　　記者獲得的信息顯示，在交易所即將頒布的創業板上市規則中已經對退市作出了具體和明確的要求。“增加退市的規定是為了保障上市創業板的公司質量好，以體現高收益高風險原則。”海通證券研究員謝鹽對本報記者說。

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